香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 於美国或未有根据任何有关司法权区证券法例登记或合资格前做出有关要约、招揽或出售即属违法的任何其他司法权区，本公告并不构成要约出售或招揽购买任何证券的建议。倘无登记或获适用豁免登记规定，证券不得在美国提呈发售或出售。於美国公开发售任何证券将须以招股说明书的方式进行，而招股说明书须载有关於提呈发售的公司以及其管理层及财务报表的详尽资料。本公司并不会在美国公开发售证券。 FutureLandDevelopmentHoldings Limited 新城发展控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：1030） 发行金额为3.5亿美元的5.0%优先票据 兹提述本公司於2017年2月9日就票据发行刊发的公告。董事会欣然宣布，於2017年2月9日，本公司及子公司担保人就发行本金总额为3.5亿美元的票据与初始买方签订购买协议。 扣除承销折扣及佣金以及其他估计开支後，票据发行的估计所得款项净额将达到约3.445亿美元。本公司当前拟将票据的所得款项用於偿还若干其现有债务及用作一般公司用途。本公司或会调整其发展计划，以应对未来事件及发展（如整体市况、行业前景及本公司的物业需求变化），并因此或会根据实际情况重新分配所得款项净额至其他用途。 票据原则上已获批准於新交所上市及报价。新交所对本公告中作出的任何陈述或所表达的意见或所载的报告的正确性概不承担责任。原则上批准票据於新交所上市及报价不会被提示为本公司、票据、子公司担保或合营子公司担保（如有）的价值指标。本公司并未寻求票据在香港或任何其他证券交易所上市。 购买协议 日期：2017年2月9日 购买协议订约方 (a) 本公司（作为发行人）； (b) 子公司担保人；及 (c) 初始买方 就提呈发售票据而言，德意志银行新加坡分行、海通国际证券有限公司、J.P. MorganSecuritiesplc、MerrillLynchInternational及香港上海�蠓嵋�行有限公司为 联席全球协调人及联席账簿管理人。彼等亦为票据的初始买方。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，德意志银行新加坡分行、海通国际证券有限公司、J.P.MorganSecuritiesplc、MerrillLynchInternational及香港上海�蠓嵋�行有限公司各自为本公司的独立第三方，并非本公司的关连人士。 票据将根据证券法S规例（「S规例」）仅於美国境外发售。概无票据将於香港公开 发售，及概无票据将配售予本公司的任何关连人士。 票据的主要条款 提呈发售的票据 待达成交割条件後，本公司将发行本金总额为3.5亿美元的票据，除非根据票据条款提前赎回，否则票据将於2020年2月16日到期。 发售价 票据发售价将为票据本金额的99.656%。 利息 票据的利息按年利率5.0%计算，自2017年8月16日开始在每半年期末於每年2月16日及8月16日支付。 票据地位 票据乃(1)本公司的一般责任；(2)偿还次序优先於本公司任何现有及将来明确表 示偿还次序从属於票据的责任；(3)偿还次序最低限度与本公司所有其他无抵押和非从属债项相同（惟须受该等非从属债项按适用法律而享有的任何优先权所限）；(4)由子公司担保人以优先基准担保，惟受若干限制条件规限；(5)实际从属於本公司、子公司担保人及合营子公司担保人的其他有抵押责任（如有），惟以作抵押的资产的价值为限；及(6)实际从属於非担保人子公司的所有现有及未来责任。 此外，於发行日期，受若干限制条件规限，票据将以抵押品作出抵押，并将按同等基准享有任何获许可同等抵押债项的持有人所享有的抵押品的优先留置权（惟须受任何获许可留置权规限），及在本公司为质押票据提供的抵押品价值方面偿还次序实际优先於本公司的无抵押责任（惟须受该等无抵押责任按适用法律而享有的任何优先权利规限）。 违约事件 票据项下的违约事件包括： (a) 票据到期、提前偿还、赎回或其他原因使票据的本金（或溢价，如有）到期及 应付时拖欠票据的本金（或溢价，如有）； (b) 任何票据利息到期及应付时拖欠利息达连续30日期间； (c) 不履行或违反契约内所载若干与整合、合并及出售资产有关的契诺条文、本 公司未能以契约条款所述方式作出或实现提呈购买、或本公司未能按照契约 内抵押相关的契诺设立或致使其受限制子公司设立抵押品的留置权（惟须受任何获许可留置权规限）； (d) 本公司或其受限制子公司不履行或违反契约内或票据项下的任何其他契诺或 协议（不包括上文(a)、(b)或(c)款所述的不履行），而有关的不履行或违反自 票据受托人或票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知後持续存在达连续30日期间； (e) 本公司或其任何受限制子公司结欠所有有关人士的任何未偿还本金合共达 20,000,000美元（或美元等值金额）或以上的债项（不论是现有债项还是其後 增设的债项），而(i)致使债项持有人宣布有关债项到期且须於既定到期日前支 付的违约事件，及�u或(ii)未能支付到期应付本金； (f) 就付款事宜向本公司或任何受限制子公司宣布一项或多项最终裁定或判令， 但款项并未支付或解除。自下达最终裁定或判令（令所有该等未执行的最终 裁定或判令及针对所有该等人士的未支付或解除的总金额超过20,000,000美 元（或美元等值金额），该金额超出本公司的保险公司根据适用保单同意支付 的额度）当日计起达连续60日内期间，因等待上诉或其他原因而暂时不予执行； (g) 对本公司或任何重要受限制子公司的债务或对本公司或任何重要受限制子公 司的任何物业及资产的主要部分，根据任何现时或日後生效的适用破产、无力偿债或其他类似法律而提出的非自愿或其他程序，以寻求委任本公司或任何重要受限制子公司的破产管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似官员，而该等非自愿或其他程序於连续60日期间仍然无被撤回及无被搁置；或根据现时或日後生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，向本公司或任何重要受限制子公司发出宽免命令； (h) 本公司或任何重要受限制子公司(i)根据现时或日後生效的任何适用破产、无 力偿债或其他类似法律，进行自愿诉讼，或同意根据任何该等法律，在非自愿诉讼中接受宽免命令；(ii)同意委任本公司或任何重要受限制子公司的破产管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财物扣押人或类似官员，或同意上述人士接管本公司或任何重要受限制子公司的所有或绝大部分物业及资产；或(iii)为债权人利益进行任何全面受让； (i) 任何子公司担保人或合营子公司担保人拒绝或否认其於子公司担保或合营子 公司担保项下之责任，或除契约准许外，任何子公司担保或合营子公司担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具全面效力及效用； (j) 本公司或任何子公司担保人抵押人未能履行其於契约项下提供的抵押文件的 任何责任，而於任何重大方面，对抵押品的适用留置权的可执行性、效力、 完成或优先权构成不利影响，或对有关抵押品整体状况或价值构成不利影响；或 (k) 本公司或任何子公司担保人抵押人拒绝或否认其於契约所规定的任何抵押文 件项下的责任，或除根据契约及抵押文件外，任何该等抵押文件不再或现时 不具十足效力及效用，或票据受托人不再於抵押品享有抵押权（受限於任何准许的留置权及相互债权人协议）。 倘契约项下发生及持续存在违约事件（除上文(g)或(h)款所列之违约事件外），则 票据受托人或持有当时未偿还本金总额最少25%的票据持有人可透过向本公司 （及倘有关通知由持有人发出，则亦向票据受托人）发出书面通知及票据受托人应 有关持有人要求可宣布票据的本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息即时到期及应付，或强制履行票据或契约的任何条款。倘宣布提前偿还，则本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息将自动且即时到期及应付。倘若发生上文(g)或(h)款所列有关本公司或其受限制子公司之违约事件时，票据当时未偿付的本金、溢价（如有）及应计及未支付的利息将自动且即时到期及应付，而受托人或任何票据持有人毋须作出任何声明或采取其他行动。 契诺 票据、契约及子公司担保将限制本公司及其受限制子公司进行以下活动的能力，其中包括： (a) 招致或担保额外的债务或发行不合格或优先股； (b) 就股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或其他特定受限制付款； (d) 为限制受限制子公司派息能力、转让资产或提供公司间贷款而订立协议； (e) 发行或出售受限制子公司的股本； (f) 担保受限制子公司的债务； (g) 与股东或联属公司进行交易； (h) 增设留置权； (i) 进行出售及回租交易； (j) 出售资产；及 (k) 使整合或合并生效。 选择性赎回 本公司可於2020年2月16日前随时选择赎回全部但非部分票据，赎回价相等於票 据本金额的100%另加於赎回日期的适用溢价及计至赎回日期（但不包括该日）的应计未付利息（如有）。 本公司可於2020年2月16日前随时及不时以股票发售中一次或多次出售本公司普 通股所得现金款项净额，按票据本金额105.0%另加计至赎回日期（但不包括该日）的应计未付利息（如有）的赎回价，赎回最多达票据本金总额35%的票据，前提为於最初发行日期最初发行票据的本金总额至少65%於每次相关赎回後仍未赎回，且於相关股票发售结束後60日内作出相关赎回。 於发生控制权变更触发事件时购回 倘发生以下任何控制权变更触发事件同时发生信用评级下调事件，则本公司会提呈购回所有未偿还票据，购买价等於票据本金额的101%另加截至（但不包括）购回日期止的应计及未付利息（如有）： (a) 於一宗或连串相关交易中，向任何「人士」（定义见交易法第13(d)条）（一名或 多名获许可持有人除外）直接或间接出售、转让、交付或以其他处置（以合并或综合的方式除外）本公司及其受限制子公司（作为整体）全部或大部分物业或资产； (b) 本公司与任何人士（一名或多名获许可持有人除外）综合或合并或并入该等人 士，或任何人士与本公司综合或合并或并入本公司（不包括本公司已发行的 具投票权股份已转换或交换余下或承让人士的具投票权股份，并组成该余下或承让人士具投票权股份的大部分已发行股份，且比例大致与交易前相同的该等交易）； (c) 获许可持有人为合共拥有本公司少於50.1%总投票权之实益拥有人； (d) 於票据最初发行当日组成本公司董事会之人士，连同董事会选任获至少三分 之二当时在职之董事（身为董事或其选任已於早前获批准）投票批准之任何新任董事，因任何原因不再构成本公司当时在职董事会之大多数；或 (e) 采纳有关本公司清盘或解散之计划。 就税务原因作出之赎回 除若干例外情况外，倘本公司因特定税法的若干变化或若干其他情况而须支付若干额外金额，则本公司可赎回全部而非部分票据，赎回价相等於票据本金额的100%另加截至本公司所指定的赎回日期的应计及未付利息（如有）。 所得款项的建议用途 本公司当前拟将票据的所得款项净额用於偿还若干其现有债务及用作一般公司用途。本公司或会调整其发展计划，以应对未来事件及发展（如整体市况、行业前景及本公司的物业需求变化），并因此或会根据实际情况重新分配所得款项净额至其他用途。 上市 票据原则上已获批准於新交所上市及报价。新交所对本公告中作出的任何陈述或所表达的意见或所载的报告的正确性概不承担责任。原则上批准票据於新交所上市及报价不会被提示为本公司、票据、子公司担保或合营子公司担保（如有）的价值指标。本公司并未寻求票据在香港或任何其他证券交易所上市。 由於完成购买协议的先决条件可能会亦可能不会达成，且购买协议可能因发生若干事件而被终止，故本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文意另有所指，否则下列术语应具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 新城发展控股有限公司（一间根据开曼群岛法例 注册成立的有限公司，其股份於联交所上市）及 其子公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「交易法」 指 美国1933年证券交易法（经修订） 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「契约」 指 本公司、子公司担保人与票据受托人之间的协 议，当中订明票据的条款，包括票据的利率及 到期日 「初始买方」 指 德意志银行新加坡分行、海通国际证券有限公 司、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International及香港上海�蠓嵋�行有限公司 「合营子公司担保」 指 由本公司子公司在若干情况下提供的附带有限 追索权的担保 「合营子公司担保人」 指 未来会提供合营子公司担保的子公司担保人 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「票据」 指 本公司将予发行的於2020年到期本金额为3.5亿 美元的5.0%优先票据 「票据发行」 指 本公司发行票据 「获许可持有人」 指 下列任何或全部人士�U (1) 王振华先生； (2) 第(1)条所订明的人士的任何联属成员； (3) 第(1)条所订明的人士的信托或其法律代 表；及 (4) 其股本及其投票权股份（或倘为信托，其实 益权益）由 第(1)或第(2)条所订明的人士拥 有80%或以上的任何人士 「购买协议」 指 由（其中包括）本公司、德意志银行新加坡 分行、海通国际证券有限公司、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International及香 港上海�蠓嵋�行有限公司就票据发行订立的日 期为2017年2月9日的协议 「证券法」 指 美国1933年证券法（经修订） 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「子公司担保人质押人」指 为本公司於契约及票据项下的责任及为子公司 担保人於子公司担保项下的责任提供抵押品质 押的任何子公司担保人 「子公司担保人」 指 为票据提供担保的本公司若干现有子公司 「子公司担保」 指 由子公司担保人提供的担保 「美国」 指 美利坚合众国、其领土、属地及服从其司法管 辖的所有地区 承董事会命 新城发展控股有限公司 董事长 王振华 香港，2017年2月9日 於本公告日期，董事包括执行董事王振华先生、吕小平先生、陆忠明先生、刘源满先生及陈伟健先生，非执行董事王晓松先生，独立非执行董事陈华康先生、朱增进先生及锺伟先生。