香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1201） 股东特别大会通告 兹通告天臣控股有限公 司（「本公司」）谨 订於二零一七年二月二十八日（星期二）上 午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道70号海景嘉福酒店B1层艺萃厅B房举行 股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情批准下列决议案（无论有否修订） 为普通决议案： 普通决议案 「1. 动 议： (a) 谨此批 准、确认及追认本公司、倍 建国际有限公 司（「认购 方」）及云峰环球 有限公司（「贷 款方」）於 二零一七年一月十七日订立的认购协议（「认购协 议」），据此，(i)贷款方已有条件同意以认购方为受益人出让本公司结欠认 购方之计息贷款（於本决议案日期尚未偿还本金额为382,728,417.91港元） 之所有权利、所有权、利益及权益；及(ii)认购方已有条件同意认购而本公司 已有条件同意发行本金额为300,000,000港元并於二零三六年到期之可换股 债券（「可换股债券」）（认购协议副本已提呈股东特别大会，并注有「A」字 样及由股东特别大会主席简签以资识别 ），及 其项下拟进行之所有交 易； (b) 谨此批准及确认本公司根据认购协议之条款增设及发行可换股债券； (c)谨此批准及确认於可换股债券所附之换股权获行使时配发及发行本公司 股本中之新股份（「换股股份」）（可予调整）；及谨此授予本公司董事（「董 事」及各为一名「董事」）特别授权，以行使本公司之权力，配发及发行於可 换股债券所附之换股权获行使时可能须予配发及发行之有关数目之换股股 份（可根据可换股债券之条款及条件予以调整）（包 括，为免生疑，於对可 换股债券之换股价作出任何调整 後，在可换股债券附带之换股权获行使时 可能须配发及发行的有关额外数目的股份）；及 (d) 谨此一般及无条件授权任何一名董事采取一切彼全权酌情认为属必 要、适 当或权宜之行动及事宜，为 及代表本公司签署及签立一切有关文件及（如 需要）加盖本公司印章，并采取有关措施，以落实认购协议及其项下拟进行 之交易，包 括（但不限於 ）配 发及发行可换股债券及换股股份。 2. 动 议： (a)（以尚未行使者为限 ）撤 销 於 二 零 一六年五月三十一日举行之本公司股东周 年大会上授予董事配发及发行本公司股份之授 权，惟有关一般授权於本决 议案通过前之任何有效行使则不受影响； (b) 在下文(d)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行 使本公司一切权力配发、发 行及处理本公司股本中之法定及未发行股 份， 并作出或授出可能须行使该等权力之要 约、协议及购股权； (c) 上文(b)段之批准将授权董事於有关期间作出或授出可能将於或须於有关期 间结束後行使该等权力之要约、协 议及购股 权； (d)董事根据上文(b)段之批准配发或同意有条件或无条件将予配发之股份总 数，除 根据以下各项者外： (i)供股（定义见下文 ）； (ii)根据本公司授出之任何购股权、认 股 权证或可换股债券或类似权利或 任何可兑换为本公司股份之证券之条款行使认购权或兑换权而发行之 任何股份； (iii) 因行使根据本公司现有购股权计划或本公司股东当时采纳及批准之类 似安排授出之购股权或权利而授出购股权或收购本公司股份之权利或 发行本公司股 份；及 (iv) 按照本公司之公司细则配发股份以代替本公司股份之全部或部分股息 之任何以股代息计划或类似安排； 不得超过本公司於通过本决议案日期之股份总数20%，而本批准须受此限 制； (e) 就本决议案而言： 「有关期间」指 由本决议案通过起至下列最早者发生止期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授出之 授权；及 (iii) 本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大 会之期限届满 时；及 「供股」指於董事所指定之期间向於指定记录日期名列股东名册之本公司股 份或任何类别股份之持有人按其当时所持有关股份或类别股份之比例提呈 发售股 份（惟董事有权就零碎股权或经考虑任何相关司法权区之法例或香 港境外任何地区之任何认可监管机构或任何证券交易所之规定而产生之任 何限制或责任後，作 出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 承董事会命 天臣控股有限公司 主席 田钢 谨启 香港，二 零一七年二月十三日 注册办 事 处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 尖沙咀 HamiltonHM11 麽地道66号 Bermuda 尖沙咀中心西翼 1007室 附注： (1)任何有权出席大会并於会上投票之任何股东均有权委任其他人士作为其代表，代其出席大会并 於会上投票。持有两股或以上股份之股东，可委任一位以上代表，代其出席。受委代表毋须为本 公司之股东，但必须亲身出席大会代表股东。填 妥并交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席 大会及在会上投票。在 此情况下，彼 之代表委任表格将被视为经已撤 回。 (2)倘属任何股份之联名持有 人，则 任何一位该等联名持有人均可於大会上就该等股份投 票（不论 亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位有关之联名持有人亲身出席大会， 则仅於本公司股东名册内排名首位之上述出席者方有权就有关股份投 票。 (3)委任代表之文件连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或 授权文件副本，须於大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼，方为有效。 (4)上文所载决议案将以投票方式表 决。 於本通告日期，本公司执行董事为郑红梅女士、田钢先生、周劲先生、陈德坤先生、陶 飞虎先生及盛司光先生；以及本公司独立非执行董事王金林先生、吴家荣先生及施德 华先生。