香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3313） 有关收购 TECHLUXEINTERNATIONAL HOLDINGLIMITED 的49%已发行股本 的须予披露交易 财务顾问 裕韬资本有限公司 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十三日（交易时段後），买方（本公司的全 资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方已有条件同意购买而卖方已有条 件同意出售待售股份（相当於目标公司的49%已发行股本），代价为人民币 280,000,000元（相当於约312,500,000港元），将以现金支付。 於完成後，目标公司将由卖方及买方各自拥有51%及49%权益。因此，目标公 司将成为本公司的间接非全资拥有附属公司。 上市规则的涵义 由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据上市 规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，故须遵守上市规则项下申 报及公告规定。 由於收购事项须待该协议所载若干先决条件达成後方可作实，因此不一定会落 实进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C 1�C 收购事项 兹提述本公司日期为二零一七年一月十九日的公告，内容有关谅解备忘录。 於二零一七年二月十三日（交易时段後），买方（本公司的全资附属公司）与卖方订 立该协议，据此，买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售待售股份（相 当於目标公司的49%已发行股本），代价为人民币280,000,000元（相当於约 312,500,000港元）。 该协议的主要条款概述如下�U 日期 二零一七年二月十三日（交易时段後） 订约方 (i)买方；及 (ii)卖方。 据董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，卖方为独立 第三方。 将予收购的资产 根据该协议，买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售待售股份（相当於 目标公司的49%已发行股本）。 代价 待售股份的代价为人民币280,000,000元（相当於约312,500,000港元），将由买方以 下列方式支付： (i)为数人民币10,000,000元（相当於约11,161,000港元）的可退还保证金将由买方 自签署该协议当日起5个营业日内以现金支付；及 (ii)为数约人民币270,000,000元（相当於约301,339,000港元）的余款将由买方於该协 议项下先决条件达成或获豁免（视情况而定）後七个营业日内支付。 �C 2�C 代价的基准 代价乃由买方与卖方经参考矿场的估计石灰岩资源及独立估值师以市场法所编制 矿场（定义见下文）的100%股权於二零一六年十二月三十一日的估值（「估值」）约 人民币574,690,000元後，以公平原则磋商并按一般商业条款厘定。 先决条件 (i)根据该协议，买方购买待售股份的责任须於下列先决条件在最後截止日期或 之前达成方可作实： (a)买方委托一名具有专业资格的估值师对目标公司的矿产资源和价值等进 行查证及评估，并合理信纳估值报告（「估值报告」）； (b)买方合理信纳目标集团的中国法律意见内容及结论； (c)买方合理信纳及接纳就目标集团进行的尽职调查（包括法律及财务事宜的 尽职调查）结果； (d)卖方并无违反其於该协议下作出的声明、保证及承诺； (e)在完成之前，卖方、目标公司及目标集团附属公司并无严重违反该协议 所载条款及条件； (f)买方收购待售股份将以目标公司配发及发行新股份（「经扩大已发行股 本」）方式进行支付； (g)买方已将与卖方及目标公司订立股东协议，当中载有持股权、管理层、 业务及有关目标公司运营的其他事宜，於收购事项完成後生效；及 (h)（如需要）就买卖待售股份取得所有必要相关批准及同意（包括相关政府监 管机关批准）。 (ii)买方可全权酌情以书面形式豁免上述第(a)、(b)、(c)、(d)及(e)项先决条件。 上述第(f)、(g)及(h)项先决条件不得豁免。如上述所有先决条件未能於最後截 止日期或之前达成或获豁免（视情况而定），在不抵触任何有关违反该协议任 何条款的责任下，该协议及当中所载任何事项以及该协议与订约各方的权利 及责任将可被视为无效。根据该协议，卖方须向买方悉数退还按金。双方不 �C 3�C 得向另一方就该等责任及负债或该协议项下拟进行的待售股份买卖索偿，惟 须以(i)并非因买方或卖方犯错或过失导致任何条件未能达成；或(ii)基於较早 前违反该协议条款为限。 完成 完成须在不迟於最後截止日期或该协议订约各方可能互相书面协定的其他日期进 行。 於完成後，目标公司将由卖方及买方各自拥有51%及49%权益。因此，目标公司 将成为本公司的间接非全资拥有附属公司。 有关目标集团的资料 下图说明目标集团(i)於本公告日期及(ii)紧随完成後的股权架构�U 目标集团於本公告日期的股权架构 卖方 100% 目标公司 100% 香港附属公司 100% 外商独资企业 100% 项目公司 目标集团 �C 4�C 目标集团於紧随完成後的股权架构 买方 卖方 49% 51% 目标公司 100% 香港附属公司 100% 外商独资企业 100% 项目公司 目标集团 (i)目标公司 目标公司为於二零一六年十二月二十日根据英属处女群岛法例注册成立的公 司。据卖方告知，目标公司的主要业务为投资控股。於本公告日期，目标公 司由卖方直接全资拥有。 (ii)香港附属公司 香港附属公司为於二零一六年十月三十一日在香港注册成立的有限公司。据 卖方告知，香港附属公司的主要业务为投资控股。於本公告日期，香港附属 公司由目标公司直接全资拥有。 (iii)外商独资企业 外商独资企业为於二零一七年一月九日在中国注册成立的有限责任公司。据 卖方告知，外商独资企业主要於中国从事(i)投资采矿业务；及(ii)协助管理及 营运采矿业务。於本公告日期，外商独资企业由香港附属公司直接全资拥 有。 (iv)项目公司 项目公司为於二零零七年八月八日在中国注册成立的有限责任公司，缴足股 本为人民币10,000,000元。据卖方告知，项目公司持有云南省香格里拉的石灰 岩矿（「矿场」）的采矿权，该矿场正在生产。 �C 5�C 预期将於最後截止日期或之前完成，其後买方将透过目标公司、香港附属公 司及外商独资企业拥有项目公司的49%权益。 (v)矿场 矿场位於云南省香格里拉市。香格里拉市国土资源局已向项目公司授出采矿 许可证，矿场范围约达0.1649平方公里，其将於二零一八年三月到期。据卖 方告知，采矿许可证将於到期日前重续或取得。 根据估值报告，矿场的石灰岩资源及可开采储量分别约达2,587,800立方米及 1,802,300立方米，核准年产能约为20,000立方米。 有关目标集团的财务资料 目标公司、香港附属公司及外商独资企业主要从事投资控股。於本公告日期，目 标公司、香港附属公司及外商独立资企业并无任何其他重大资产。 下文载列项目公司的财务资料，乃摘录自其截至二零一五年十二月三十一日止年 度（未经审核）及截至二零一六年十二月三十一日止年度（未经审核）的管理账目： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 收益 2,858 3,398 除税前溢利 2 2 除税後溢利 2 2 目标公司於二零一六年十二月三十一日的未经审核总资产值及资产净值分别约为 人民币5,338,000元及人民币204,000元。 进行收购事项的理由及�益 本公司为投资控股公司。本集团的主要业务包括(i)开采、加工、贸易及销售石灰 岩及大理石；及(ii)大众商品贸易。 於完成收购Chancellor Investment Holding Limited及Evoke Investment Limited的全部 发行股本（二者均於二零一六年十二月完成）後，本集团已开始开采、加工、贸易 及销售石灰岩的业务。 �C 6�C 於年内，本集团能够审慎审阅收购其他石灰岩矿场的采矿权的机会。收购事项可 使本集团可进一步发展其现有石灰岩采矿业务，提高其於市场的定价能力及竞争 力，因而为本集团提供机会，增加其盈利能力并扩充其市场份额，继而将使本公 司及其股东整体获益。 於完成後，本公司拟订立供应协议，据此，本公司及目标公司将根据订约方将予 协定的条款分别购买及供应项目公司的石灰岩产品。 经考虑上述因素後，董事会认为，收购事项将丰富本集团旗下矿产资源组合，并 扩阔本集团产品来源，故订立该协议符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 由於收购事项的适用百分比率（定义见上市规则）为5%或以上但低於25%，故根 据上市规则，收购事项构成本公司的须予披露交易，因而须遵守上市规则第14章 项下申报及公告规定。 由於收购事项须待该协议所载的若干先决条件达成後方可作实，因此不一定会落 实进行。股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据该协议由买方收购待售股份 「该协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一七年 二月十三日的有条件买卖协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其正常办公时间内一般开门营业 的日子（星期六、星期日或公众假期或香港於上 午九时正至下午五时正期间内任何时间悬挂八号 或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号 的日子除外） 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 �C 7�C 「本公司」 指雅高控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限 公司，其已发行股份於联交所上市（股份代号： 3313） 「完成」 指根据该协议的条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指二零一七年五月三十一日或该协议订约各方可能 协定的其他日期 「关连人士」 指具有上市规则所赋予涵义 「代价」 指人民币280,000,000元（相当於约312,500,000港元） 「董事」 指本公司董事 「财务顾问」 指本公司的财务顾问裕韬资本有限公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港附属公司」 指 Techluxe International Investment Limited，於香港 注册成立的有限公司，为目标公司的全资附属公 司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士（定义见上市规 则）或彼等各自的联系人士且与上述人士并无关 连的第三方 「独立估值师」 指四川省地平线矿产资源有限公司，於二零零一年 在中国成立并於中国矿业权评估师协会注册的资 产评估机构 「最後交易日」 指二零一七年二月十三日，即紧接订立该协议前的 最後交易日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年五月三十一日或该协议订约各方可能 协定的其他日期 「主板」 指联交所主板 �C 8�C 「采矿许可证」 指授权项目公司在矿场进行开采活动的许可证 「谅解备忘录」 指由本公司与卖方於二零一七年一月十九日订立的 谅解备忘录，当中载订可能收购事项的初步谅解 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门及台湾 「项目公司」 指香格里拉市泉石石材有限责任公司，於中国注册 成立的有限责任公司，於本公告日期由目标集团 全资拥有 「买方」 指 ArtGo Investment Limited，於英属处女群岛注册 成立的有限公司，为本公司的全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「待售股份」 指目标公司的49%已发行股本 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「股东协议」 指买方与卖方及目标公司将订立的建议股东协议， 当中载有持股权、管理层、业务及有关目标公司 运营的其他事宜，於完成後生效 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Techluxe International Holding Limited，於英属处 女群岛注册成立的有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「卖方」 指 XueZhang Ming先生 「外商独资企业」 指上海帛儒贸易有限公司，於中国成立的外商独资 企业，由香港附属公司全资拥有 「%」 指百分比 �C 9�C 於本公告内，所报人民币金额已按1.00港元兑人民币0.896元的汇率换算为港元。 所采用汇率（如适用）仅供说明用途，并不表示任何金额已经或曾可按该汇率或任 何其他汇率兑换。 承董事会命 雅高控股有限公司 主席兼执行董事 伍晶 香港，二零一七年二月十三日 於本公告日期，执行董事为顾伟文先生、张健先生、伍晶女士、梁迦杰博士及李 定成先生；非执行董事为顾增才先生及独立非执行董事为刘建华先生、王恒忠先 生及许一安先生。 �C 10�C