此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有青岛银行股份有限公司*股份，应立即将本通函连同代表委任表格及回执交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。 在香港以外司法权区派发本通函或会受到法律限制。持有本通函的人士须自行了解并遵守任何该等限制。不遵守任何该等限制或会违反任何有关司法权区的证券法例。本通函或其任何副本概不得在美国，或在刊发或派发本通函属违法的任何其他司法权区内刊发或派发。境外优先股及境外优先股转换时可发行的H股并未且将不会根据1933年美国证券法（「美国证券法」）或美国任何州份或其他司法权区之证券法律登记，并且除非获豁免遵守美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定或有关交易不受限於美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定，境外优先股亦不会於美国境内要约发售或出售。本行无意将本通函所述之任何证券之任何部份於美国登记或於美国进行证券公开发售。 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青岛银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3866） 建议发行二级资本债券 建议发行境外优先股 及 二零一七年第一次临时股东大会通告 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 董事会函件载於本通函第4页至第13页。 本行谨定於2017年3月15日（星期三）上午九时正於中国山东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室顺序举行临时股东大会及类别股东大会，日期为2017年1月23日的临时股东大会及类别股东大会通告连同有关回条及代表委任表格已於2017年1月23日寄发予股东并随附本通函。 倘　阁下有意出席大会和�u或於大会上投票，均须(i)根据本行於2017年1月23日寄发予股东的有关回执上印备之指示填 妥该等回执，并於2017年2月23日（星期四）或之前将其交回H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）；以及(ii)根据本行於2017年1月23日寄发予股东的有关代表委任表格上印备之指示填妥该等代表委任表格，并尽快且在任何情况下最迟须於有关大会或其任何续会指定举行时间二十四小时前将其交回H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）。填妥并交回代表委任表格并不影响　阁下亲自出席该大会或任何续会并於会上投票之权利。 * 青岛银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香港 金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。 2017年2月16日 目录 页码 释义........................................................... 1 董事会函件...................................................... 4 一、 绪言....................................................... 4 二、 大会审议事项............................................... 5 （一）关於本行发行二级资本债券的议案.......................... 5 （二）关於本行境外非公开发行优先股方案的议案.................. 7 （三）关於授权办理发行境外优先股有关事项的议案................ 11 三、 责任声明................................................... 11 四、 大会信息................................................... 12 五、 於大会上表决之方式.......................................... 12 六、 推荐意见................................................... 13 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案............... 14 附录二 关於授权董事会及其获授权人士全权处理与 发行境外优先股有关事项的方案............................ 24 二零一七年第一次临时股东大会通告................................. 27 二零一七年第一次H股类别股东大会通告.............................. 31 �Ci�C 释义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「章程」 指 本行的公司章程（经不时修订） 「本行」或「青岛银行」 指 青岛银行股份有限公司，於1996年11月15日按照 《中华人民共和国公司法》注册成立的股份有限公 司，其H股在香港联交所挂牌上市（股份代号： 03866） 「董事会」 指 本行董事会 「董事会会议」 指 董事会於2017年1月22日召开的会议，当中批准了包 括拟发行资本债券及拟发行境外优先股在内的议案 「监事会」 指 本行监事会 「中国银监会」或 指 中国银行业监督管理委员会 「银监会」 「类别股东大会」 指 本行谨定於2017年3月15日（星 期三）紧随2017年第 一次临时股东大会於中国山东省青岛市市南区香港 中路68号四楼会议室顺序举行的2017年第一次内资 股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 或「证监会」 「董事」 指 本行的董事 「内资股股东」 指 持有内资股之股东 「内资股」 指 本行於中国所发行每股面值人民币1.00元的普通 股，以人民币认购 �C1�C 释义 「临时股东大会」 指 本行谨定 於2017年3月15日（星期 三）上 午九时正於 中国山东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室 举行的2017年第一次临时股东大会 「H股类别股东大会」 指 本行谨定 於2017年3月15日（星期 三）紧 随临时股东 大会及2017年第一次内资股类别股东大会於中国山 东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室举行的 2017年第一次H股类别股东大会 「H股股份过户登记处」指 香港中央证券登记有限公司 「H股股东」 指 持有H股之股东 「H股」 指 本行股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市 外资股，该等股份在香港联交所上市（股 份代号： 03866），以港元交易 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「最後实际可行日期」 指 2017年2月10日，即本通函付印前确定其中所载若干 资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时 修订、增补或以其他方式修改 「大会」 指 本行谨定於2017年3月15日（星 期三）举 行的临时股 东大会及类别股东大会 「境外优先股股东」 指 境外优先股持有人 �C2�C 释义 「境外优先股」 指 本行拟根据优先股发行方案在境外发行的总额不超 过等值人民币80亿元的优先股股票 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳 门特别行政区和台湾地区 「优先股发行方案」 指 本通函附录一所载 的《青 岛银行股份有限公司境外 非公开发行优先股方案》 「有关授权的议案」 指 关於授权董事会及其获授权人士全权处理与发行境 外优先股有关事项的议案 「拟发行资本债券」 指 本行建议发行总额不超过人民币65亿元的二级资本 债券 「拟发行境外优先股」 指 本行建议在境外非公开发行总规模不超过8,000万 股，募集资金不超过等值人民币80亿元的优先股 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本行内资股及�u或H股 若本通函中英文版本存在任何差异，请以中文版为准。 �C3�C 董事会函件 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青岛银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3866） 董事会成员 注册地址及总部地址 执行董事： 中国 郭少泉（主席） 山东省 王麟 青岛市 杨峰江 市南区 吕岚 香港中路68号 非执行董事： 香港主要营业地点 周云杰 香港 RosarioSTRANO 铜锣湾 王建辉 勿地臣街1号 谭丽霞 时代广场二座36楼 MarcoMUSSITA 蔡志坚 独立非执行董事： 王竹泉 杜文和 黄天佑 陈华 戴淑萍 敬��者： 建议发行二级资本债券 建议发行境外优先股 及 二零一七年第一次临时股东大会通告 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 一、绪言 兹提述本行日期为2017年1月22日的公告，内容有 关（其中包括）拟 发行资本债 券，拟发行境外优先股及其相关事宜。董事会邀请　阁下出席临时股东大会及H股类别股东大会。本通函旨在向股东提供上述公告、临时股东大会通告及H股类别股东大会通告所载事项的进一步详情。 �C4�C 董事会函件 二、大会审议事项 （一）关於本行发行二级资本债券的议案 经董事会会议审议通过，现提呈股东在临时股东大会上同意授权董事会，由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书在获得相关监管机构批准後，根据市场状况等因素决定发行二级资本债券的事宜，发行总额不超过人民币65亿元。 2015年12月3日，本行成功登陆国际资本市场，在香港联交所主板挂牌上市， 实现了资本的有效补充。截至2016年6月30日，本行的二级资本为人民币33.80亿元。 随着本行资产规模和经营业绩的进一步快速增长，本行拟在相关监管规定框架之内，结合自身发展需求发行二级资本债券，以求进一步提升本行资本对全行发展的支持能力，提高本行的核心竞争力，实现可持续发展。 发行方案及授权方案 拟发行资本债券的具体情况如下： 发行总额： 不超过人民币65亿元。 债券期限： 不超过15年期品种，具体品种根据市场情况确定。 债券利率： 参考市场利率确定。 募集资金用途： 用於补充本行二级资本，优化资本结构，促进业务 稳健发展。 本次二级资本债券发行 自临时股东大会批准之日起36个月内有效。 有关决议的有效期限： �C5�C 董事会函件 发行授权： 监於本行发行二级资本债券存在发行时间、市场环 境变化等不确定因素，为确保本行二级资本债券的 成功发行，经董事会会议审议通过，现提呈股东在 临时股东大会上同意授权董事会，由董事会转授权 董事长、行长以及董事会秘书具体办理本次二级资 本债券发行的相关事宜，包括但不限於： 1、 根据上述发行方案以及相关监管机构届时颁布 的规定和审批要求，决定本次债券发行的具体 条款，包括但不限於在触发事件发生时，减记 型合格二级资本债券能够立即按照约定进行减 记；确定本次债券的发行期次、发行时间、发 行规模、发行币种、发行市场、债券期限、债 券利率、价格、发行对象注、发行方式、兑付 方式等所有相关事宜； 2、 起草、修改、签署、执行本次债券发行过程中 发生的一切协议、合同和相关文件，聘请中介 机构，以及其他与本次债券发行有关的事宜； 3、 办理有关申报和审批事宜（包括但不限於就本 次二级资本债券发行向有关监管机构办理申 报、审批、核准等手续，签署、执行、修改、 完成相关的所有必要文件），决定和支付本次 二级资本债券发行的相关费用； 注： 董事会以及获董事会授权人士将按照市场情况决定目标发行对象。如任何资本债券投资者属於本行 的关连人士，本行将遵守上市规则第14A章项下关於申报、公告及独立股东批准之诸项规定。 �C6�C 董事会函件 4、 根据监管部门的最新监管要求以及市场情况的 变化，在临时股东大会确定的发行方案范围内 对发行本次二级资本债券发行相关事项作适当 调整；涉及有关法律、法规及本行章程规定须 由股东大会或董事会重新表决的事项除外；及 5、 在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理 其认为与本次二级资本债券发行有关的必须、 恰当或合适的其他事宜。 前述授权自临时股东大会批准之日起36个月内有效。 （二）关於本行境外非公开发行优先股方案的议案 为进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，经董事会会议审议通过及授权人士（即董事长、行长以及董事会秘书）根据董事会授权修订，现提呈股东在临时股东大会及类别股东大会上同意，本行在境外非公开发行总规模不超过8,000万股，募集资金不超过等值人民币80亿元的优先股的发行方案，用於补充本行其他一级资本。 根据《国务院关於开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，并参考《优先股试点管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，本行认为本行符合境外非公开发行优先股的条件。 �C7�C 董事会函件 境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机构核准後按照相关程序一次或分次发行。境外优先股的上市�u交易安排将在发行文件中予以明确。本行有权在某些特定事件发生时将境外优先股全部或部份强制转换成H股。 据本行所知、所悉及所信，本行预期境外优先股的获配售人（及彼等各自之最终实益拥有人）不会是本行的关连人士（定义见上市规则）。如境外优先股将向本行的任何关连人士发售，本行将遵守上市规则第14A章项下关於申报、公告及独立股东批准之诸项规定。 发行境外优先股对本行股权结构之影响 兹提述本行日期为2017年1月22日的公告。根据董事会会议批准的优先股发行 方案，初始强制转股价格定为本行拟发布的2016年度报告中披露的年末每股净资产。 考虑到截至最後实际可行日期，本行的2016年度报告仍未发行，因此未能向股东提供2016年年末每股净资产数据供股东参考。为确保股东得到充分信息，董事会授权人士（即董事长、行长以及董事会秘书），根据董事会会议授予的授权，将上述的初始强制转股价格基准调整为以最近已公布的每股净资产为准，即2016年中期报告中披露的截至2016年6月30日每股净资产。 本次境外优先股的初始强制转股价格为本行发布的2016年中期报告中披露的截至2016年6月30日每股净资产并以港币计价，即按照审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点後两位。 因此，初始强制转股价格为本行公告的2016年中期报告中披露的每股净资产（人民币4.21元）并以港币计价，即按照审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日（2017年1月20日）中国外�蠼灰字行墓�布的银行间外�笫谐∪嗣癖�舐手屑浼郏ǘ愿郾遥�（人民币0.88552元兑港币1.00元）计算并向上取至小数点後两位。 �C8�C 董事会函件 根据上述计算公式，初始强制转股价格为港币4.76元。审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日（2017年1月20日）本行H股股票收盘价为港币5.50元，初始强制转股价格较该价格折价13.45%。审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日（2017年1月20日）起之前连续五个交易日的H股平均收盘价为港币5.26元，初始强制转股价格折价9.51%。最後实际可行日期的H股收盘价为港币5.40元，初始强制转股价格折价11.85%。 假设已发行等值人民币80亿元的境外优先股且所有境外优先股均发生转股，按初始强制转股价格人民币4.21元计算，境外优先股转股时可能发行的H股的数量不会超过1,900,237,529股（含）H股。 截至最後实际可行日期，本行共发行了1,763,034,980股H股。假设上述已发行H 股数量於有关境外优先股发行方案之特别决议案於临时股东大会获通过之日仍保持不变，上述转股时最多可发行的H股股数为(i)本行已发行H股总股数的107.78%，(ii)本行经扩大H股股本的51.87%，及(iii)本行目前已发行总股本的46.82%。 仅为示意性说明之目的，下表列出了在拟议发行的所有境外优先股均按照转股条款转换成了H股的情况下对本行股本结构的影响： 截至最後实际可行日期 境外优先股发行之後1 所有境外优先股转股之後 在股本中 在股本中 在股本中 股本 股数 的占比 股数 的占比 股数 的占比 内资股 2,295,677,769 56.56% 2,295,677,769 56.56% 2,295,677,769 38.52% H股 1,763,034,980 43.44% 1,763,034,980 43.44% 3,663,272,509 61.48% 总计 4,058,712,749 100% 4,058,712,749 100% 5,958,950,278 100% 1 若未发生强制转股触发事件，本次境外优先股发行将不会对本行的普通股股本产生影响。 �C9�C 董事会函件 基於本行可获得的公开信息所示及基於所有境外优先股将由独立於本行及本行核心关连人士的人士持有，本行的公众持股量(i)於最後实际可行日期为28.11%2；(ii)於境外优先股发行之後为28.11%1及2；及(iii)於所有境外优先股转股为H股之後为51.03%1及2（未考虑本行股份、股东或资本的其他变化）。 发行境外优先股乃受限於若干先决条件，其中包括(i)由内资股股东、由H股股东各自在类别股东大会上以及由股东在临时股东大会上分别以特别决议案批准有关拟发行境外优先股的相关决议案；(ii)拟发行境外优先股经银行业监督管理机构及中国证监会核准及国家发展和改革委员会备案登记；(iii)先由董事会在相关董事会会议上批准有关修订本行章程的相关决议案，後再由股东在相关股东大会上以特别决议案批准修订本行章程的相关决议案；及(iv)修订本行公司章程经银行业监督管理机构核准。有关修订本行章程的具体内容将在相关股东大会的通函中披露。 上述先决条件均未告达成，且均不可豁免。 有关优先股发行方案的具体详情，请参阅载於本通函附录一的青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案之全文。优先股发行方案须经有关机构核准或备案後实施。 其他融资方式及其进展 本行一直寻求不同方法补充资本，以确保本行业务稳健发展。本行正在推进A股上市工作，发行A股所得的募集资金扣除发行费用後，将全部用於充实本行核心一级资本，提高资本充足率。有关详情请参阅本行日期为2016年9月27日的通函。A股发行工作正按预期进行，相关申请材料已於2016年12月9日获中国证监会受理。有关详情请参阅本行日期为2016年12月12日的公告。 2 除去本行主要股东IntesaSanpaoloS.p.A.持有的622,306,980股H股，於最後实际可行日期，根据公 开可得资料及据董事所深知，其他所有H股由公众持有。 �C10�C 董事会函件 同时，为吸引不同投资者、更好地达到融资目的、减少对现有股东表决权的影 响，本行计划发行二级资本债券和优先股，发行二级资本债券募集资金将用於补充本行二级资本，发行优先股募集资金在扣除发行费用後，全部用於补充本行其他一级资本。 （三）关於授权办理发行境外优先股有关事项的议案 根据拟发行境外优先股工作的需要，经董事会会议审议通过，现提呈股东在临时股东大会及类别股东大会上同意授权董事会，由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书在拟发行境外优先股的授权期限的有效期内以及境外优先股存续期间，单独或共同全权办理本次境外优先股发行相关事宜以及境外优先股存续期间的相关事宜，授权方案具体载於本通函附录二。 兹提述本行日期为2017年1月22日的公告。根据董事会会议批准的优先股授权方案，授权期限为授权方案经股东大会审议通过之日起24个月。为确保股东可因应市场环境变化考虑优先股授权方案的合适性，董事会授权人士（即董事长、行长以及董事会秘书），根据董事会会议授予的授权，将上述的授权期限缩短为优先股授权方案经股东大会审议通过之日起12个月；若本行於授权期限届满时仍未完成境外优先股发行，则授权将告失效，但董事会有权提请股东大会批准延长授权期限或者批准新的授权。 三、责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本行的资料；本行的董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以导致本通函或其所载任何陈述产生误导。 �C11�C 董事会函件 四、大会信息 本行谨定於2017年3月15日（星期三）上午九时正於中国山东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室召开临时股东大会及类别股东大会，以审议及酌情通过有关日期为2017年1月23日的临时股东大会通告及类别股东大会通告所载事项。临时股东大会通告及类别股东大会通告的有关通知、通函、代表委任表格及回执已於2017年1月23日寄发予股东并随附本通函。 倘　阁下有意出席大会，则应填妥本行於2017年1月23日寄发予股东之有关回 执，并於2017年2月23日（星期四）或之前交回本行之H股股份过户登记处。 填妥并交回代表委任表格并不影响　阁下亲自出席临时股东大会及H股类别股东大会或任何续会并於会上投票之权利，且填妥并交回回执并不影响股东出席有关大会和於会上投票之权利。 暂停办理股份过户登记及出席大会上投票之资格 本行 於2017年2月13日（星期一）至2017年3月15日（星 期三）（包括首尾两天）期 间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席临时股东大会及H股类别股东大会及於有关大会上投票，本行H股股东应於2017年2月10日（星期五）下午4时30分前，将股份过户文件连同有关股票及其他适当文件送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。於2017年2月13日（星期一）营业时间结束时名列本行股东名册之股东均有权出席临时股东大会及H股类别股东大会及於临时股东大会及H股类别股东大会上投票。 五、於大会上表决之方式 根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东於临时股东大会及H股类别股东大会上 所作之表决将以投票方式进行。 尽本行所知，并无股东或其联系人被视为对临时股东大会及类别股东大会中的任何决议案有重大利益，故并无股东被要求就任何决议案放弃投票。 兹提示　阁下，根据本行章程第六十条的规定，若然　阁下质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，　阁下在临时股东大会及H股类别股东大会上的表决权将受到限制。 �C12�C 董事会函件 六、推荐意见 董事会（包括独立非执行董事）认为将於临时股东大会及H股类别股东大会上提 呈的决议案符合本行及股东的整体利益，因此建议股东投票赞成将於临时股东大会及H股类别股东大会提呈的所有决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 青岛银行股份有限公司* 郭少泉 董事长 中国山东，2017年2月16日 * 青岛银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香 港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。 �C13�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 一、发行优先股的种类 本次境外发行优先股的种类为在境外发行的符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股。 二、发行数量和规模 本次拟发行境外优先股总数不超过8,000万股，总金额不超过等值人民币80亿 元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次境外优先股每股票面金额为人民币100元。本次境外优先股拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定。 四、存续期限 本次境外优先股无到期日。 五、发行方式和发行对象 本次境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机构核准後按照相关程序一次或分次发行。如本次境外优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 每次优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的合格投资者。所有发行对象均以现金认购本次境外优先股。 六、限售期 本次境外优先股不设限售期。 �C14�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 七、股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次境外优先股采取可分阶段调整的股息率（该股息率基於本次境外优先股发行价格进行计算，以下同）。发行时的股息率由股东大会授权董事会结合相关政策法规、发行时的市场状况、投资者需求和本行具体情况等因素，通过市场定价方式确定。本次境外优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随後每隔一定时期重置一次。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部份，其中固定溢价以发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率後确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。 本次境外优先股的股息率不高於发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 （二）股息发放条件 1、 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照本行公司章程规定，本行 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备後，在有可分配税後利润2的 情况下，可以向本次境外优先股股东派发股息。本次境外优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部份或全部 本次境外优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息1 加权平均净资产收益率将根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属於公司普通股股东的口径进行计算。 2 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润， 且以较低数额为准。 �C15�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 的收益用於偿付其他到期债务。取消本次境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部本次境外优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部份或全部本次境外优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消本次境外优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。 3、 如本行部份或全部取消本次境外优先股的派息，自股东大会决议通过次日 起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额（即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。 （四）股息累积方式 本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部份或全部本次境外优先股派息的情形下，当期未向境外优先股股东足额派发股息的差额部份不累积至之後的计息期。 （五）剩余利润分配 本次境外优先股股东按照约定的股息率获得股息後，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 3 恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由於本次优先股采取非累积 股息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。 �C16�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 八、强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1、 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125% （或以下）时注，本行有权在无需获得本次境外优先股股东同意的情况下将 届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部份转为H股普通 股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部份转股情形 下，本次境外优先股按同比例、以同等条件转股。当本次境外优先股转换为H股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先股。 2、 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次境外优先股股 东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当本次境外优先股转换为H股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银行业监督管理机构审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）强制转股期限 本次境外优先股的强制转股期自其发行完成後的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 注： 截至2016年6月30日，本行的核心一级资本充足率为11.25%。 �C17�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 （三）强制转股价格及调整方式 本次境外优先股的初始强制转股价格为本行发布的2016年中期报告中披露的截至2016年6月30日每股净资产并以港币计价，即按照审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点後两位。 自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低於H股市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先後顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； H股低於H股市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M。 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，P1为调整後有效的强制转股价格，N为 该次H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股或配股前本行H股普通股总股份数 量，n为该次H股送红股、转增股本、增发新股或配股所发行的新增股份数量，A为该 次H股增发新股价或配股价，M为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日H股普通股收盘价。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和�u或股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，本行将有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充份保护本次优先股股东和普通股股 �C18�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将依据有关规定予以确定。 （四）强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银行业监督管理机构批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的本次境外优先股总金额，对届时已发行且存续的本次境外优先股实施全部或部份强制转股，其中转股数量的计算方式为：Q=V/P×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理；监管规定未明确的，按照去尾法取一的整数倍。其中Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V为每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境外优先股股份数量乘以其发行价格；P为本次境外优先股有效的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。 当触发事件发生後，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部份转换为对应的H股普通股。 （五）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股享有与原H股普通股同等的 权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境外 优先股强制转股形成的H股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 �C19�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 九、有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次境外优先股的赎回权为本行所有，并以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提。本次境外优先股股东无权要求本行赎回本次境外优先股，且不应形成本次境外优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境外优先股。 （二）赎回条款及赎回期 本次境外优先股自发行结束之日起5年後，经中国银行业监督管理机构批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部份本次境外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会根据市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。 本行行使本次境外优先股的赎回权需要符合以下要求： 1. 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 2. 本行行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格及定价原则 本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。 �C20�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 十、表决权限制与恢复条款 （一）表决权限制 一般情况下，本次境外优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次境外优先股没有表决权： 1、 修改本行公司章程中与优先股相关的内容； 2、 本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、 本行合并、分立、解散或变更公司形式； 4、 本行发行优先股； 5、 法律、行政法规、部门规定和本行公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复条款 本次境外优先股发行後，在本次境外优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境外优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有本行公司章程规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为H股普通股 �C21�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格等於本次境外优先股初始强制转股价格。折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。 自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低於H股市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先後顺序，依次对折算价格P进行累积调整，调整方式与「八、强制转股条款」对强制转股价格的调整方式一致。 （三）表决权恢复的解除 本次境外优先股表决权恢复後，表决权恢复至本行全额支付当年境外优先股股息之日止。表决权恢复解除之後，本行未按约定支付股息的，重新适用「（二）表决权恢复条款」的要求。 十一、清偿顺序及清算方法 根据本行公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为： （一）支付清算费用； （二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）支付个人储蓄存款的本金和利息； （四）交纳所欠税款； �C22�C 附录一 青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案 （五）清偿本行债务； （六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。 本次境外优先股股东，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，优先於普通股股东分配本行剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境外优先股总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的按照所有优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。 本行财产按前款规定清偿後的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。 十二、担保情况 本次境外优先股无担保安排。 十三、募集资金用途 本次境外优先股募集资金在扣除发行费用後，全部用於补充本行其他一级资本。 十四、上市�u交易安排 本次境外优先股的上市�u交易安排将在发行文件中予以明确。 十五、本次发行决议有效期 本次境外优先股发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。 �C23�C 附录二 关於授权董事会及其获授权人士全权处理与 发行境外优先股有关事项的方案 一、与本次境外优先股发行相关事宜的授权 与本次境外优先股发行相关事宜的授权内容及范围包括但不限於： 1、 制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限於： (1) 在本次境外优先股的发行总数量和总规模内，确定具体发行次数及每 次发行数量和规模； (2) 确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率、重置期限； (3) 根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行 价格、认购币种、具体赎回期起始时间和赎回条件以及发行方式； (4) 根据监管审批及市场情况，确定本次境外优先股的发行时间、分次发 行相关安排、转让安排、具体发行对象及对各个发行对象发行的股份 数量等事项； (5) 确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限於评级安排、募集资金专 项账户、与支付股息相关的税务安排、申购程序安排、优先股挂牌事 宜等，并且根据最新监管规定或监管机构的意见对发行方案进行必要 调整（调整包括中止、终止等，下同），但涉及有关法律、法规及本 行公司章程规定须由股东大会重新表决的除外。 2、 如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场 情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次境外优先股的发行方案进行相应调整； �C24�C 附录二 关於授权董事会及其获授权人士全权处理与 发行境外优先股有关事项的方案 3、 根据有关监管部门（包括香港联交所）的要求制作、修改、签署、执行、报 送本次境外优先股发行和转让交易优先股的申报材料及发行�u转让及其他 文件（在适用情况下为募集说明书、发行通函及�u或招股说明书等），并处 理有关监管部门的审批、登记、备案、核准、同意等相关事宜，并做出获 授权人士认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为； 4、 制作、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行、优先股转让相关的一 切协议、合同和其他文件（包括但不限於保荐及承销协议、与募集资金相 关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件 等）； 5、在法律、法规允许的范围内，按照香港联交所、中国银行业监督管理部 门、中国证券业监督管理部门等有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次境外优先股的发行方案和条款进行适当和必要的修订、调整和补充； 6、 按照有关监管部门的意见、本次境外优先股发行的结果并结合本行的实际 情况，修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，办理公司章程变更涉 及的核准或备案以及向工商管理机关及其他相关政府部门办理变更登记等； 7、 办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。 本次境外优先股发行的授权期限为本授权方案经股东大会审议通过之日起12个 �C25�C 附录二 关於授权董事会及其获授权人士全权处理与 发行境外优先股有关事项的方案 月；若本行於授权期限届满时仍未完成本次优先股发行，则授权将告失效，但董事会有权提请股东大会批准延长授权期限或者批准新的授权。 二、优先股存续期间相关事宜的授权 在本次境外优先股存续期间，授权内容包括但不限於： 1、 在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境 外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限於确定转股时间、转股比例、 转股执行程序、发行相应H股普通股、变更注册资本、修改公司章程相关条款、办理监管审批手续和备案手续、工商管理机关及其他政府部门的变更登记等事宜； 2、 在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据 中国银行业监督管理机构等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；及 3、 根据发行条款，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优 先股派息或部份派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。 在本次境外优先股存续期间，尽管有上述授权，若涉及有关法律法规及本行公司章程规定须由董事会或股东大会表决的事项，仍需提交董事会或股东大会表决。 �C26�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青岛银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3866） 2017年第一次临时股东大会通告 兹通告青岛银行股份有限公 司（「本行」）2017年第一次临时股东大会（「2017年 第一次临时股东大会」）谨定於2017年3月15日（星期三）上午九时正於中华人民共和国（「中国」）山东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室举行，以审议并酌情通过下列决议案： 特别决议案 1. 关於青岛银行股份有限公司发行二级资本债券的议案 2. 关於青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案 2.1 发行优先股的种类 2.2 发行数量和规模 2.3 票面金额和发行价格 2.4 存续期限 2.5 发行方式和发行对象 2.6 限售期 2.7 股息分配条款 2.8 强制转股条款 2.9 有条件赎回条款 2.10 表决权限制与恢复条款 2.11 清偿顺序及清算方法 �C27�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 2.12 担保情况 2.13 募集资金用途 2.14 上市�u交易安排 2.15 本次发行决议有效期 3. 关於授权办理发行境外优先股有关事项的议案 本行将於2017年2月23日或之前向股东寄发有关2017年第一次临时股东大会的通函。 承董事会命 青岛银行股份有限公司* 郭少泉 董事长 中国山东，2017年1月23日 於本通告日期，董事会包括执行董事郭少泉先生、王麟先生、杨峰江先生及吕 岚女士；非执行董事周云杰先生、Rosario Strano先生、王建辉先生、谭丽霞女士、 Marco Mussita先生及蔡志坚先生；独立非执行董事王竹泉先生、杜文和先生、黄天佑 先生、陈华先生和戴淑萍女士。 * 青岛银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香 港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。 �C28�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 注： 1. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」），大会上所有决议案将以投票方式进 行表决（除主席决定容许以举手方式表决有关程序或行政事宜的决议案外）。投票结果将按照《上市规则》规定刊载於香港交易及结算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本行的网站（www.qdccb.com）。 2. 暂停办理股份过户登记及出席2017年第一次临时股东大会上投票之资格 本行H股持有人须注意，本行将於2017年2月13日（星期一）至2017年3月15日（星期三）（包括首尾 两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席2017年第一次临时股东大会及於2017年第 一次临时股东大会上投票，本行H股持有人须於2017年2月10日（星期五）下午4时30分前，将股份过户文件连同有关股票及其他适当文件送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号 �m。 於2017年2月13日（星期 一）营 业 时间结束时名列本行股东名册之股东均有权出席2017年第一次临时股东大会及於2017年第一次临 时股东大会上投票。根据本行章程的规定，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在2017年第一次临时股东大会上的表决权将被限制。 3. 回执 有意亲身或委托代表出席2017年第一次临时股东大会及於2017年第一次临时股东大会上投票之股 东，请填妥附随之回执，并於2017年2月23日（星期四）或之前交回本行H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）。回执可以专人送达、邮寄或传真方式递交或发送至本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）。填妥并交回回执并不影响股东出席2017年第一次临时股东大会及於2017年第一次临时股东大会上投票之权利。 然而，倘股东并无交回回执，而回执表示有意出席2017年第一次临时股东大会之股东所代表的有 表决权的股份数目，未达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，则可能导致2017年第一次临时股东大会延期举行。 4. 委任代表 凡有权出席2017年第一次临时股东大会并於会上表决之股东，均可委任一位或多位代表（毋须为本行股东）代其出席2017年第一次临时股东大会并於会上表决。就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格。惟若亲自或委派代表出席的联名股东多於一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表指出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册与有关股份相关的联名股东排名先後而定。 有关代表必须以代表委任表格委任。有关代表委任表格须由委任人或其正式书面授权代表签署。倘委任人为法人，则代表委任表格须以法人印鉴或其董事或正式书面授权代表签署。委任代表之文据及签署人之授权书或其他授权文件（如有者）或经公证人签署证明之授权书或授权文件的副本，最迟须於2017年第一次临时股东大会或其任何续会的指定召开时间前24小时填妥及交回本行H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东），方为有 效。股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可按其意愿亲自出席2017年第一次临时股东大会或其任何续会，并在会上投票。 �C29�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 5. 其他事项 (1) 2017年第一次临时股东大会预计不会超过半个工作日。出席会议之股东及代表须自行负责交通及 住宿费用。 (2) 香港中央证券登记有限公司地址为： 香港 湾仔皇后大道东183号 合和中心17M楼 电话：(852)28628555 传真：(852)28650990 本行中国注册办事处及主要营业地点地址为： 中国 山东省 青岛市 市南区 香港中路68号 电话：+86(532)85709728 传真：+86(532)85709725 �C30�C 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青岛银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3866） 2017年第一次H股类别股东大会通告 兹通告青岛银行股份有限公司（「本行」）2017年第一次H股类别股东大会（「2017年第一次H股类别股东大会」）谨定於2017年3月15日（星期三）紧随2017年第一次临时股东大会及2017年第一次内资股类别股东大会於中华人民共和国（「中国」）山东省青岛市市南区香港中路68号四楼会议室举行，以审议并酌情通过下列决议案： 特别决议案 1. 关於青岛银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案 1.1 发行优先股的种类 1.2 发行数量和规模 1.3 票面金额和发行价格 1.4 存续期限 1.5 发行方式和发行对象 1.6 限售期 1.7 股息分配条款 1.8 强制转股条款 1.9 有条件赎回条款 1.10 表决权限制与恢复条款 1.11 清偿顺序及清算方法 1.12 担保情况 �C31�C 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 1.13 募集资金用途 1.14 上市�u交易安排 1.15 本次发行决议有效期 2. 关於授权办理发行境外优先股有关事项的议案 本行将於2017年2月23日或之前向股东寄发有关2017年第一次临时股东大会的通函。 承董事会命 青岛银行股份有限公司* 郭少泉 董事长 中国山东，2017年1月23日 於本通告日期，董事会包括执行董事郭少泉先生、王麟先生、杨峰江先生及吕 岚女士；非执行董事周云杰先生、Rosario Strano先生、王建辉先生、谭丽霞女士、 Marco Mussita先生及蔡志坚先生；独立非执行董事王竹泉先生、杜文和先生、黄天佑 先生、陈华先生和戴淑萍女士。 * 青岛银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受限於香 港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。 �C32�C 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 注： 1. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」），大会上所有决议案将以投票方式进 行表决（除主席决定容许以举手方式表决有关程序或行政事宜的决议案外）。投票结果将按照《上市规则》规定刊载於香港交易及结算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本行的网站（www.qdccb.com）。 2. 暂停办理股份过户登记及出席2017年第一次H股类别股东大会上投票之资格 本行H股持有人须注意，本行将於2017年2月13日（星期一）至2017年3月15日（星期三）（包括首尾 两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席2017年第一次H股类别股东大会及於2017 年第一次H股类别股东大会上投票，本行H股持有人须於2017年2月10日（星期五）下午4时30分前，将股份过户文件连同有关股票及其他适当文件送交本行H股股份过户登记处香港中央证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。於2017年2月13日（星 期一）营业时间结束时名列本行股东名册之股东均有权出席2017年第一次H股类别股东大会及於2017年第一次H股类别股东大会上投票。根据本行章程的规定，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在2017年第一次H股类别股东大会上的表决权将被限制。 3. 回执 有意亲身或委托代表出席2017年第一次H股类别股东大会及於2017年第一次H股类别股东大会上投 票之股东，请填妥附随之回执，并於2017年2月23日（星期四）或之前交回本行H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）。回执可以专人送达、邮寄或传真方式递交或发送至本行H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东）。填妥并交回回执并不影响股东出席2017年第一次H股类别股东大会及於2017年第一次H股类别股东大会上投票之权利。 然而，倘股东并无交回回执，而回执表示有意出席2017年第一次H股类别股东大会之股东所代表的 有表决权的股份数目，未达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，则可能导致2017年第一次H股类别股东大会延期举行。 4. 委任代表 凡有权出席2017年第一次H股类别股东大会并於会上表决之股东，均可委任一位或多位代表（毋须 为本行股 东）代 其出席2017年第一次H股类别股东大会并於会上表决。就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格。惟若亲自或委派代表出席的联名股东多於一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表指出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本行股东名册与有关股份相关的联名股东排名先後而定。 有关代表必须以代表委任表格委任。有关代表委任表格须由委任人或其正式书面授权代表签署。倘委任人为法人，则代表委任表格须以法人印鉴或其董事或正式书面授权代表签署。委任代表之文据及签署人之授权书或其他授权文件（如有者）或经公证人签署证明之授权书或授权文件的副本，最迟须於2017年第一次H股类别股东大会或其任何续会的指定召开时间前24小时填妥及交回本行H股股份过户登记处（如为H股股东）或本行的中国注册办事处及主要营业地点（如为内资股股东），方为有效。股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可按其意愿亲自出席2017年第一次H股类别股东大会或其任何续会，并在会上投票。 �C33�C 二零一七年第一次H股类别股东大会通告 5. 其他事项 (1) 2017年第一次H股类别股东大会预计不会超过半个工作日。出席会议之股东及代表须自行负责交通 及住宿费用。 (2) 香港中央证券登记有限公司地址为： 香港 湾仔皇后大道东183号 合和中心17M楼 电话：(852)28628555 传真：(852)28650990 本行中国注册办事处及主要营业地点地址为： 中国 山东省 青岛市 市南区 香港中路68号 电话：+86(532)85709728 传真：+86(532)85709725 �C34�C