此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有雷士照明控股有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2222） 建议采纳受限制股份单位计划 及 股东特别大会通告 雷士照明控股有限公司谨订於2017年3月13日（星期一）上午10时假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室金钟会议中心举行股东特别大会（「股东特别大会」），大会通告载於本通函第13至14页。随函亦附奉股东特别大会适用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司的网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司的网页(http://www.nvc-lighting.com.cn)。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印列的指示将表格填妥及签署，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 2017年2月16日 目　录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件 1. 绪言................................................... 4 2. 建议采纳受限制股份单位计划.............................. 4 3. 股东特别大会及委任代表安排.............................. 11 4. 推荐建议............................................... 12 股东特别大会通告................................................. 13 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「采纳日期」 指 股东有条件采纳受限制股份单位计划的日期； 「董事会」 指 本公司董事会； 「公司法」 指 开曼群岛公司法，经不时修订和重述； 「本公司」 指 雷士照明控股有限公司，一间於2006年3月2日於英 属维尔京群岛注册成立，随後於2010年3月30日将注 册地迁至开曼群岛之公司，并根据开曼群岛法例注 册为获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指 本公司之董事； 「股东特别大会」 指 本公司谨订 於2017年3月13日（星期 一）上 午10时 假 座香港金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室金 钟会议中心举行之股东特别大会或其任何续会，以 考虑及酌情通过载於本通函第13至14页大会通告内 之决议案； 「合资格人士」 指 合资格根据受限制股份单位计划收取受限制股份单 位的人士，并应为董 事（包括执行董事、非执行董 事和独立非执行董事）、本公司附属公司的董事，以 及董事会全权酌情认为对本集团已作出或将作出贡 献的本集团雇员； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； �C1�C 释　义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「授出通知」 指 据以授予选定人士受限制股份单位的通知； 「参与者」 指 接纳根据受限制股份单位计划条款授出受限制股份 单位之要约的选定人士； 「首次公开发售前 指 本公司於2006年10月15日批准及采纳并於2009年12 购股权计划」 月23日及2010年3月24日修订的首次公开发售前购股 权计划； 「受限制股份单位」 指 根据受限制股份单位计划授予参与者的受限制股份 单位； 「受限制股份单位计划」指 股东於采纳日期批准及采 纳（以其现有形式或根据 受限制股份单位计划规则不时修 订）的本公司受限 制股份单位计划； 「受限制股份单位 指 具有本通函「2.建 议采纳受限制股份单位计划－受 计划上限」 限制股份单位计划概要－最高限额」一段所赋予之 涵义； 「受限制股份单位 指 受限制股份单位计划相关规则，经不时修订、修改 计划规则」 或补充； 「选定人士」 指 董事会酌情甄选以根据受限制股份单位计划获授受 限制股份单位的合资格人士； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.0000001美元的普通 股，或倘本公司其後分拆、合并、重新分类或重组 其股本，则指构成本公司普通权益股本的股份； 「股东」 指 股份持有人； �C2�C 释　义 「购股权计划」 指 本公司於2010年4月27日批准及采纳的购股权计划； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「信托」 指 通过信托契据构建的信托； 「信托契据」 指 本公司与受托人将就（其中包括）根据受限制股份 单位计划构建信托及委任受托人管理受限制股份单 位计划而订立的信托契据（经 不时重订、补充及修 订）； 「受托人」 指 董事会将委任以担任受限制股份单位计划受托人的 受托人，其将为独立於本公司或其关连人士且与彼 等概无关连的专业受托人。 �C3�C 董事会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2222） 执行董事： 注册办事处： 王冬雷 CricketSquare,HutchinsDrive 王冬明 P.O.Box2681 肖宇 GrandCayman,KY1-1111 王顿 CaymanIslands 非执行董事： 总部： 李华亭 中华人民共和国 李伟 广东省 杨建文 惠州市 汝湖镇 独立非执行董事： 雷士工业园 李港卫 王学先 香港主要营业地点： 魏宏雄 香港 苏岭 皇后大道东183号 合和中心54楼 敬启者： 建议采纳受限制股份单位计划 及 股东特别大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供将於2017年3月13日举行的股东特别大会提呈的若干决议案之资料。 2. 建议采纳受限制股份单位计划 董事会已批准采纳受限制股份单位计划，该计划仍待股东於股东大会上批准，通过给予某些具体人士取得本公司股权的机会，以进一步完善公司治理结构、增强本公 �C4�C 董事会函件 司管理团队的责任感和使命感以及促进本公司的健康、持续发展，从而确保实现本公司的增长目标。 根据该受限制股份单位计划，本公司可指示和促使受托人购买股份（不 论是在 场内或场外）以於受限制股份单位归属後偿付受限制股份单位，并以信托方式为相关 参与人持有已购入股份直至此等受限制股份单位按照受限制股份单位计划规则归属於相关的参与人。本公司应以董事会按其绝对酌情权决定的方式向受托人提供足够的资金，使受托人得以履行其关於根据本受限制股份单位计划授出的受限制股份单位的管理和归属的义务。 受限制股份单位计划将与首次公开发售前购股权计划、购股权计划及本公司根据上市规则第17章可能不时采纳之其他购股权计划并行。 根据上市规则第17章，受限制股份单位计划并不构成一项购股权计划，而属本公司一项酌情计划。 受限制股份单位计划概要 下文载列受限制股份单位计划之主要条款概要： 目的 受限制股份单位计划的目的为通过给予某些具体人士取得本公司股权的机会，以进一步完善公司治理结构、增强本公司管理团队的责任感和使命感以及促进本公司的健康、持续发展，从而确保实现本公司的增长目标。 受限制股份单位计划的参与者 董事会可邀请董事会按其绝对酌情权认为对本集团已作出或将作出贡献的合资格人士根据本受限制股份单位计划的条款，并且在遵守董事会按其绝对酌情权认为适当的条款、条件和承诺的情况下购买股份，以及同意按所购买的任何股份的相关配对比例向其授出受限制股份单位（统称「邀请」）。有关邀请将载列於格式为董事会可能不时确定的函件（「购股函件」）内。有关邀请应在董事会确定的时间内可供接纳，但前提是上述有关邀请的接纳期应於购股函件指定日期到期後，或有关邀请对象的人士不再是合资格人士或已向本公司或本集团任何成员公司发出辞职通知後截止。 �C5�C 董事会函件 当本公司收到经有关受邀请对象正式签署并列明其购买股份的指定金额（「投资 款项」）的购股函件复本时，有关邀请应被视为已获接纳。董事会可单独全权酌情决定是否接受购买股份，并且会以发出通知方式将其决定通知有关受邀请对象，而且若上述人士接纳有关邀请，则应要求上述人士在指定期间内向受托人汇出投资款项。 本公司应指示及促使受托人尽量代表所有接受有关邀请加入本受限制股份单位计划的合资格人士购买股份（不论是在场内或场外），直至接受邀请的合资格人士汇入的投资款项总额悉数使用为止。受托人所购买的股份（「已购入股份」）将参考受托人购入的股份的加权平均购买价，根据合资格人士各自的投资款项比例分配予各合资格人士。任何单独剩余的投资款项将按合资格人士各自的投资款项等额退还。 有资格收取受限制股份单位计划项下之受限制股份单位的人士包括本公司的董事（包括执行董事，非执行董事及独立非执行董事），本公司附属公司的董事及本集团的雇员。如果合资格人士拥有由受托人持有的已购入股份，或董事会按其绝对酌情权决定某合资格人士对於公司的表现和贡献应属卓越，董事会有权（但毋须）在受限制股份单位计划有效期内任何时候按照受限制股份单位计划规则向相关合资格人士授出受限制股份单位。 受限制股份单位 受限制股份单位赋予参与者或有权利，当受限制股份单位归属後，按董事会全权酌定收取股份或参考股份於受限制股份单位归属日期或前後的市值收取现金款项。 董事会可按其绝对酌情权根据董事会认为合适的条款及条件向任何选定人士授 出受限制股份单位，有关条款及条件包括但不限於(a)受限制股份单位全部或部份归属前的最短期间；(b)受限制股份单位全部或部份归属前必须达致的业绩目标；(c)一项条件，即已购入股份必须由受托人以信托方式持有一段特定期间，受限制股份单位才可归属；和�u或(d)任何其他条款和条件，该等条款和条件均可以根据具体情况逐一或者是一般性地施加（或不施加）。根据受限制股份单位计划授出之受限制股份单位之详情将载於本公司将寄发予选定人士的授出通知中。 有效期 除非根据受限制股份单位计划规则提前终止，受限制股份单位计划的有效期为自采纳日期起至采纳日後第十个周年日（「有效期」）。 �C6�C 董事会函件 受限制股份单位计划的管理及运作 本受限制股份单位计划应由董事会管理，董事会对於因本受限制股份单位计划或其解释或影响产生的所有事宜而作出的决定应（除本受限制股份单位计划另有规定外）为终局决定，对所有各方具约束力。董事会有权(a)解释和诠释本受限制股份单位计划的规定；(b)确定根据本受限制股份单位计划应获授出受限制股份单位的人士（如有）；(c)确定受限制股份单位的授出条款；(d)确定授出受限制股份单位项下的股份数量；(e)在遵守受限制股份单位计划规则的情况下，对本受限制股份单位计划的条款和根据本受限制股份单位计划授出的受限制股份单位的条款作出董事会认为必要的调整，并书面通知相关参与者有关上述调整；及(f)就受限制股份单位和�u或本受限制股份单位计划的管理作出其认为适合的其他决定或判定，但前提是该等决定或判定不应和受限制股份单位计划规则相悖。 本公司应委任受托人以信托方式持有已购入股份，并就根据本受限制股份单位计划授出受限制股份单位的管理和归属提供协助。本公司可指示和促使受托人购买股份（不论是在场内或场外）以於受限制股份单位归属後偿付受限制股份单位。本公司应以董事会可能自行绝对酌情决定的方式向受托人提供足够的资金，使受托人得以履行其关於根据本受限制股份单位计划授出受限制股份单位的管理和归属的义务。 投票 根据受限制股份单位计划，受托人不得就其於信托项下持有的任何股份行使投票权。 受限制股份单位附带之权利 受限制股份单位并不附带在本公司股东大会上表决、收取股息、转让等权利或其他权利（包括本公司清算所产生的权利）。 任何参与者不得基於根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位而享有任何股东权利，除非及直至受限制股份单位所涉股份在该等受限制股份单位归属时实际分配及发行或转让（视情况而定）予参与者。 受限制股份单位归属 董事会可按其绝对酌情权决定受限制股份单位的归属条款和条件及时间安排，但该等归属条款和条件及时间安排须载述於授出通知内。 �C7�C 董事会函件 如任何人向全体股东（或要约人及�u或由要约人所控制的任何人士及�u或与要 约人联合或与其一致行动的任何人士以外的所有股东）提出以收购或其他方式（下文所述通过协议安排方式除外）提出全面要约，而上述要约於任何受限制股份单位归属前已成为或被宣告为无条件，则董事会应在要约成为或被宣告为无条件前按其绝对酌情权决定上述受限制股份单位是否应予以归属，以及上述受限制股份单位的归属期。如果董事会认为上述受限制股份单位应予以归属，其应通知相关参与人受限制股份单位应予以归属和上述受限制股份单位的归属期。 如任何人向全体股东提出以协议安排方式进行全面要约，而上述要约已於任何受限制股份单位归属前在规定召开的会议上得到所需人数的股东批准，则董事会应在上述会议举行前按其绝对酌情权决定上述受限制股份单位是否应予以归属，以及上述受限制股份单位的归属期。如果董事会认为上述受限制股份单位应予以归属，其应通知相关参与人受限制股份单位应予以归属和上述受限制股份单位的归属期。 如根据公司法，本公司、本公司股东及�u或债权人拟为或就本公司重组计划或 本公司与任何其他公司的合并而於任何受限制股份单位归属前达成债务妥协或债务偿还安排（上文所述的协议安排除外），则董事会应按其绝对酌情权决定上述受限制股份单位是否应予以归属，以及上述受限制股份单位的归属期。如果董事会认为上述受限制股份单位应予以归属，其应通知相关参与人受限制股份单位应予以归属和上述受限制股份单位的归属期。 如本公司於任何受限制股份单位归属日前向其股东发出召开股东大会的通告，以审议并酌情批准有关本公司自愿清算的决议案，则董事会应按其绝对酌情权决定上述受限制股份单位是否应予以归属，以及上述受限制股份单位的归属期。如果董事会认为上述受限制股份单位应予以归属，其应通知相关参与人受限制股份单位应予以归属和上述受限制股份单位的归属期。 可转让性 受限制股份单位为参与者个人所有，参与者不得予以出让或转让，但在遵守受限制股份单位计划规则的前提下，在参与者死亡後，受限制股份单位可通过遗嘱或依据继承和分配法律予以转让。 受限制股份单位计划的条款及授出通知应对参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、法定遗产代理人、继承人、承继人及获准受让人和承让人具有约束力。 受限於受限制股份单位计划规则，参与者不得以任何方式将任何受限制股份单位出售、转让、抵押、按揭、设定权利负担或者就或关於任何受限制股份单位设立以任何第三方为受益人的任何权益。 �C8�C 董事会函件 最高限额 根据本受限制股份单位计划可授出的受限制股份单位所涉股份总数为於采纳日已发行股份总数的10%（「计划授权上限」）。在有效期内任何时候，根据受限制股份单位计划可能授出的受限制股份单位项下所涉最高股份总数应为计划授权上限减去根据受限制股份单位计划已授出的受限制股份单位项下所涉最高股份总数。 计划授权上限在取得股东批准的前提下可予更新，但在任何情况下，在股东针对更新上限做出批准日期（「新批准日期」）後授出的更新的受限制股份单位所涉股份总数，不得超过截至新批准日期已发行股份总数的10%。 限制 如果作出授出或发送购股函件的时间是在下述期间内，则本公司不得授出任何受限制股份单位或作出购股函件项下关於购买股份的有关邀请： (a) 自批准本公司任何年度、半年度、季度业绩或任何其他中期业绩（不论是 否为上市规则项下规定的）的董事会会议日期（即根据上市规则首次通知联交所的日期）起至业绩公告日期止； (b) 自本公司根据上市规则公布其任何年度或半年度业绩，或者是季度或任何 其他中期业绩公告（不论是否为上市规则项下规定的）的最後期限起至业绩公告日期止； (c) 於紧接年度业绩公布日前60日起或（如时间较短）自相关财务年度结束起至 业绩公布日止的期间；及 (d) 於紧接季度业绩（如有）及半年度业绩公布日前30日起或（如时间较短）自 相关季度或半年度期间结束起至业绩公布日止的期间。 如果本公司掌握并未公布的内幕消息（定义见香港法例第571章《证券及期货条 例》），则在该等内幕消息根据《证券及期货条例》发布或不再属於内幕消息前，不可(a)授出任何受限制股份单位；(b)作出购股函件项下的任何有关邀请；(c)接纳有关邀请；或(d)指示和促使受托人购买股份（不论是在场内或场外）。 �C9�C 董事会函件 注销 未归属的受限制股份单位应於以下日期（以较早发生者为准）自动注销： (a)本公司或其任何附属公司以任何理由终止与参与者的雇用或服务关系之 日； (b) 参与者（不论是否故意）违反受限制股份单位计划的可转让性规定之日；及 (c) （就受制於业绩目标或其他归属条件的受限制股份单位所涉股份而言）该等 相关股份的归属条件未获满足之日。 董事会可随时修订或注销任何已授予参与者而未归属的受限制股份单位。如果本公司注销未归属的受限制股份单位并向同一合资格人士授出新的受限制股份单位，则仅可用尚未授出的受限制股份单位（不包括已注销的受限制股份单位）并以上文所述最高限额为限予以授出。 资本结构重组 如果在任何受限制股份单位仍未归属或已归属但尚未偿付期间，本公司的股本结构因根据适用法律及上市规则进行本公司利润或储备资本化、发行红股、供股、公开发售、分拆或合并股份或削减股本而有所变动（不包括因本公司或其任何附属公司作为当事人一方进行交易而发行股份作为对价所导致的，或与本公司任何股份期权、受限制股份或其他股权激励计划有关的任何本公司股本结构变动），则应作出下列各项相应调整（如有）： (a) 计划授权上限；及 (b) 尚未归属或已归属但尚未偿付的受限制股份单位涉及的股份数目或面值， 但任何该等调整须使参与者所享有本公司股本比例与其先前有权享有者相同。 终止 本公司可在股东大会上通过普通决议随时终止受限制股份单位计划，而董事会亦可随时终止受限制股份单位计划，在此情况下，不得进一步授出受限制股份单位，但就其他所有方面而言，与在受限制股份单位计划有效期内授出且在紧接受限制股份单位计划终止前仍未归属的受限制股份单位有关的受限制股份单位计划条款仍然充分有效。 �C10�C 董事会函件 受限制股份单位计划终止後，计划受托人为受限制股份单位计划目的持有的所有资产应予出售，而出售所得款项应与计划受托人在受限制股权单位计划项下持有的所有现金一起，为本公司之绝对利益汇付至本公司（作为信托的委托人），但是如果计划受托人出售其所托管资产将导致其所持资产不足以偿付任何未归属受限制股份单位所涉股份，则计划受托人不得出售其所持有的托管资产。有效期内授出的受限制股份单位应在有效期结束後依据其授出条款继续有效。 授予董事及�u或关连人士的受限制股份单位 受限制股份单位可授予本公司及�u或其附属公司董事及�u或本公司关连人士。 倘授予受限制股份单位予本公司及�u或其附属公司任何董事及�u或本公司关连人士， 相关授予将构成上市规则第14A章界定的关连交易，且本公司须遵守上市规则的相关 规定。 3. 股东特别大会及委任代表安排 股东特别大会通告载於本通函第13至14页。会上将提呈普通决议案予股东以批准(1)采纳受限制股份单位计划及其规则；及(2)授权本公司董事会根据受限制股份单位计划规则实施受限制股份单位计划。 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会所作的任何表决均须以投票方式进行。在股东特别大会後，本公司将按上市规则第13.39(5)条所规定的方式刊登投票结果。 适用於股东特别大会的代表委任表格已随附於本通函。此代表委任表格亦刊 载於香港交易及结算所有限公司的网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司的网页 (http://www.nvc-lighting.com.cn)。　阁下须按印列的指示填妥及签署代表委任表格，连同经授权人签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核证的该等授权书或授权文件副本，尽快及无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥并交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 �C11�C 董事会函件 4. 推荐建议 董事认为，上文所述的拟议决议案符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之有关决议案。 此致 列位股东　台照 承董事会命 雷士照明控股有限公司 王冬雷 董事长 谨�� 香港，2017年2月16日 �C12�C 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2222） 兹通告雷士照明控股有限公司（「本公司」）谨定於2017年3月13日（星期一）上午 10时假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室金钟会议中心举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论会否作出修订）下列本公司普通决议案（除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为2017年2月16日的通函所界定者具有相同涵义）： 普通决议案 1. 「动议批准采纳受限制股份单位计划及受限制股份单位计划规则。」 2. 「动议批准授权本公司董事会根据受限制股份单位计划规则实施受限制股份 单位计划。」 承董事会命 雷士照明控股有限公司 王冬雷 董事长 香港，2017年2月16日 �C13�C 股东特别大会通告 附注： 1. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）要求，除主席以诚实信用的原则做出 决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，大会上所有决议案将以投票方式进行表决，而投票结果将按照上市规则规定刊载於香港交易及结算所有限公司及本公司的网站。 2. 凡有权出席上述大会及在会上投票的本公司股东，均可委派一名代表（或多名代表，如该股东持有 两股或以上股份）出席大会并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派一名以上的代表，则须指明每一名受委代表所代表的股份数目。 3. 代表委任表格连同经授权人签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人核实证明的该等授权 书或授权文件副本，须尽快但无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会并於会上投票；在此情况下，委任代表的文书将视为被撤销。 4. 本公司将於2017年3月9日（星期四）至2017年3月13日（星期一）（包括首尾两天）期间暂停办理股份 过户登记手续，期间不会办理股份过户登记手续。股东如欲符合资格出席即将召开之股东特别大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须於2017年3月8日（星期三）下午四时三十分之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 �C14�C