此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下的股 票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的大众金融控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本 通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、 股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本 通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任。 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：626） 建议购回与发行股份的一般授权及重选董事 及 二零一七年股东周年大会通告 大众金融控股有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月十七日（星期五） 上午十时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道64号九龙香格里拉酒店阁楼九 龙厅举行股东周年大会（「二零一七年股东周年大会」），大会通告载於本 通函第11至14页内。 无论阁下能否亲身出席二零一七年股东周年大会，务请将随附的代表委 任表格按照印列的指示填妥，并於大会指定举行时间48小时前交回本公司在 香港的股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。填妥并交回代表委任表格後，阁下仍有权亲身出席二零 一七年股东周年大会，并於会上投票。 二零一七年二月十六日 * 仅供识别之用 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：626） 非执行董事： 注册办事处： 丹斯里拿督斯里郑鸿标博士（主席） Clarendon House 柯宝杰 ChurchStreet 拿督郑国谦 Hamilton HM11 锺炎强 Bermuda 执行董事： 总办事处及 陈玉光 主要营业地点： Lee HuatOon 香港中环德辅道中120号 大众银行中心2楼 独立非执行董事： 赖云（联合主席） 李振元 邓戌超 敬启者： 建议购回与发行股份的一般授权及重选董事 及 二零一七年股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供有关本公司将於二零一七年股东周年大会上 提呈的决议案的资料。该等决议案乃关於(i)授予本公司董事（「董事」）购回 与发行本公司普通股的一般授权；及(ii)重选告退董事。 * 仅供识别之用 �C1�C 购回股份及发行股份的一般授权 於二零一七年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事一般 授权以行使本公司一切权力，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）购回 本公司股本中每股面值港币0.10元的已发行及缴足普通股股份（「股份」）， 惟数量不得超过通过决议案当日本公司已发行股本总面值的10%（「购回股 份授权」）。 本通函附录一载有依据《联交所证券上市规则》（「上市规则」）第 10.06(1)(b)条规定须提供予本公司股东的资料。 於二零一七年股东周年大会上将同时提呈一项普通决议案，延续一般 授权（该授权将於二零一七年股东周年大会结束时失效），授予董事权力配 发、发行及处理不超过於通过决议案当日本公司已发行股本总面值20%的新 股份（「发行股份授权」）。本公司并无按二零一六年股东周年大会授予的发 行股份授权而发行股份，同时，董事目前亦无意按建议的发行股份授权发行 股份。 购回股份授权及发行股份授权有效期直至本公司下届股东周年大会结 束时，或依照任何适用法例或本公司的公司细则规定本公司须举行下届股 东周年大会的期限届满，或本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销 或修订上述决议案之日止，以三者中最早出现者为准。 此外，倘若授权购回股份的决议案获得通过，本公司将提呈一项普通 决议案，授权董事进一步发行最多相等於按购回股份授权而购买的股份总 面值的股份。 重选董事 根据本公司的公司细则第112(A)及(B)条，李振元先生、柯宝杰先生及锺 炎强先生将於二零一七年股东周年大会上告退，彼等均符合资格，愿膺选连 任。 �C2�C 李振元先生担任本公司独立非执行董事超过九年。彼符合载於上市规 则第3.13条的独立性因素及并无参与本公司的日常管理，以及并无牵涉任何 关系及情况以干预其行使独立判断。此外，彼继续展示独立非执行董事的特 性及未有证明显示其任期已经对其独立性带来任何影响。尽管彼已服务本 公司一段长时间，董事会认为李振元先生仍保持其独立性，因此推荐彼於二 零一七年股东周年大会上膺选连任。 建议於二零一七年股东周年大会上重选的董事的资料载於本通函附录 二。 二零一七年股东周年大会 二零一七年股东周年大会通告载於本通函第11至14页内。 适用於二零一七年股东周年大会的代表委任表格已随附本通函，阁 下亦可於联交所网页www.hkex.com.hk及本公司网页www.publicfinancial.com.hk 下载代表委任表格。无论阁下能否出席会议，务请按照印列的指示填妥， 并於大会指定举行时间48小时前交回本公司在香港的股份过户登记分处卓 佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥并交回 代表委任表格後，阁下仍有权亲身出席二零一七年股东周年大会并於会 上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯 粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於股东大会上所 作的任何表决必须以投票方式进行。因此，二零一七年股东周年大会的主席 将根据本公司公司细则第76(i)条就於二零一七年股东周年大会上提呈各项决 议案以投票方式进行表决。投票结果将会尽快於二零一七年股东周年大会 结束後於联交所网页www.hkex.com.hk及本公司网页www.publicfinancial.com.hk 刊发。 推荐意见 董事认为上述建议乃符合本公司及其股东的整体利益。因此，推荐阁 下投票赞成该等决议案。 此致 列位股东台照 主席 丹斯里拿督斯里郑鸿标博士 谨启 二零一七年二月十六日 �C3�C 附录一 说明函件 於二零一七年二月八日（「最後实际可行日期」），本公司的已发行股 份合共1,097,917,618股。按於通过决议案当日前再无发行或购回股份的基准计 算，董事可获授权购回股份最多为109,791,761股。 此外，股东应注意按购回股份授权购回或同意购回股份只可於截至本 公司下届股东周年大会举行日期、按任何适用法例或本公司的公司细则须 举行本公司下届股东周年大会期限届满之日或该项授权经由股东於本公司 股东大会上以普通决议案撤销或修订之日（以三者的最早日期为限）止期间 进行。 股东须知 下列资料可帮助各股东就投票赞成或反对通过本公司购回股份的决议 案作出决定： (a)购回股份授权的理由 董事深信如能取得股东的全面授权，以使董事可在市场上购回股 份，乃符合本公司及其股东的最佳利益。该项购回可提高本公司的资 产净值及�u或其股份的每股盈利，惟须视乎当时市场情况及融资安排 而定，而董事仅会在彼等认为该项购回事宜将有利於本公司及其股东 的情况下进行。 (b)用於购回的资金 本公司的公司组织章程大纲及公司细则赋予本公司权力购回其股 份。用以购回的款项由合法可供此用途的资金拨付。依照百慕达法例， 有关购回股份须偿付的款额，只可由有关股份的已缴足股本、可供股 息分派的溢利或为此用途而发行新股所得的收入中支付。用作购回应 付的溢价款项，只可以由可作股息分派的溢利或本公司股份溢价账或 实缴盈余账支付。董事拟从该等来源取得有关资金。 �C4�C 附录一 说明函件 (c)对营运资金或资本负债状况的影响 与本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度经审核账目 所披露的状况比较，董事相信若在建议的购回期间内全面行使购回授 权，对本公司的营运资金及资本负债状况概无任何重大不利的影响。 然而，若行使购回股份授权至某一程度会对本公司的营运资金或董事 不时认为适合本公司的资本负债水平构成重大不利影响时，则董事不 会建议行使购回股份授权至该程度。 (d)董事、彼等的紧密联系人士及核心关连人士 董事经一切合理查询後，就彼等所知，本公司的董事或彼等的任 何紧密联系人士（定义见上市规则）目前概无意在建议的购回股份授 权获股东批准後，出售股份予本公司。 本公司的核心关连人士（定义见上市规则）并无通知本公司，目前 有意在本公司获准购回本身的股份时，向本公司出售股份；亦无承诺在 本公司获准购回本身的股份时，不会向本公司出售持有的任何股份。 (e)董事的承诺 董事已向联交所作出承诺，将遵照上市规则、百慕达所有适用的 法例及本公司的公司组织章程大纲及公司细则的规定，根据建议的决 议案而行使权力购回本公司的股份。 (f)公司购回的股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无购回其股份。 �C5�C 附录一 说明函件 (g)股份价格 本公司股份於二零一六年二月一日至最後实际可行日期止，每月 在联交所录得的最高及最低成交价如下： 每股股份 最高 最低 港元 港元 二零一六年 二月 3.45 3.21 三月 3.70 3.24 四月 3.61 3.49 五月 3.62 3.37 六月 3.44 3.32 七月 3.44 3.27 八月 3.47 3.23 九月 3.60 3.34 十月 3.62 3.45 十一月 3.52 3.39 十二月 3.52 3.34 二零一七年 一月 3.59 3.35 二月（截至最後实际可行日期） 3.43 3.37 (h)《公司收购、合并及股份回购守则》（「收购守则」） 如因根据购回股份授权行使购回股份的权力而令一位股东所占本 公司的投票权益比例有所增加，就收购守则第32条而言，该项权益比例 的增加将被视为一项收购行动。因此，一位股东或多位一致行动的股 东可获得或巩固彼�u彼等於本公司的控制权，并须根据收购守则第26 条提出强制性收购建议。 �C6�C 附录一 说明函件 於最後实际可行日期，大众银行（「大众银行」）实益持有本公司 804,017,920股，相等於本公司已发行股本约73.23%。丹斯里拿督斯里郑鸿 标博士因持有大众银行的股份，被视为拥有该银行持有本公司的股份 权益。如董事行使第4项普通决议案授予的全部购回股份授权及在本公 司已发行股本没有变动的情况下，大众银行及丹斯里拿督斯里郑鸿标 博士的持股量将增加至本公司已发行股本约81.37%。董事相信该项增 加不会引起收购守则第26条的强制性收购责任；亦不知悉有任何其他 股东或多位一致行动的股东在相同情况下须提出强制性收购建议。 然而，该权益由73.23%增加至81.37%，即公众持有的股份少於25%； 该情况将违反上市规则第8.08(1)条所规定的最低公众持股量要求。董事 不会行使购回股份授权至此以致损及公众持股量的要求。 �C7�C 附录二 建议重选的告退董事资料 李振元先生 李振元先生，五十八岁，於法律界拥有二十四年经验，主要从事商业及 公司事务。彼於二零零四年九月获委任为本公司独立非执行董事，现任审核 委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。彼亦为大众银行（香港）有限公司 （「大众银行（香港）」）及大众财务有限公司（「大众财务」）的独立非执行董 事。 李先生亦为马来西亚公众上市公司LPI Capital Berhad的独立非执行董 事。 李先生於一九八二年取得英国Middle Temple的Barrister-at-Law资格。彼 亦持有英国University of Manchester Institute of Scienceand Technology的荣誉 理学士学位以及剑桥大学、牛津大学及Chicago-KentCollege of Law的法律学 位。 李先生与本公司并无签订服务合约。彼获任命为本公司董事并无固定 任期，但须依据本公司的公司细则於股东周年大会上轮值告退及重选。李先 生收取之酬金详情已於本公司二零一六年年报的财务报表附注12中披露， 彼之酬金乃参照彼於本集团的职责及符合本集团的薪酬政策所厘定。 於最後实际可行日期，李先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股 东或控股股东并无任何关系，以及除下文所披露者外，彼并无持有按《证券 及期货条例》（「证券及期货条例」）第XV部所指的本公司股份权益： (i) 200,030股大众银行股份，约占其0.0052%权益。 李先生已符合载於上市规则第3.13条的独立性指引。 除上述所披露者外，概无有关重选李振元先生的其他事宜须提呈股东 注意，亦无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载规定而须予披露的资料。 �C8�C 附录二 建议重选的告退董事资料 柯宝杰先生 柯宝杰先生，六十四岁，於马来西亚及英国从事审计、税务及破产处理 事务拥有三十五年经验。柯先生於二零零八年七月获委任为本公司的非执 行董事，於二零零九年一月调任为独立非执行董事，并於二零一三年十月调 任为非执行董事，彼现任审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。彼亦 为大众银行（香港）及大众财务的非执行董事。 柯先生亦为马来西亚公众上市公司LPI Capital Berhad、Kuala Lumpur Kepong Berhad及ParamountCorporationBerhad的独立非执行董事。 柯先生为马来西亚税务学院及特许执业会计师协会的资深会员。彼亦 为马来西亚会计师学会、马来西亚特许执业公共会计师及马来西亚特许管 理会计师学院的会员。 柯先生自一九八二年十月起担任KPMGMalaysia的合夥人，於二零零零 年十月至二零零七年九月底获委任为高级合夥人（亦即其他事务所的主理 合夥人）。彼於二零零七年十二月三十一日从该公司退任。彼自二零一三年 十月至二零一五年十二月担任大众银行副行政总监。 柯先生与本公司并无签订服务合约。彼获任命为本公司董事并无固定 任期，但须依据本公司的公司细则於股东周年大会上轮值告退及重选。柯先 生收取之酬金详情已於本公司二零一六年年报的财务报表附注12中披露， 彼之酬金乃参照彼於本集团的职责及符合本集团的薪酬政策所厘定。 於最後实际可行日期，柯先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股 东或控股股东并无任何关系。彼亦无持有按证券及期货条例第XV部所指的 本公司股份权益。 除上述所披露者外，概无有关重选柯宝杰先生的其他事宜须提呈股东 注意，亦无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载规定而须予披露的资料。 �C9�C 附录二 建议重选的告退董事资料 锺炎强先生 锺炎强先生，六十六岁，於银行及金融界拥有四十七年经验。彼於二零 零九年一月获委任为本公司的非执行董事，亦为大众银行（香港）的执行董 事及大众财务的非执行董事。彼现任大众银行（香港）的替任行政总裁。 锺先生亦於二零一六年七月获委任为Winton (B.V.I.) Limited（本公司直 接全资拥有的附属公司）、运通泰财务有限公司及运通汽车行有限公司（两 间公司均为本公司间接全资拥有的附属公司）的董事。 锺先生於过去三年并无於其他上市公众公司担任董事。 锺先生与本公司并无签订服务合约。彼获任命为本公司董事亦无固定 任期（除与本集团签订之雇佣合约外），但须依据本公司的公司细则於股东 周年大会上轮席告退及重选。彼之薪酬乃根据雇佣合约所订明及锺先生收 取之酬金详情已於本公司二零一六年年报的财务报表附注12中披露，彼之酬 金乃参照彼於本集团的职责及符合本集团的薪酬制度所厘定。 於最後实际可行日期，锺先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股 东或控股股东并无任何关系，以及除下文所披露者外，彼并无持有按证券及 期货条例第XV部所指的本公司股份权益： (i) 20,000股本公司股份，约占其0.0018%权益；及 (ii) 18,840股大众银行股份，约占其0.0005%权益。 除上述所披露者外，概无有关重选锺炎强先生的其他事宜须提呈股东 注意，亦无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载规定而须予披露的资料。 �C10�C 附录三 股东周年大会通告 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：626） 兹通告大众金融控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十七 日（星期五）上午十时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道64号九龙香格里拉 酒店阁楼九龙厅举行股东周年大会，讨论下列事项： 作为一般事项： 1. 省览、考虑及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度的已审 核财务报表及董事会与核数师报告。 2. 重选董事及授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。 3. 续聘安永会计师事务所为核数师并授权董事会厘定其酬金。 作为特别事项： 作为特别事项，考虑及酌情通过（不论会否作出修订）下列决议案 为普通决议案： 4.「动议： (a)在所有适用法例及《香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则》（「上市规则」）（经不时修订）的要求规限 下，批准以一般性及无条件方式，於有关期间（定义见下文） 授权本公司董事行使本公司一切权力，在联交所购回本公司 每股面值港币0.10元的股份； (b)根据本决议案(a)段的批准而购回的股份总面值，不得超过本 公司於此决议案通过日期本公司已发行股本总面值的10%， 而上述批准亦相应受此限制；及 * 仅供识别之用 �C11�C 附录三 股东周年大会通告 (c)就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者的最早日 期止的期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)依照任何适用的法例或本公司的公司细则规定本公司下 届股东周年大会须予举行的期限届满之日；或 (iii)按照本公司股东在股东大会上通过普通决议案，撤销或 修订本决议案发出的授权。」 5.「动议： (a)在本决议案下列规限下，批准以一般性及无条件方式授权本 公司董事在有关期间（定义见下文），遵照所有适用法例，行 使本公司一切权力，配发、发行及处理本公司股本中新增股 份，并作出或授予可能行使该等权力的售股建议、协议或购 股权，以便替代任何现有授权； (b)本决议案(a)段的批准，将授权本公司董事在有关期间作出或 授予可能须於有关期间完结後行使有关权力的售股建议、协 议或购股权； (c)本公司董事根据本决议案(a)段的批准而配发或同意有条件 或无条件配发（不论是否根据购股权而配发者）的股本总面 值，不得超过此决议案通过日期本公司已发行股本总面值的 20%，而上述批准亦相应受此限制，惟不包括(i)配售新股； (ii)行使认股权证（如有）所认购本公司股份或行使根据本公 司采纳的任何购股权计划授予的购股权；(iii)按照本公司的 公司细则配发股份代替本公司派发的全部或部份股息；或(iv) 按比例向在指定记录日期本公司股份持有人所发行的股份； 及 �C12�C 附录三 股东周年大会通告 (d)就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者的最早日 期止的期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)依照任何适用的法例或本公司的公司细则规定本公司下 届股东周年大会须予举行的期限届满之日；或 (iii)按照本公司股东在股东大会上通过普通决议案，撤销或 修订本决议案发出的授权。 「配售新股」指本公司董事於指定期间向本公司股东名册内 於指定记录日期所登记的股份持有人按持股比例建议配售新 股（惟受限於本公司董事有权就零碎股份在香港以外任何地 区的法律或任何认可监管机构或证券交易所的规定而产生的 任何限制或责任而须要或权宜取消若干股东在此方面的权益 或作出其他安排）。」 6. 「动议在通过股东周年大会通告上列载的第4项及第5项普通决议 案後，扩大已授予本公司董事行使本公司配发股份权力的一般授 权，把董事根据股东周年大会通告第4项决议案所获授的权力而购 回本公司股本总面值，加进董事获一般授权可配发或同意有条件 或无条件配发股份的总面值；惟另加的总额不得超过此决议案通 过日期本公司已发行股本总面值的10%。」 承董事会命 公司秘书 陈玉光 香港，二零一七年二月十六日 �C13�C 附录三 股东周年大会通告 附注： 1. 有权出席上述大会（或其任何续会）及於会上投票之股东可委派一位或多位代表出席 及代其投票。代表毋须为本公司股东。 2. 就任何股份之联名登记股东而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代 表於上述大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟首席联名股 东的投票（不论亲身或委派代表出席），将被视为代表其他联名股东投票论。首席联名 股东的界定，乃根据联名股东在股东登记册上的排名先後次序，名列於首的股东为首 席联名股东。 3. 代表委任表格（指定格式）须於大会指定举行时间48小时前送达本公司在香港的股份过 户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有 效。 4. 为确定股东出席上述大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一七年三月十五日（星 期三）起至二零一七年三月十七日（星期五）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登 记手续。为确保阁下符合资格出席上述大会并於会上投票，所有填妥的过户文件连同 有关股票须於二零一七年三月十四日（星期二）下午四时三十分前送达本公司在香港的 股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 5. 若股东拟提名某位人士（「候选人」）参选董事，有关股东须於二零一七年二月十七日 （星期五）至二零一七年二月二十三日（星期四）期间内把一份书面通知（「提名通知」） 送交本公司，地址为香港中环德辅道中120号大众银行中心2楼。该提名通知必须包括候 选人按上市规则第13.51(2)条的规定而须披露的资料；及该提名通知须由有关股东及候 选人签署，以表示候选人愿意接受甄选和同意公布其个人资料。 6. 根据上市规则第13.39(4)条规定，载於本通告的所有决议案将於上述大会以投票方式表 决。 7. 关於本通告第4项决议案，旨在徵求股东批准授予董事购回股份的一般授权。 8. 关於本通告第5项决议案，旨在徵求股东批准授予董事一般授权配发本公司的股份。此 举目的为确保董事具备在适当的情况下发行任何额外股份的灵活性。董事目前并无计 划根据此项批准发行任何本公司新股份。 9. 关於本通告第6项决议案，旨在徵求股东批准扩大给予董事的一般配发股份的授权，以 加入根据本通告所载第4项决议案授予的权力而购回的股份数目。 10.一份载有关於第4项议案详情的说明函件，已载於附有本通告的通函内。 �C14�C