此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询独立专业意见或谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之全部宇业集团控股有限公司股份出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 宇业控股 U-HOMEHOLDINGS U-HOME GROUP HOLDINGS LIMITED 宇业集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2327） 涉及根据特别授权发行代价股份之 主要及关连交易 及 股东特别大会通告 宇业集团控股有限公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 大唐域高融资有限公司 （域高金融集团有限公司之全资附属公司） 此首页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第6至27页。独立董事委员会函件载於本通函第28至29页。域高融资函件载於本通函第 30至57页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 宇业集团控股有限公司谨订於二零一七年三月二十一日（星期二）上午十一时正假座中国广东省深圳华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店2楼举行股东特别大会，召开大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。随函附上於股东特别大会使用之代表委任表格。无论　阁下是否出席股东特别大会，务请在切实可行之情况下尽快按随附代表委任表格印列之指示将之填妥及交回股份过户登记分处卓佳标准有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月十六日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件...................................................... 6 独立董事委员会函件.............................................. 28 域高融资函件.................................................... 30 附录一 ― 目标集团之会计师报告........................... I-1 附录二 ― 经扩大集团之未经审核备考财务资料................ II-1 附录三 ― 目标集团之管理层讨论与分析...................... III-1 附录四 ― 经扩大集团之财务资料........................... IV-1 附录五 ― 目标物业之估值报告............................. V-1 附录六 ― 一般资料....................................... VI-1 股东特别大会通告................................................ SGM-1 ―i― 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「澳元」 指 澳元，澳洲法定货币 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 於香港之银行开放营业之任何日子（不包括星期六、 星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时正期 间任何时候悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或「黑 色暴雨警告讯号」之日子） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 宇业集团控股有限公司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成买卖协议 「完成日期」 指 在条件获达成或豁免当日後120日内之任何日期， 或买方可能书面通知卖方之其他日期 「条件」 指 完成之先决条件 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方根据买卖协议就目标股份须向卖方支付之总代 价 「代价股份」 指 本公司将向卖方配发及发行之644,298,761股新股 份，以清偿部分代价 「董事」 指 本公司董事 ―1― 释义 「经扩大集团」 指 於完成时经目标集团扩大之本集团 「总楼面面积」 指 总楼面面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事之独立董事委员会， 成立以就交易向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或 指 大唐域高融资有限公司（域高金融集团有限公司（股 「域高融资」 份编号：8340）之全资附属公司），为一家根据证券 及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机 构融资提供意见）受监管活动之持牌法团，为独立董 事委员会及独立股东就买卖协议之条款及其项下拟 进行之交 易（包括根据特别授权配发及发行代价股 份）之独立财务顾问 「独立股东」 指 股东，惟根据上市规则须於股东特别大会上放弃投 票批准买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特 别授权配发及发行代价股份）者除外 「发行价」 指 每股代价股份0.35港元 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十三日，即本通函付印前确定当中 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 ―2― 释义 「截止日期」 指 二零一七年六月三十日或买方与卖方书面协定之较 後日期 「周先生」 指 周旭洲先生，为执行董事、董事会主席兼控股股 东，彼於最後实际可行日期实益拥有本公司已发行 股本约50.13% 「南京宇润」 指 南京宇润酒店管理有限公司，一间於中国成立之有 限责任公司，其全部已发行股本由芜湖金萌所持 有。重组完成时，南京宇润将为目标物业之法定及 实益拥有人 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 宇业集团健康服务有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，并为本公司之全资附属公司 「重组」 指 根据买卖协议，目标集团将完成之重组，紧随其後 目标物业将由目标公司合法全资拥有 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「买卖协议」 指 买方与卖方於二零一六年十二月二十日就交易订立 之有条件买卖协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 ―3― 释义 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑并酌情批准 （其中包括）买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根 据特别授权配发及发行代价股份） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 於股东特别大会上将向独立股东取得之特别授权， 以配发及发行代价股份 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 金萌投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，於买卖协议日期由卖方直接持有其全部已发行 股本 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司。於重组完成後，目标集团 将包括目标公司、芜湖金萌、南京宇润及目标物业 「目标物业」 指 总楼面面积合共为19,952.53平方米之物业，包括 位於中国江苏省南京江宁区麒麟街道悦民街128号 之东方红郡花园之(i)於第18号楼宇之第十层及第 十一层；(ii)第19号楼宇之部分第一层、第二层至 第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权 ―4― 释义 「目标股份」 指 目标公司全部已发行股本 「交易」 指 根据买卖协议之条款及条件建议买方自卖方收购目 标股份与建议配发及发行代价股份 「卖方」 指 Hong LingInvestmentLimited.，一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，於买卖协议日期，周先生 实益拥有其全部已发行股本 「芜湖金萌」 指 芜湖金萌健康管理有限公司，一间於中国成立之外 商独资有限责任企业，其全部已发行股本由目标公 司所拥有 「%」 指 百分比 於本通函内，人民币按1港元=人民币0.8869元之汇率兑换为港元，仅供说明。 ―5― 董事会函件 宇业控股 U-HOMEHOLDINGS U-HOME GROUP HOLDINGS LIMITED 宇业集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2327） 执行董事： 注册办事处： 周旭洲（主席） ClarendonHouse 刘来临 2ChurchStreet 周文川（副主席兼行政总裁） HamiltonHM11 Bermuda 非执行董事： 毛振华 香港总办事处及主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 金钟 高冠江 金钟道89号 周志伟 力宝中心第1座 张�Z瑜 2906室 敬启者： 涉及根据特别授权发行代价股份之 主要及关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十日之公告，内容有关（其中包括）买卖协议及根据特别授权配发及发行代价股份。 ―6― 董事会函件 於二零一六年十二月二十日（联交所交易时段後），买方及卖方订立买卖协议，据此，（其中包括）卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买目标股份（相当於目标公司全部已发行股本），代价为人民币250,000,000元（相当於约281,900,000港元）。 本通函旨在向 阁下提供有关（其中包括）(i)交易及特别授权之进一步详情；(ii)目标集 团之财务资料；(iii)经扩大集团之备考财务资料；(iv)目标物业之估值报告：(v)独立董 事委员会致独立股东之推荐建议函件；(vi)域高融资致独立董事委员会及独立股东之意 见函件；(vii)股东特别大会通告；及(viii)上市规则项下规定之其他资料。 买卖协议 买卖协议之主要条款及条件如下： 日期：二零一六年十二月二十日（联交所交易时段後） 订约方： 买方： 宇业集团健康服务有限公司，及 卖方： HongLingInvestmentLimited 买方为於香港注册成立之投资控股有限公司。其为本公司之间接全资附属公司。 卖方为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。其由执行董事兼控股股东周先生全资拥有，因此为本公司之关连人士。 将予收购资产 根据买卖协议，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买目标股份。目标股份相当於目标公司全部已发行股本，而於完成前重组完成时，目标公司透过其全资附属公司 ―7― 董事会函件 将持有目标物业。有关目标物业之更多资料，请参阅本节中「有关卖方、目标集团及目标物业之资料―有关目标物业之资料」一段。 於完成时，目标公司及其附属公司将成为本公司之全资附属公司。 代价 代价人民币250,000,000元（相当於约281,900,000港元）由买方及卖方经公平磋商後厘 定，并已参考由本公司委聘之独立物业估值师就目标物业使用市场比较法编制之初步估值报告，估值合共为约人民币270,000,000元。 尽管人民币250,000,000元之代价较将由南京宇润支付之目标物业收购成本约人民币 238,000,000元溢价约5%，及经考虑代价亦较目标物业之估值约人民币270,000,000元 折让约7.4%，故董事认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 代价将按以下方式支付： (i) 人民币50,000,000元（相等於约56,400,000港元）由买方於买卖协议日期起计30日 内以现金支付作为可退还诚意金（「诚意金」）。卖方有权书面豁免支付诚意金。倘卖方根据买卖协议豁免支付诚意金，则买方须於完成日期（或买方及卖方将协定 的较早日期）偿付该未付金额人民币50,000,000元；及 (ii) 人民币200,000,000元（相等於约225,500,000港元）由本公司於完成日期起计30日 内按发行价配发及发行644,298,761股代价股份之方式支付。 先决条件 完成买卖协议须待以下所载条件获达成及�u或豁免後，方可作实： (a) 买方、本公司及其主要人员、雇员、代理及专业顾问信纳目标集团各成员公司之 业务、营运、资产、财务、法律及其他方面之尽职审查结果；而卖方已尽其所能 ―8― 董事会函件 提供协助予买方及本公司进行之尽职审查过程； (b) 独立股东根据上市规则批准买卖协议及其项下拟进行之交易； (c) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖； (d) 卖方及目标公司根据买卖协议共同及个别作出之保 证（包括但不限於(i)由卖方 及�u或目标公司提供之财务及法律资料及文件为准确及完整；及(ii)目标集团正 在设立及将能够以财务及法律方面合规之方式进行业务）在所有重大方面均为真实、准确及正确； (e) 买方及本公司概无识别或知悉目标集团之业务、资产、营运、财务、法律及其他 方面存有非正常营运、重大意外、重大不利变动或未披露重大风险； (f) 卖方於完成日期或之前已履行及遵守其於买卖协议项下须遵守之全部责任； (g) 概无政府机关建议或颁布任何法律、法规或决定或采取任何行动，以禁止、限制 或大幅延迟交易过程或目标集团之营运； (h) 南京宇润已完成收购目标物业，并已就该项收购进行所有相关法律程序、结付代 价、向相关中国机关提交存档文件及采取所有其他必要行动，致使目标物业成为由南京宇润合法全资拥有； (i) 芜湖金萌已经成立，并已成为南京宇润全部已发行股本之法定拥有人；及 (j) 重组已完成及已根据适用法律取得或完成所有相关政府批文、登记、存档及第三 方同意（如有），而所有有关重组之转让代价已全数结付及并无任何未偿付款项。 ―9― 董事会函件 卖方及目标公司向买方承诺，订立买卖协议後，彼等将尽其所能促使在实际可行情况下尽快达成所有条件（条件(b)及(c)除外），并提供有关达成之相关证明。买方有权书面豁免（有条件或无条件）所有或任何条件（条件(b)、(c)、(h)、(i)及(j)除外）。买方现时无意豁免任何条件。 所有订约方须尽其所能确保条件於截止日期前可获达成，除非该等条件获买方豁免。 倘条件(a)、(f)、(h)、(i)或(j)於截止日期前未获达成或豁免，或条件(d)、(e)或(g)於 完成日期前未获达成或豁免，则买方有权终止本买卖协议。倘条件(b)或(c)於截止日 期前未获达成，则买卖协议将予以终止。买卖协议终止後，买卖协议之所有订约方获免除及解除买卖协议项下彼等各自之责任，惟买卖协议项下具有持续效力之责任除外。 董事确认，南京宇润就完成收购目标物业并完成上文条件(h)所述所有相关法律程序而 言并无法律障碍。预期南京宇润收购目标物业将於二零一七年三月完成，而重组预期将於二零一七年五月完成。 根据本公司可得资料，条件(a)於最後实际可行日期已达成。 完成 完成将於条件获达成或豁免当日後120日内，或买方可能书面通知卖方之其他日期落 实。 倘卖方於完成时未能履行其於买卖协议项下之责任，买方有权（其中包括）终止买卖协议，且卖方须於终止买卖协议後三(3)个营业日内向买方退还诚意金（不计息）。 ―10― 董事会函件 倘买方未能根据买卖协议履行其支付代价之责任超过十(10)个营业日，卖方有权终止 买卖协议，且买方须於终止买卖协议後三(3)个营业日内向买方退还诚意金（不计息）。 代价股份 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为100,000,000港元，分为10,000,000,000股 每股面值0.01港元之股份，而已发行及缴足股份为2,951,919,718股。644,298,761股代 价股份占(i)本公司於最後实际可行日期之已发行股本约21.83%；及(ii)经配发及发行 代价股份扩大之本公司已发行股本约17.92%（假设自本通函日期起至完成止，除配发 及发行代价股份外，本公司股本概无变动）。 根据於二零一六年十二月十九日（即买卖协议日期前之最後交易日）在联交所所报之收市价每股0.39港元，644,298,761股代价股份之总市值约为251,300,000港元。代价股份将按发行价每股代价股份0.35港元入账列作缴足，总额约225,500,000港元。配发及发行代价股份後，本公司控制权将不会变动。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。代价股份於配发及发行时，将与当时已发行股份在所有方面享有同等地位。 发行代价股份之特别授权 本公司将根据於股东特别大会上取得之特别授权配发及发行代价股份。 ―11― 董事会函件 发行价 每股代价股份0.35港元之发行价由卖方及买方经公平磋商後厘定，并已参考本公司资 产净值及股份之现行市价，较： (a) 於二零一六年十二月十九日（即於买卖协议前之最後交易日）在联交所所报收市价 每股0.39港元折让约10.3%； (b) 於截至二零一六年十二月十九日止（包括该日）之最後五个连续交易日在联交所所 报平均收市价每股约0.39港元折让约10.3%； (c) 於截至二零一六年十二月十九日止（包括该日）之最後十个连续交易日在联交所所 报平均收市价每股约0.391港元折让约10.5%； (d) 於截至二零一六年十二月十九日（包括该日）止过去十二个月於联交所所报之平均 收市价每股股份约0.346港元溢价约1.2%； (e) 於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.37港元折让约5.4%；及 (f) 於二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值每股约0.129港元（按於 二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值约380,913,000港元及於 买卖协议日期已发行股份2,951,919,718股计算）溢价约171.3%。 尽管发行价较截至二零一六年十二月十九日（包括该日）止最後五个连续交易日於联交所所报平均收市价每股股份约0.39港元折让约10.3%，及经考虑(i)发行价亦较截至二零一六年十二月十九日（包括该日）止过去十二个月於联交所所报之平均收市价每股股份约0.346港元有轻微溢价约1.2％及较於二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值每股股份约0.129港元溢价约171.3%；及(ii)代价较目标物业之估值折让约7.4%，故董事认为发行价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 ―12― 董事会函件 禁售 卖方已同意及向买方承诺，除非已取得买方之书面批准，或除非有关代价股份之质押乃为目标集团之营运需要融资，否则於买卖协议日期起至买卖协议日期满一周年止期间任何时间，彼将不会及促使其联系人士（倘适用）不会以任何方式（不论有条件地或无条件地、直接或间接地或订立任何协议、同意、建议或宣布）（其中包括）(i)转让、出售或质押任何代价股份或其中任何权益；(ii)订立任何掉期或其他安排以转让全部或部份有关代价股份拥有权之经济效用或其中任何权益；(iii)订立具有上文(i)或(ii)所述相同经济效用之任何有关交易；或(iv)建议或同意或订立或宣布拟订立任何上文(i)或(ii)或(iii)所述之任何有关交易或使其生效。 有关卖方、目标集团及目标物业之资料 有关卖方之资料 卖方为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於最後实际可行日期，卖方全部已发行股本由执行董事兼控股股东周先生实益拥有，而彼於最後实际可行日期实益拥有本公司已发行股本约50.13%。因此，卖方为本公司之关连人士。 有关目标集团之资料 於重组完成时（条件之一），目标集团将包括目标公司、芜湖金萌及南京宇润，并将拥有目标物业。 目标公司为於二零一六年九月一日在香港注册成立之投资控股有限公司。於最後实际可行日期，目标公司全部已发行股本由卖方直接持有。於完成时，目标公司将成为本集团健康管理分部之控股公司。 ―13― 董事会函件 芜湖金萌为一间於二零一六年十一月三十日在中国成立之外商独资有限责任企业，其全部已发行股本由目标公司直接持有。重组完成时，芜湖金萌将直接持有南京宇润全部已发行股本。 南京宇润为一间於二零一六年十二月六日在中国成立之有限责任公司。重组完成时，南京宇润之全部已发行股本将由芜湖金萌直接持有，而南京宇润将成为目标物业之法定实益拥有人。 下文显示於紧随重组完成後但於完成前目标集团之架构： 卖方 100% 目标公司 100% 芜湖金萌 100% 南京宇润 目标物业 ―14― 董事会函件 下文显示於紧随完成时目标集团之架构： 本公司 100% （附注） 买方 100% 目标公司 100% 芜湖金萌 100% 南京宇润 目标物业 附注：买方由本公司间接全资拥有。 有关目标物业之资料 於最後实际可行日期，目标物业之法定及实益拥有人为由周先生全资拥有之南京宇达置业有限公司。目标物业之总楼面面积合共为19,952.53平方米，包括位於中国江苏省南京江宁区麒麟街道悦民街128号之东方红郡花园之(i)於第18号楼宇之第十层及第十一层；(ii)第19号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权。 ―15― 董事会函件 目标物业之建设由周先生拥有之公司进行及於二零一六年第三季度竣工，并已取得所有相关证书及许可证。目标物业现时正进行内部翻新，预期将於二零一七年第二季度完成，并将可供入伙。目标物业之总建设及翻新成本预计为约人民币238,000,000元，亦为南京宇润就目标物业将予支付之收购成本。 於最後实际可行日期，目标物业为空置，且尚未由卖方或任何其他方使用或租赁。本集团拟於目标物业设立一间抗衰老及健康管理谘询中心及一间为谘询中心客户提供配套服务之酒店（「新中心」），符合其於二零一六年所收购之抗衰老及保健相关业务之战略发展。新中心将於完成後成立并预期於二零一七年下半年开始营运。 新中心之业务模式 新中心将以「La Clinique De Paris」品牌营运，以进一步发展由La Clinique De Paris InternationalLimited及其附属公司（「La Clinique De Paris集团」，主要从事於本集团 旗下提供抗衰老、健康管理、保健品及其他保健相关服务）营运之业务模式。 新中心将根据本集团技术诀窍提供一站式全面抗衰老管理解决方案，此解决方案(i)从 深度全面健康评估开始；(ii)用於确定度身订造之治疗方案；及(iii)透过谨慎选择产品 及定期检讨，确保密切跟进各个客户之需要。 新中心之主要目标客户为高净值个人，新中心将继续致力於满足该快速增长之潜在客户群之需要。本公司将主要通过La Clinique De Paris集团现有客户之转介以及完成後进行新中心之营销活动吸引新客户。 ―16― 董事会函件 新中心之主要服务与产品及定价 新中心提供一站式抗衰老管理解决方案。其主要服务将包括(i)个人化抗衰老治疗及健 康方案；(ii)整形、美容及纤体方案；及(iii)度身订造之水疗方案。其主要产品为药 物、保健食品、化妆品及水疗产品。新中心向客户提供其产品作为抗衰老管理方案之一部份，而非向客户另作销售。此外，新中心之酒店设施将透过向非本地客户提供住宿服务为本集团之抗衰老及健康管理项目提供配套支援。 新中心将予提供服务之定价将由董事会参考所有定价之相关业务及商业因 素（如La CliniqueDeParis集团提供之现有抗衰老及健康管理方案之定价、新中心之营运成本及 现行市况）於新中心开始营运前厘订。 新中心之营运 经扩大集团将自行经营新中心。董事将重新分配本集团现有员工及�u或招聘新员工 以经营新中心。预期将有约五名持牌医生及约一百九十五名员工经营新中心。於最 後实际可行日期，经扩大集团并无就新中心之营运进行新招聘工作。周文川女士及 ChauchardClaudeAlain先生将主要负责管理及监督新中心之业务运营。 新中心之营运规划一般以三个阶段概述： 客户评估 疗程 疗程後服务 第一步：客户评估 新中心首先评估其新客户。评估是新中心之重要成功因素。身体老化乃因多个因素同时发生之结果。每个细节都必须注意及给予适当治疗。评估包括： ―17― 董事会函件 ― 验血 ― 尿便化验 ― 病历检查 ― 身体检查 ― 身体及精神机能及功能失调分析 ― 可能进一步检查：电脑扫描、心电图、X光检查等 第二步：疗程 为客户进行评估後，新中心将向客户提供个人化报告及就达到客户个别需要提供谘询服务。其後，新中心将提供结合预选产品及服务之方案，以符合客户之个别需要。该等方案包括： ― 压力管理方案 ― H.O.P.E方案―「行政人员健康方案」 ― 「HealthPar」方案―改善高尔夫球手表现之专属方案 ― 「FromWealthtoHealth」方案 ― 生物物理管理系统― 软件及IC卡以供线上使用、储存个人健康资料、检查结果 等 第三步：疗程後服务 新中心将致力向客户提供终身疗程後服务，以优化及确保疗程效率及持久。除向客户处方药物及保健食品，目标集团设有最少每年一星期至最多每年六个月之跟进�u检查服务（医疗及生理）。 未来发展计划 La CliniqueDe Paris集团於为高端客户提供健康管理及抗衰老管理方面拥有逾30年之 专业知识及经验，并建立认可品牌名称及声誉。本集团将进一步巩固其全球诊所及健康管理中心网络以成为国际连锁品牌，而当中尤其着重中国市场。设立新中心与扩展本集团在中国布局之业务发展计划一致。在周先生拥有之公司完成目标物业之内部装修後，本集团估计约10,000,000港元之资本开支（主要为租赁物业之改善及设备）将投资於新中心。 ―18― 董事会函件 本公司现时计划(i)於下半年至一年内於瑞士、北京及上海设立旗舰诊所；(ii)於未来两 至三年内於广州、深圳以及三至五个其他指定中国省会城市设立诊所；(iii)於未来两至 三年内於中国设立测试实验室及复合中心，以支援中国之业务及服务；及(iv)进一步 於全球指定地点由目标集团或以其他合适之方式（如特许经营）设立诊所，以进一步扩展其於中国及全球之布局以及抗衰老及健康管理业务。 瑞士提供领先医疗服务，并为全球富裕人士度假首选之一。其为富裕人士於中国之首选医疗旅游目的地之一。因此，本公司计划目标集团於约一年内在瑞士设立旗舰诊所。估计资本开支将约为5,000,000至10,000,000港元。 本公司计划在下半年至一年内於北京及上海设立旗舰诊所。估计资本开支将约每间诊所5,000,000港元至10,000,000港元。与此同时，为确保服务质素及效率，本公司将在中国设立其测试实验室及复合中心。估计资本开支约为5,000,000港元至10,000,000港元。 本公司预期透过经扩大集团之内部资源及�u或债务及�u或股本融资，达到上述融资要求。为免生疑问，上述业务计划乃根据目前对整体行业及市场环境之评估而制订，其实际执行情况取决於（其中包括）当时可用之资源及市况。因此，业务计划不一定按计划实行或完全不能实行或根据既定时间实行。本公司目前并无就上文融资要求订立任何集资计划。 於最後实际可行日期，本公司并无就目标集团於新中心将予进行之业务与任何客户或供应商订立任何协议。 有关新中心之风险因素 倘本集团未能挽留其主要管理层成员以营运新中心，则有可能损害其发展及未来成 就，而其业务、营运业绩及财务状况可能受到影响 新中心之业务将视乎本集团於有关业务分部之主要管理层成员之贡献、专业知识、经验及领导才能。本集团无法保证该等成员将继续於本集团服务，或本集团将可聘请其 ―19― 董事会函件 他拥有类似知识及经验之合资格人士。倘本集团失去任何於有关业务分部之主要管理层成员之服务，或倘本集团不能继续吸引及挽留额外拥有合适经验及资格之成员於新中心开始营运後加入其管理团队，新中心之业务可能受到干扰，而其业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。 新中心依赖La Clinique De Paris集团於健康管理行业之声誉及其品牌形象，负面形象 可能会造成不利影响 董事认为，新中心之业务很大程度视乎新中心集团之品牌知名度及於健康管理行业之声誉。任何来自客户有关服务质素之诉讼程序或仲裁可能会对新中心之声誉及形象造成不利影响，从而对其服务之需求造成重大不利影响。 当新中心之服务引致并发症或伤害，或相关疗程未能达到客户预期，客户可能透过媒体表达负面意见，如於网络、报章或向相关部门作出投诉或向新中心提出申诉。该等申诉可能引致监管及专业团体之审查、调查或纪律行动，可能影响新中心之声誉。 倘新中心未能以符合成本效益之方式吸引新客户，甚或根本不能吸引新客户，其业 务、营运业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响 为扩展业务，新中心必须吸引新客户。为吸引新客户，新中心可能需要支付额外开支或於其市场营销及广告作额外投资，可能较新中心预期需要更多成本及�u或未如预期般有效及成功。此外，新中心无法保证将可以符合成本效益之方式吸引新客户，甚或根本不能吸引新客户，可能对其业务、营运业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。 本集团管理层之经验 本公司行政总裁及执行董事周文川女士现时管理本集团保健产品之贸易业务。彼拥有相关管理经验及将於完成後负责管理及监察新中心之业务。自本集团在二零一六年收购LaCliniqueDeParis集团起，周文川女士一直参与其管理工作。 ―20― 董事会函件 ChauchardClaudeAlain先生，为LaCliniqueDeParisInternationalLimited之创办人、 主席兼董事，自一九七八年起开始其健康管理业务。於二零一六年由本集团收购La CliniqueDe Paris集团完成後，彼留任LaCliniqueDe ParisInternationalLimited之董 事。ChauchardClaudeAlain先生亦将会参与新中心业务之管理。 目标集团之财务资料 下表载列目标集团自於二零一六年九月一日（目标公司注册成立日期）起至二零一六年十一月三十日期间之选定经审核财务资料（摘录自目标集团之会计师报告，其全文载於本通函附录一）： 自二零一六年 九月一日 （注册成立 日期）起至 二零一六年 十一月三十日 （附注） 千港元 收益 ― 除税前亏损 (14) 除税後亏损 (14) 附注： 目标公司於二零一六年九月一日注册成立，因此并无其注册成立前之财务往绩记录。 於二零一六年十一月三十日，根据目标集团之综合净负债约4,000港元（摘录自目标集 团之会计师报告，其全文载於本通函附录一）。 於二零一六年十一月三十日，目标集团包括目标公司及芜湖金萌。重组完成时，目标集团亦将包括南京宇润及将拥有目标物业。 於完成时，目标公司及其附属公司将成为本公司之全资附属公司，且目标物业将为目标集团之唯一主要资产。 ―21― 董事会函件 进行交易之理由及裨益 本集团主要从事买卖保健产品、化学材料及建筑材料、研究及开发化学及生物产品、投资及财务业务、顾问及营销代理业务、租赁业务以及抗衰老及保健相关业务。 董事会致力寻求新业务及业绩增长机会，并适时拓展本公司之经营及投资范畴。诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披露，董事会及本公司管理层将继续物色新战略发展机会、加强企业管治及优化业务组合，以提升本公司之企业价值。 董事会认为，於医疗保健行业进行战略投资具有庞大潜力，特别是抗衰老及健康管 理行业。诚如本公司日期为二零一六年五月二十四日之通函所披露，透过收购La Clinique De Paris International Limited及其附属公司，本公司致力於使中国客户不出 国便可体验全球领先之高端健康管理服务。La CliniqueDeParis InternationalLimited 主要从事以「La Clinique De Paris」品牌提供抗衰老、健康管理、保健品及其他保健相 关服务，及於香港拥有及经营一个健康管理诊所及在上海拥有及经营一个健康管理谘询中心。董事会计划於收购目标集团及目标物业後，透过建设目标物业为一个抗衰老及健康管理谘询中心及一间向谘询中心访客提供配套服务之酒店，扩展其於中国之布局，预期为本集团於中国之抗衰老及健康管理中心及诊所之全国链发展提供战略支持。 鉴於上文所述，董事会认为交易符合本集团业务计划，以继续探求新战略发展机会及优化其业务组合。 董事（包括独立非执行董事）认为，交易及买卖协议之条款及条件属公平合理，且交易符合本公司及股东之整体利益。 ―22― 董事会函件 於最後实际可行日期，本公司现时不拟或尚无就收购任何新业务或资产或出售本公司现有业务作出任何讨论、磋商、协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式、明示或暗示），或识别任何可能构成上市规则第14章项下须予披露交易或第14A章项下不获豁免关连交易之潜在主要收购目标。 交易对本集团之财务影响 於完成後，目标集团将成为本公司之全资附属公司。目标集团账目将与本集团账目之综合入账。 资产及负债 根据本通函附录二所载经扩大集团之未经审核备考财务资料，假设完成於二零一六年六月三十日已落实，经扩大集团之总资产及总负债将分别增加约212,000,000港元及1,200,000港元。 收益及亏损 由於目标集团尚未进行任何业务，其於二零一六年九月一日起至二零一六年十一月 三十日期间并无录得收益，并录得净亏损约14,000港元。於完成後，目标集团之财务 业绩将与本公司财务业绩综合入账。 上述财务影响仅供说明，并不一定反映交易导致之经扩大集团实际财务业绩及状况。 概无作出经扩大集团於交易完成後实际财务业绩及�u或状况之声明。 ―23― 董事会函件 对本公司股权架构之影响 於最後实际可行日期，本公司已发行股份为2,951,919,718股。下文载列本公司(i)於最 後实际可行日期；及(ii)紧随配发及发行代价股份後（假设自最後实际可行日期起至配 发及发行代价股份止本公司已发行股本概无其他变动）之股权架构： 紧随配发及发行代价 股份後（假设自最後实际 可行日期起至配发及发行 代价股份止本公司已发行股本 於最後实际可行日期 概无其他变动） 概约百分比 概约百分比 股份数目 (%) 股份数目 (%) 周先生及其联系人士： 周先生 15,954,000 0.54 15,954,000 0.44 U-HomeGroupInternationalLimited（附注1） 964,172,530 32.66 964,172,530 26.81 U-HomeGroupInvestmentLimited（附注1） 499,653,000 16.93 499,653,000 13.89 卖方（附注1） ― ― 644,298,761 17.92 小计 1,479,779,530 50.13 2,124,078,291 59.06 EagleBestLimited（附注2） 100,000,000 3.38 100,000,000 2.78 周文川女士（附注3） 1,332,000 0.05 1,332,000 0.04 周志伟教授（附注4） 600,000 0.02 600,000 0.02 其他公众股东 1,370,208,188 46.42 1,370,208,188 38.10 总计 2,951,919,718 100.00 3,596,218,479 100.00 ―24― 董事会函件 附注： 1. 周先生为U-HomeGroupInternationalLimited、U-HomeGroupInvestmentLimited及卖方之全部已 发行股本之实益拥有人，因此彼等概不会被视为公众股东。 2. EagleBestLimited由中诚信（香港）投资服务有限公司（「中诚信（香港）」，一间於香港注册成立之有 限公司）全资拥有。中诚信（香港）由中诚信投资有限公司（「中诚信投资」，一间於中国成立之有限 责任公司）全资拥有。中诚信投资由湖北东亚实业有限公司（「湖北东亚」，一间於中国成立之有限 责任公司）拥有60%。湖北东亚由非执行董事毛振华博士拥有50%。因此，EagleBestLimited并不 被视为公众股东。 3. 周文川女士为本公司执行董兼行政总裁，且并不被视为公众股东。 4. 独立非执行董事周志伟教授并不被视为公众股东。 於最後实际可行日期，周先生实益拥有本公司已发行股本约50.13％。由於卖方由周先 生全资及实益拥有，故於完成配发及发行代价股份时，彼将实益拥有本公司已发行股本约59.06％之股权。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条计算交易之一项或多项适用百分比率超过25%但低於 100%，故根据上市规则第14章交易构成本公司之主要交易，并须遵守上市规则项下申 报、公告、通函及股东批准规定。 於最後实际可行日期，卖方之全部已发行股本由执行董事兼控股股东周先生实益拥 有，而彼於最後实际可行日期实益拥有本公司已发行股本约50.13％。因此，卖方为本 公司之关连人士，而根据上市规则第14A章交易构成本公司之关连交易，并须遵守上 市规则项下申报、公告及独立股东批准规定。 ―25― 董事会函件 由於周先生为卖方之最终实益拥有人，并被视为於买卖协议拥有重大权益，彼须就董事会通过以批准买卖协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃及已放弃投票。 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年三月二十一日（星期二）上午十一时正假座中国广东省深圳华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店2楼举行，以考虑及以投票表决方式酌情批准（其中包括）买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）。 召开股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。随函附上於股东特别大会使 用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务须按代表委任表格印列之指示将之填妥及交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），惟不得迟於在股东特别大会（或续会或投票表决，视情况而定）指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿出席股东特别大会（或续会或投票表决，视情况而定），并於会上投票。 周先生及其联系人士於交易中拥有重大权益，须於股东特别大会上就有关买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之决议案放弃投票。於最後实际可行日期，周先生及其联系人士拥有本公司已发行股本约50.13%之权益。推荐建议 独立董事委员会已告成立，以就买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）向独立股东提供意见。域高融资已获委任为独立财务顾问，以就买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）向独立董事委员会及独立股东提供意见。 ―26― 董事会函件 谨请　阁下垂注本通函第28至29页所载之独立董事委员会函件，当中载有其对独立股 东作出有关买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之推荐建议。 谨请　阁下垂注本通函第30至57页所载之域高融资函件，当中载有（其中包括）其向独 立董事委员会及独立股东有关买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特定授权配发及发行代价股份）之建议。 董事（包括独立非执行董事）认为买卖协议条款及其项下拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）实属公平合理、按正常商业条款，且该交易符合本公司及股东整体利益。因此，董事（包括独立非执行董事）建议独立股东投票赞成交易之相关决议案。 额外资料 阁下亦请垂注本通函附录所载的资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 宇业集团控股有限公司 行政总裁 周文川 谨启 二零一七年二月十六日 ―27― 独立董事委员会函件 宇业控股 U-HOMEHOLDINGS U-HOME GROUP HOLDINGS LIMITED 宇业集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2327） 敬启者： 涉及根据特别授权发行代价股份之 主要及关连交易 吾等谨此提述本公司於二零一七年二月十六日向股东刊发之通函（「通函」），本函件构成通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以考虑及就买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之条款是否公平合理、是否按正常商业条款订立，以及交易是否符合本公司及股东整体利益向　阁下提供意见，并就独立股东应否批准上述事项提供推荐建议。域高融资已获委任为独立财务顾问，以就此向　阁下提供意见。独立财务顾问之独立意见详情载於通函第30至57页。 推荐建议 吾等谨请　阁下垂注载於通函第6至27页「董事会函件」，当中载有有关买卖协议之资 料、载於通函第30至57页之「域高融资函件」，当中载有其向吾等提供有关买卖协议及 其项下拟进行之交易之资料以及通函附录所载之额外资料。 ―28― 独立董事委员会函件 经考虑（其中包括）独立财务顾问於其意见函件所述之意见，吾等认为(i)买卖协议及其 项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之条款就独立股东利益而言属公平合理；(ii)交易乃按正常商业条款及於本集团日常及一般营业过程中订立；及(iii)交易符合本公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立股东於股东特别大会投票赞成普通决议案，以批准买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）。 此致 列位独立股东　台照 代表 宇业集团控股有限公司之 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 高冠江先生 周志伟教授 张�Z瑜女士 谨启 二零一七年二月十六日 ―29― 域高函件 下文为域高融资就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制：大唐域高融资有限公司 香港皇后大道中99号 中环中心49楼4909-4910室 敬启者： 涉及根据特别授权发行代价股份之 主要及关连交易 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於　贵公司寄发予股东日期为二零一七年二月十六日之通函（「通函」，本函件为其中一部分）之董事会函件（「董事会函件」）内。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇具有通函赋予之相同涵义。 兹提述　贵公司日期为二零一六年十二月二十日之公告（「公告」）。於二零一六年 十二月二十日，买方及卖方订立买卖协议，据 此，（其中包括）卖方有条件同意出售 及买方有条件同意购买目标股 份（相当於目标公司全部已发行股本 ）， 代价为人民币 250,000,000元（相当於约281,900,000港元）。 ―30― 域高函件 代价将按以下方式支付：(i)人民币50,000,000元（相等於约56,400,000港元）由买方於 买卖协议日期起计30日内以现金支付作为可退还诚意金；及(ii)人民币200,000,000元 （相等於约225,500,000港元）由　贵公司於完成日期起计30 日内按发行价配发及发行 644,298,761股代价股份之方式支付。於完成後，目标公司及其附属公司将成为　贵公 司之全资附属公司。 由於根据上市规则第14.07条计算该交易之一项或多项适用百分比率超过25%但低於 100%，故根据上市规则第14章该交易构成　贵公司之主要交易，并须遵守上市规则项 下申报、公告、通函及股东批准规定。 於最後实际可行日期，卖方之全部已发行股本由执行董事兼控股股东周先生实益拥 有，而彼实益拥有　贵公司已发行股本约50.13%。因此，卖方为　贵公司之关连人 士，而根据上市规则第14A章该交易构成　贵公司之关连交易，并须遵守上市规则项 下申报、公告及独立股东批准规定。 由於周先生为卖方之最终实益拥有人，并被视为於买卖协议拥有重大权益，彼须就董事会通过以批准买卖协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃及已放弃投票。 由全体独立非执行董事高冠江先生、周志伟教授及张�Z瑜女士组成之　贵公司之独立董事委员会已告成立，以就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）向独立股东提供意见。 吾等已获独立董事委员会委聘及批准为独立财务顾问，以就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）向独立董事委员会及独立股东提供意见。就吾等作为独立财务顾问而言，吾等之角色为就买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）是否公平合理、按正常商业条 ―31― 域高函件 款及於　贵集团日常及一般营业过程中订立，以及该交易是否符合　贵公司及股东之整体利益以及独立股东应否投票赞成将於股东特别大会提呈以批准买卖协议之条款及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之普通决议案向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。 吾等与　贵公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员及主要股东或彼等各自之联系人士概无关连，且於最後实际可行日期，并无直接或间接持有任何彼等各自附属公司或彼等各自联系人士任何股权，及於最後实际可行日期，并无直接或间接持有　贵集团任何成员公司之任何股权，亦无持有可认购或提名他人认购　贵集团任何成员公司之证券之任何权利（不论是否可依法强制执行），因此，根据上市规则第13.84条所界定者，向独立董事委员会及独立股东提供独立意见乃属适当。除就此次委聘而应付予吾等之一般专业费用外，概不存在其他安排致使吾等已向或将向　贵集团及其联系人士收取任何费用或利益。於过去两年，吾等未曾就　贵公司之其他交易担任独立财务顾问。吾等概不知悉存在任何情况或变动将影响力吾等之独立性。因此，吾等认为吾等符合资格就买卖协议（包括根据特别授权配发及发行代价股份）给予独立意见。 吾等提供意见及推荐建议之基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载列或提述之资料、事实及声明，以及董事与　贵公司及其附属公司管理层所提供之资料、事实及声明以及所发表之意见。吾等并无理由相信吾等所倚赖以达致吾等意见之任何资料及陈述为失实、不准确或具有误导成份，吾等亦不知悉遗漏任何重大事实，以致提供予吾等之资料及向吾等作出之陈述为失实、不准确或具有误导成份。吾等假设通函所作出或提述之一切资料、事实、意见及声明於作出当时属真实、准确及完整，且於通函日期仍属真实、准 ―32― 域高函件 确及完整，而董事与　贵公司及其附属公司管理层之所有预期及意向将得以达成或履行（按情况而定）。吾等并无理由怀疑董事与　贵公司及其附属公司管理层向吾等提供之资料、事实、意见及声明之真实性、准确性及完整性。董事已向吾等确认，彼等提供之资料及发表之意见并无遗漏任何重大事实。吾等并无理由怀疑通函所提供及引述之资料有隐瞒或遗漏任何相关重大事实，亦无理由怀疑董事与　贵公司及其附属公司之管理层向吾等提供之意见及声明之合理性。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，通函所发表之意见乃经审慎周详考虑後达致，且通函并无遗漏其他事实，以致通函所载任何陈述有误导成份。 吾等认为，吾等已获提供并已审阅充足资料以达致知情意见，以为通函所载资料之准确性提供合理依归，及就吾等之意见提供合理基准。然而，吾等并无对获提供之资料进行任何独立核证，亦无对　贵集团业务、财务状况及事务或其未来前景进行任何独立调查。吾等之意见乃基於最後实际可行日期之财务、经济、市场及其他状况及吾等可得之资料而作出。独立股东应注意後续发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新此意见以考虑於最後实际可行日期之後发生之事件或更新、修订或重申吾等之意见。本函件所载内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股份或　贵公司之任何其他证券之推荐建议。 吾等认为，吾等已审阅目前所有可得资料及文件，特别是(i)　贵公司截至二零一五年 十二月三十一日止九个月之年度报告；(ii)　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告；(iii)买卖协议；(iv)公告；(v)　贵公司有关收购事项之董事会会议之会议纪录；(vi)有关批准於目标物业进行建设之相关批文之副本；(vii)有关发展　贵公司抗衰老及健康管理业务之业务计划；(viii)上述发展之估计总建筑及翻新成本明细；(ix)独立物业估值师发出之初步估值报告；及(x)独立法律顾问发出之法律意见，吾等获提 ―33― 域高函件 供该等资料，并使吾等获得合理基础并达致吾等之知情意见。根据上文所述，吾等确认吾等已采取上市规则第13.80条（包括其附注）所述适用於买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）之一切合理措施。 本函件仅为就独立董事委员会及独立股东考虑买卖协议及其项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）提供资料而刊发，除载入通函及适用於股东特别大会外，在未经吾等事先书面同意下，本函件全部或部分不得引述或转述，亦不得作任何其他用途。 所考虑之主要因素及理由 於就买卖协议及其项下拟进行之交 易（包括根据特别授权配发及发行代价股份 ）达 致 给予独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 该交易之背景及理由 买方之资料 买方为於香港注册成立之投资控股有限公司。买方为　贵公司之全资附属公司。　贵公司主要从事投资控股。其附属公司之主要业务包括买卖保健产品、化学材料及建筑材料、研究及开发化学及生物产品、投资及财务业务、顾问及营销代理业务、租赁业务以及抗衰老及保健相关业务。 ―34― 域高函件 贵集团之过往财务资料 下列为　贵集团截至二零一五年十二月三十一日止九个月之经审核综合财务业绩 及　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务业绩概要，乃摘录自　贵公司之年报（「二零一五年年报」）及　贵公司之中期报告（「二零一六年中期报告」）： 二零一五年 截至 四月一日至 截至 截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 三月 十二月 九月 六月 三十一日 三十一日 三十日 三十日 止年度 期间（附注） 止六个月 止六个月 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 9,336 57,003 11,902 37,816 毛利 5,482 12,774 3,830 7,676 纯利 1,983 7,732 153 32,545 於 於 於 二零一五年 二零一五年 二零一六年 三月 十二月 六月 三十一日 三十一日 三十日 （经审核） （经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 资产总额 208,909 335,293 554,248 负债总值 111,670 20,378 173,335 资产净值 97,239 314,915 380,913 资料来源：二零一五年年报及二零一六年中期报告 附注：为与於中华人民共和国（「中国」）注册成立之经营附属公司之财政年度结算日一致，　贵公司已将财 政年度结算日由三月三十一日更改为十二月三十一日，因此本财政报告期涵盖由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日九个月期间。本报表所载自二零一四年四月一日至二零一五年三月三十一日之上一财政年度之比较数字未必可直接比较。 截至二零一五年十二月三十一日止九个月及截至二零一五年三月三十一日止年度之经审核综合业绩 ―35― 域高函件 由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间，　贵集团录得收益约 57,000,000港元，与截至二零一五年三月三十一日止年度所呈报之收益约9,300,000港元 比较，增幅约5.11倍。根据二零一五年年报，收益增加主要由於贸易业务规模扩张所 致。期内，来自贸易业务之营业额约37,400,000港元，与截至二零一五年三月三十一 日止年度所呈报之营业额约1,200,000港元比较，增幅为30.95倍。 由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间，　贵集团录得纯利约 7,700,000港元，与截至二零一五年三月三十一日止年度所呈报之纯利约2,000,000港元 比较，增幅约2.90倍。期内，来自贸易业务之溢利约2,100,000港元，而截至二零一五 年三月三十一日止年度所呈报之溢利则约500,000港元，主要由於化学原料贸易之增幅 所致。 於二零一五年十二月三十一日，　贵集团录得股东应占之资产总额、负债总值及资产净值分别约335,300,000港元、20,400,000港元及315,000,000港元。 截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一五年九月三十日止六个月之未经审核综合业绩 截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵集团录得收益约37,800,000港元，与截 至二零一五年九月三十日止六个月所呈报之收益约11,900,000港元比较，增幅约2.18 倍。根据二零一六年中期报告，收益增加主要由於积极发展业务所致。截至二零一六年六月三十日止六个月，来自贸易业务之营业额约29,600,000港元，与截至二零一五年九月三十日止六个月所呈报之营业额约5,700,000港元比较，增幅约4.2倍。 ―36― 域高函件 截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵集团录得纯利约32,500,000港元，与截至 二零一五年九月三十日止六个月所呈报之收益约200,000港元比较呈巨大增幅。根据二 零一六年中期报告，纯利增加乃由於出售财务资产及投资物业之收益所产生之一笔过交易以及投资物业公平值变动所致。 於二零一六年六月三十日，　贵集团录得股东应占之资产总额、负债总值及资产净值分别约554,200,000港元、173,300,000港元及380,900,000港元。 有关卖方之资料 卖方为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於最後实际可行日期，卖方全部已发行股本由执行董事兼控股股东周先生实益拥有，而彼於最後实际可行日期实益拥有　贵公司已发行股本约50.13%之权益。因此，卖方为　贵公司之关连人士。 有关目标集团之资料 於重组完成时（条件之一），目标集团将包括目标集团、芜湖金萌及南京宇润，并将拥有目标物业。 目标公司为於二零一六年九月一日在香港注册成立之投资控股有限公司。於最後实 际可行日期，目标公司全部已发行股本由卖方直接持有。於完成时，目标公司将成 为　贵集团健康管理分部之控股公司。 芜湖金萌为一间於二零一六年十一月三十日在中国成立之外商独资有限责任企业，其全部已发行股本由目标公司直接持有。重组完成时，芜湖金萌将直接持有南京宇润全部已发行股本。 南京宇润为一间於二零一六年十二月六日在中国成立之有限责任公司。重组完成时，南京宇润之全部已发行股本将由芜湖金萌直接持有，而南京宇润将成为目标物业之法定实益拥有人。 ―37― 域高函件 有关目标物业之资料 於最後实际可行日期，目标物业之法定及实益拥有人为由周先生全资拥有之南京宇达置业有限公司。目标物业之总楼面面积合共为19,952.53平方米，包括位於中国江苏省南京江宁区麒麟街道悦民街128号之东方红郡花园之(i)於第18号楼宇之第十层及第十一层；(ii)第19号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权。 目标物业之建设由周先生拥有之公司进行及已於二零一六年第三季度竣工，并已取得所有相关证书及许可证。目标物业现时正进行内部翻新，预期将於二零一七年第二季度完成，并将可供入伙。目标物业之总建设及翻新成本预计为约人民币238,000,000元，该金额亦为由南京宇润就目标物业支付之收购成本。 於最後实际可行日期，目标物业为空置，且尚未由卖方或任何其他方使用或租赁。　贵集团拟於目标物业设立一间抗衰老及健康管理谘询中心及一间为谘询中心客户提供配套服务之酒店（「新中心」），符合其於二零一六年收购之抗衰老及保健相关业务之战略发展。新中心将於完成後成立，预期将於二零一七年第二季投入营运。 下文载列目标集团自二零一六年九月一 日（目标公司注册成立日期 ）起至二零一六年 十一月三十日期间之选定经审核财务资料（摘录自目标集团之会计师报告，其全文载於本通函附录一）： 自 二零一六年 九月一日（注册 成立日期）起至 二零一六年 十一月三十日 （附注） 千港元 收益 ― 除税前亏损 (14) 除税後亏损 (14) 附注：目标公司於二零一六年九月一日注册成立，因此并无其注册成立前之财务往绩记录。 ―38― 域高函件 於二零一六年十一月三十日，目标集团拥有综合净负债约4,000港元（摘录自目标集团 之会计师报告，其全文载於通函附录一）。 於二零一六年十一月三十日，目标集团包括目标公司及芜湖金萌。重组完成时，目标集团亦将包括南京宇润，而南京宇润将拥有目标物业。 於完成时，目标公司及其附属公司将成为　贵公司之全资附属公司，且目标集团将为目标集团之唯一主要资产。 进行该交易之理由及裨益 诚如董事会函件所载，董事会致力寻求新业务及业绩增长机会，并适时拓展　贵公司之经营及投资范畴。诚如二零一五年年报所披露，董事会及　贵公司管理层将继续物色新战略发展机会、加强企业管治及优化业务组合，以提升　贵公司之企业价值。 董事会认为，於医疗保健行业进行战略投资具有庞大潜力，特别是抗衰老及健康管 理行业。诚如　贵公司日期为二零一六年五月二十四日之通函所披露，透过收购 La Clinique De Paris International Limited及其附属公司，　贵公司致力於使中国客 户不出国便可体验全球领先之高端健康管理服务。La Clinique De Paris International Limited主要从事以「LaCliniqueDeParis」品牌提供抗衰老、健康管理、保健品及其他 保健相关服务，及於香港拥有及经营一个健康管理诊所及在上海拥有及经营一个健康管理谘询中心。董事会计划於收购目标集团及目标物业後，透过建设目标物业为一个抗衰老及健康管理谘询中心及一间向谘询中心访客提供配套服务之酒店，扩展其於中国之布局，预期为　贵集团於中国之抗衰老及健康管理中心及诊所之全国链发展提供战略支持。 吾等已审阅全球抗衰老产品市场之研究报告，并注意到有关产品需求日益上升，预期全球复合年增长率增加7.71%。根据该等报告，内地市场资料估计目前中国之健康食品及营养补充剂市场价值逾人民币1,000,000,000,000元。有关营养补充剂之需求上升或由於人口老化、环境污染及消费者更注重健康所致。 ―39― 域高函件 考虑到中国拥有最多人口，此亦导致人口老化问题加剧。中国保健协会之研究数据显示，中国健康食品之销量每年约为人民币200,000,000,000元，其中超过50%健康食品之消费者为中年人士及长者。鉴於人民生活水平持续提升，长者越来越注重保健及提高身体抵抗力。二零一五年年底，中国60岁或以上之长者人口为222,000,000人，占总人口之16.1%。预计中国之长者人口将於二零五零年达到顶峰，人数超过400,000,000人。此导致市场预测中国长者人口之消费者市场预期将於二零五零年前由价值约人民币4,000,000元飙升至约人民币106,000,000,000,000元。有关增加对未来五年及往後健康管理市场之增长发挥重大作用。由於中国老化人口及人民财富增加，且缺乏高端健康管理疗程及服务，中国已成为全球最大之健康管理服务市场。 因此，吾等认为该交易乃於　贵集团之一般及日常业务过程中进行，并符合　贵集团可提升　贵集团之收益来源以为股东带来最高回报之现有业务策略。 买卖协议之主要条款 於二零一六年十二月二十日，买方及卖方订立买卖协议，据此（其中包括），卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买目标股份（相当於目标公司全部已发行股本），代价为人民币250,000,000元（相当於约281,900,000港元）。 代价将按以下方式支付：(i)人民币50,000,000元（相当於约56,400,000港元）由买方於 买卖协议日期起计30日内以现金支付作为可退还诚意金；及(ii)人民币200,000,000元 （相当於约225,500,000港元）由　贵公司於完成日期起计30日内按发行价配发及发行 644,298,761股代价股份之方式支付。 於完成时，目标公司与其附属公司将成为　贵公司之全资附属公司。 ―40― 域高函件 代价 诚如董事会函件所述，代价人民币250,000,000元（相 当於约281,900,000港元 ）由卖方 及买方经公平磋商後厘定，并已考虑由　贵公司委聘之独立物业估值师就目标物业使用市场比较法编制之初步物业估值报告，估值合共为约人民币270,000,000元。董事认为以发行代价股份清偿代价将有助减少该交易可能所需之现金开支。 吾等与　贵公司之管理层进行讨论，以了解该交易目前之架构获采纳之理由，并察 悉　贵公司与卖方经公平磋商後决定以现金人民币50,000,000元（相当於约56,400,000 港元）及根据买卖协议发行644,298,761股代价股份达成协议。 有关目标物业之初步物业估值 根据估值报告，诚如通函附录五（「估值报告」）所披露，目标物业於二零一六年十一月三十日之公平市值为人民币270,000,000元。有关估值（「估值」）由独立物业估值师（「估值师」）采用直接比较法（假设按其现状可即时交吉出售该物业），并参考有关市场上可用之可资比较销售交易而编制。吾等了解到，程国栋先生（特许测量师）及董艳丽女士（为亚太评估北京办公室固定资产部之经理，并於中国物业估值拥有12年经验）於二零一六年十一月对目标物业进行实地视察。 於评估代价之公平性及合理性时，就吾等之尽职审查而言，吾等已审阅估值报告并与估值师讨论达致目标物业於二零一六年十一月三十日之估值所使用之方法、基准及假设以及就吾等需要进一步说明之各方面所产生之问题。吾等获估值师（吾等信纳其资质及经验）告知，共有三个一般认可之物业估值方法进行物业估值，分别为市场法、成本法及收入法。 於厘定目标物业之估值时，估值师已采用市场法下之直接比较法。根据此方法，物业之估值经假设按其现状可即时交吉出售并参考有关市场上可用之可资比较销售凭证或个案进行。吾等已获估值师告知市场法为最适当之方法，因为可轻易获得市场可资比 ―41― 域高函件 较对象及物业将可交吉出售。吾等已审阅估值师为估值挑选之市场可比较对象，并注意到根据由估值师提供之主要假设，其与目标物业之特点相近。因此，吾等认为��场可资比较销售凭证或个案与目标物业可资比较。 可比较对象详情如下： 交易单位 土地使用 名称 地址 售价 用途 权性质 使用年期 汤城东郡广埸 南京市江宁区汤山圣汤大道 每平方米 商业用途 已授出 40年 1至5号 人民币 16,000元 富力水街坊 南京市江宁区麒麟科技创新园 每平方米 商业用途 已授出 50年 东麒路666号 人民币 18,000元 金轮星光名座 南京市江宁区秣陵街道诚信大道 每平方米 商业用途 已授出 40年 998号 人民币 15,000元 为评估由估值师就各可资比较对象在各位置、交易单位售价、用途及使用年期所提供之主要假设，吾等已就各项相关可资比较对象进行案头研究。吾等发现，吾等得出可资比较对象之相同交易单位售价及使用年期之结果与估值报告所示者相同之结果。吾等亦注意到各有关可资比较对象之交通工具邻近程度与目标物业者相若。就用途而言，吾等知悉　贵公司拟设立一间抗衰老及健康管理谘询中心及一间提供配套服务之酒店。诚如　贵公司董事告知，物业设施将以短期逗留酒店房间更廉宜之选营运，并包括二十四小时礼宾服务、清洁服务及日常配套设施。吾等注意到并同意服务公寓性质提供与拟建设之谘询中心及酒店类似之用途。因此，吾等认为，估值采用之主要假设属公平合理，故吾等就此认为市场可资比较销售凭证或个案与目标物业可资比较。 ―42― 域高函件 关於成本法，估值师认为此方法并不适用於估值。成本法根据同类物业当时市场价 格，被估值物业於全新状况下重建或重置之成本，并就以观察状况或因实质、功能或经济原因而出现之陈旧状况而证明之应计折旧作出调整。在此方法下，就待评估物业升级所产生之实际成本亦将考虑在内。一般而言，成本法於欠缺可资比较销售之已知市场之情况下，仍能为物业价值提供最可靠之指标，同时亦常用於较少易手及只有少数或无可资比较物业之指定物业之估值。因此，成本法在此情况下并不适用。 关於收入法，估值师亦认为此方法不适用於估值，因物业并非一经营实体，即其收益与管理层之表现息息相关，同时收益有较大波动。鉴於一般而言，一项物业之价值可能通过参考毗邻区域已出售可资比较土地之代价而受到影响，吾等同意估值师之意见，使用直接比较法乃是对目标物业市值之公平及合理评估。 吾等已审阅有关目标物业土地使用权之法律意见。诚如　贵公司法律顾问所告知，目标物业作为抗衰老及健康管理谘询中心及酒店之拟定用途（「拟定用途」）根据目标物业之土地使用权证已获得批准，且并无违反有关土地使用权证。然而，有关根据授予南京宇达之建设工程规划许可证建字第320115201310023号之物业权益之法律意见，　贵公司可合法地使用物业作为抗衰老及健康管理谘询中心及酒店用途。因此，吾等认为，拟定用途根据目标物业之土地使用权已获得批准，且关无违反有关土地使用权。 吾等亦注意到估值报告已根据普遍采纳之估值程序进行估值，并遵照上市规则第五章及第十二项应用指引之规定、英国皇家特许测量师学会颁布之英国皇家特许测量师学会估值―专业准则、香港测量师学会颁布之香港测量师学会估值准则以及国际估值准则委员会颁布之国际估值准则而编制。 ―43― 域高函件 此外，吾等已徵询估值师对　贵集团之独立性，并已了解到估值师与　贵公司、　贵公司之关连人士及买卖协议项下拟进行之该交易之其他方概无过往关系。吾等亦已审阅估值师之委聘条款及其工作范畴。於吾等与估值师访谈或吾等审阅有关工作时，吾等并不知悉任何不合规情况。同时，於吾等与估值师讨论过程中，吾等并无发现任何主要因素导致吾等怀疑就估值采纳之基准及假设及估值为目标物业市值之公平评估之公平性及合理性。 根据估值报告，由於缺少第19号楼宇地库（总楼面面积约1,960.00平方米）的业权证， 估值师并未对此范围加以任何商业价值。吾等知悉目标物业之单位售价其後将包括一个约17,992.53平方米的较小范围，并按约每平方米人民币15,006.23元之较高单位价格估值。吾等已知悉，尽管目标物业的单位价格属於可资比较对象的单位价格范围内，该物业定价於可资比较对象之最低价。吾等已审阅估值师发出之工作文件及於达致目标物业单位价格时对可资比较对象作出之调整。吾等已知悉目标物业拥有与富力水街坊物业比较相对较短之使用年期，且与汤城东郡广场物业比较相对较少装潢。目标物业其後按可资比较对象之最低价估值。鉴於目标物业之单位价格於可资比较对象之单位价格范围内，且有关调整乃由估值师根据目标物业与相关可资比较对象之间之差异而作出，因此吾等认为目标物业之估值属公平合理。 经考虑(i)估值师之独立性、资历及经验；(ii)应用之估值方法，吾等并无任何理由认为 估值之任何资料为不实或遗漏重大事实。因此，经周详及审慎查询後，吾等认为估值乃合理编制且属一般性质，并且就估值所采用之方法及假设属合理及吾等与估值师之意见一致。因此，吾等认为，估值乃为独立股东评估代价之公平性及合理性之公平参考。务请独立股东参阅通函附录五所载之估值报告，以了解估值基准及假设之详情。 ―44― 域高函件 发行价 每股代价股份0.35港元之发行价由卖方及买方经公平磋商後厘定，并已参考　贵公司 资产净值及股份之现行市价，较： (a) 股份於二零一六年十二月十九日（即於买卖协议前之最後交易日）在联交所所报收 市价每股0.39港元折让约10.3%； (b) 股份於截至二零一六年十二月十九日止（包括该日）之最後五个连续交易日在联交 所所报平均收市价每股约0.39港元折让约10.3%； (c) 股份於截至二零一六年十二月十九日止（包括该日）之最後十个连续交易日在联交 所所报平均收市价每股约0.391港元折让约10.5%； (d) 股份於截至二零一六年十二月十九日止（包括该日）过去十二个月於联交所所报之 平均收市价每股约0.346港元溢价约1.2%； (e) 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股约0.37港元折让约5.4%； 及 (f) 於二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值每股股份约0.129港元 （按於二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值约380,913,000港元 及於买卖协议日期已发行股份2,951,919,718股计算）溢价约171.3%。 先决条件 完成买卖协议须待以下所载条件获达成及�u或豁免後，方可作实： (a) 买方、　贵公司及其主要人员、雇员、代理及专业顾问信纳目标集团各成员公司 之业务、营运、资产、财务、法律及其他方面之尽职审查结果；而卖方已尽其所能提供协助予买方及　贵公司进行之尽职审查过程； ―45― 域高函件 (b) 独立股东根据上市规则批准买卖协议及其项下拟进行之交易； (c) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖； (d) 卖方及目标公司根据买卖协议共同及个别作出之保证（包括但不限於由卖方及�u 或目标公司提供之财务及法律资料及文件为准确及完整，及目标集团已设立及 将能够以财务合规及合法之方式进行业务）在所有重大方面均为真实、准确及正确； (e) 买方及　贵公司概无识别或知悉目标集团之业务、资产、营运、财务、法律及其 他方面存有非正常营运、重大意外、重大不利变动或未披露重大风险； (f) 卖方於完成日期或之前已履行及遵守其於买卖协议项下须遵守之全部责任； (g) 概无政府机关建议或颁布任何法律、法规或决定或采取任何行动，以禁止、限制 或大幅延迟该交易过程或目标集团之营运； (h) 南京宇润已完成收购目标物业，并已就该项收购进行所有相关法律程序、结付代 价、向相关中国机关提交存档文件及采取所有其他必要行动，致使目标物业成为由南京宇润合法全资拥有； (i) 芜湖金萌已经成立，并已成为南京宇润全部已发行股本之法定拥有人；及 (j) 重组已完成及已根据适用法律取得或完成所有相关政府批文、登记、存档及第三 方同意（如有），而所有有关重组之转让代价已全数结付及并无任何未偿付款项。 卖方及目标公司向买方承诺，订立买卖协议後，彼等将尽其所能促使在实际可行情况下尽快达成所有条件（条件(b)及(c)除外），并提供有关达成之相关证明。买方有权书 ―46― 域高函件 面豁免（有条件或无条件）所有或任何条件（条件(b)、(c)、(h)、(i)及(j)除外）。买方现 时无意豁免任何条件。 所有订约方须尽其所能确保条件於截止日期前可获达成，除非该等条件获买方豁免。 倘条件(a)、(f)、(h)、(i)或(j)於截止日期前未获达成或豁免，或条件(d)、(e)或(g)於 完成日期前未获达成或豁免，则买方有权终止买卖协议。倘条件(b)或(c)於截止日期 前未获达成，则买卖协议将予以终止。买卖协议终止後，买卖协议之所有订约方获免除及解除买卖协议项下彼等各自之责任，惟买卖协议项下具有持续效力之责任除外。 董事确定，南京宇润就完成收购目标物业并完成上文条件(h)所述所有相关法律程序并 无法律障碍。预期南京宇润收购目标物业将於二零一七年三月完成，而重组预期将於二零一七年五月完成。 根据　贵公司可得资料，条件(a)於最後实际可行日期已达成。 ―47― 域高函件 发行价分析 贵公司股价变动 下表显示股份由二零一五年十二月二十一日至二零一六年十二月二十日（「回顾期间」）於联交所所报之收市价。吾等认为，就股份收市价与发行价进行合理比较而言，十二个月期间足以说明股份之近期价格变动。股份於回顾期间之收市价载述於下图： 回顾期间股份之每日收市价 收��价 发行价 价格 暂停 资料来源：联交所 诚如上表所说明，股份之最高收市价及最低收市价分别为二零一六年十月十二日之 0.53港元及二零一六年一月二十一日之0.24港元，而平均收市价则约0.35港元。发行 价0.35港元较每股股份最低收市价溢价51.4%、较每股股份最高收市价折让约68.6% ，以及与於回顾期间之股份平均收市价相等。 由於待发表一份内容关於　贵公司所订立一份会构成一项主要交易之协议之内幕消息公告，故於二零一六年四月五日短暂停牌，并已於二零一六年四月七日恢复交易。 ―48― 域高函件 吾等注意到，於二零一六年八月十七日後股价出现重大升幅。此乃由於刊发截至二零一六年六月三十日止六个月中期业绩公布，其宣布截至二零一六年六月三十日止期间之纯利大幅增加至32,500,000港元。 吾等亦已审阅股份於回顾期间之历史成交量。下表显示回顾期间之交易日数、股份日均成交量以及股份日均成交量相对已发行股份总数及公众人士所持股份之百分比。 贵公司股份之交易流通量 日均成交量 占期�u月末 已发行股份 期间�u月份之 期间�u月份之 期间�u月份之 期�u月末之 数目之概约 股份总成交量 交易日数 股份日均成交量 已发行股份数目 % （附注3） （股股份） （股股份） (%) 二零一五年 十二月（附注1） 3,966,000 8 495,750 2,460,000,000 0.02 二零一六年 一月 24,021,000 20 1,201,050 2,460,000,000 0.05 二月 10,944,000 18 608,000 2,460,000,000 0.02 三月 59,553,000 21 2,835,857 2,460,000,000 0.12 四月 12,156,000 20 607,800 2,460,000,000 0.02 五月 43,632,000 21 2,077,714 2,576,619,718 0.08 六月 24,198,000 21 1,152,286 2,576,619,718 0.04 七月 18,409,000 20 920,450 2,951,919,718 0.03 八月 47,083,000 22 2,140,136 2,951,919,718 0.07 九月 178,217,000 21 8,486,524 2,951,919,718 0.29 十月 172,383,000 19 9,072,789 2,951,919,718 0.31 十一月 44,844,210 22 2,038,373 2,951,919,718 0.07 十二月（附注2） 9,706,000 14 693,286 2,951,919,718 0.02 资料来源：联交所 ―49― 域高函件 附注： 1. 回顾期间由二零一五年十二月二十一日开始。 2. 回顾期间於二零一六年十二月二十日结束。 3. 根据期�u月末之已发行股份总数。 上表显示於回顾期间，股份之日均成交量介乎於期�u月末已发行股份总数之约0.02% 至约0.31%，仅供说明用途。上述统计数据显示股份於回顾期间之流通量相对较低。 诚如上表所示，最高日均成交量为二零一六年十月之约9,000,000股股份，相当於月 末股份总数之约0.31%。吾等亦注意到，於回顾期间，股份於二零一六年四月至二零 一六年八月交投极为淡静，少於相关月末当时已发行股份总数之0.1%。 发行价之市场可比较分析 为评估发行代价股份之条款之合理性，吾等已根据从联交所网站可得资料，已选定及详尽列出自二零一六年三月二十一日起至最後实际可行日期由在联交所上市之公司（「可比较公司」）所宣布进行之10项关连交易。就分析而言，吾等甄选可比较公司之基准如下：(i)关连交易亦为一项收购事项；(ii)该收购事项以发行股份作为代价以作悉数或部份偿付；(iii)不计及上市公司之H股；及(iv)所需市场资本不少於500,000,000港元。吾等认为由二零一六年三月二十日起超过9个月期间之甄选将足够及适合作为吾等分析之用，此乃由於其已涵盖厘定发行代价股份之条款时香港股市之现行状况及气氛。 透过审阅可比较公司，吾等已识别利时集团（控股）有限公司（526.HK）发行之代价股份发行价较於买卖协议日期股份收市价大幅折让（43.76%）及最後五个交易日股份平均收市价大幅折让（43.93%）。吾等亦已识别耀莱集团有限公司（970.HK）发行之代价股份发行价较於买卖协议日股份收市价大幅折让（40.79%）及最後五个交易日股份平均收市价 ―50― 域高函件 大幅折让（32.02%）。根据於联交所网站披露之资料，吾等注意到有关发行价乃自相关公司之经调整资产净值达致，且有关公司已将彼等各自股份因低流动性以及相关公司发布市场敏感资料导致高价格波动性考虑在内。鉴於公司特定因素的独特性及影响，吾等认为该等公司未能适当反映有关发行价之溢价或折让有关之现行市场气围。因此，吾等已自可比较公司清单中撤除该等公司。 考虑到可比较公司之条款乃根据於发行代价股份时类似市场状况及气氛而厘定，故吾等认为可比较公司可反映关连交易（亦为涉及发行股份作为代价之收购事项）之最近期市场趋势，因此吾等认为就比较而言可比较公司乃公平及具代表性之样本。股东务须注意，可比较公司之目的旨在为关连交易（亦为涉及代价股份发行之收购事项）之最近期市场趋势提供全面参考，而不论其各自之业务、营运规模、往绩记录、资产基础、未来前景、股份交投量、建议所得款项用途及市值。 发行价 较截至各自 代价股份 买卖协议日期 发行价较各自 止（包括该日） 买卖协议日期 最後五个 股份收市价�u 交易日股份 平均收市价 收市�u平均价 发行价 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 公告日期 公司 股份代号 （港元） （概约%） （概约%） 一六年四月二十日 中国贵金属资源控股有限公司 1194 0.23 5.02 5.99 一六年四月二十九日 数字王国集团有限公司 547 0.60 (5.40) (10.51) 一六年五月二十五日 奥立仕控股有限公司 860 0.30 0.00 (1.60) 一六年六月三日 中国新华电视控股有限公司 8356 0.20 (21.56) (17.01) 一六年六月十六日 中国现代牧业控股有限公司 1117 1.46 9.77 7.35 ―51― 域高函件 发行价 较截至各自 代价股份 买卖协议日期 发行价较各自 止（包括该日） 买卖协议日期 最後五个 股份收市价�u 交易日股份 平均收市价 收市�u平均价 发行价 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 公告日期 公司 股份代号 （港元） （概约%） （概约%） 一六年六月十七日 强泰环保控股有限公司 1395 0.50 9.89 7.76 （附注2） 一六年八月三十日 凤凰医疗集团有限公司 1515 8.04 (11.60) 0.00 一六年九月二日 凯富能源集团有限公司 7 0.50 (1.96) (11.66) 一六年十二月十五日 中国三迪控股有限公司 910 0.27 1.67 1.67 最大值 9.89 7.76 最小值 (21.56) (17.01) 平均值 (1.57) (2.00) 贵公司 2327 0.35 (11.4) (10.9) （附注1） （附注1） 附注： 1. 为与可比较公司之计算保持一致，折让根据发行价较买卖协议日期之收市价及较截至买卖协议日期 止（包括该日）最後五个交易日股份平均收市价重新计算。 2. 强泰环保控股有限公司（1395.HK）之公告二零一六年六月十七日（交易时段後）作出。於公告内均有 提及发布公告前（即最後交易日前）最後五个交易日之平均收市价。为与其他可比较公司保持一致，吾等重新计算该公司最後五个交易日之平均收市价以包括最後交易日。 诚如上文可比较公司表格所示，所有可比较公司之发行价较（i）各自买卖协议日期之相关收市价介乎溢价约9.89%至折让约21.56%，平均折让约1.57%；（ii）最後五个交易日 ―52― 域高函件 收市价介乎溢价约7.76%至折让约17.01%，平均折让约2.00%。吾等注意到，发行价 0.35港元较买卖协议日期之股份收市价折让约11.4%，及较截至买卖协议日期止（包括 该日）最後五个交易日股份平均收市价折让约10.9%，有关折让（a）介乎上述可比较公 司之范围；及（b）并无大幅偏离可比较公司之平均折让。 经考虑（i）代价根据合资格物业估值师编制之估值报告调整；（ii）回顾期间股份交易价并无大幅偏离发行价，回顾期间交易流动性被视为淡薄；及（iii）代价股份发行价之折让率在可比较公司之折让范围内并接近可比较公司之平均折让，吾等认为买卖协议及其项下拟进行交易之条款（包括根据特别授权配发及发行代价股份）为正常条款并就独立股东而言属公平合理。 股权架构之影响 於最後实际可行日期，　贵公司已发行2,951,919,718股股份。以下载列　贵公司（i）於 最後实际可行日期；及（ii）紧随配发及发行代价股份後之股权架构，假设　贵公司已发行股本自最後实际可行日期起及直至配发及发行代价股份并无变动： 紧随配发及发行代价股份後， 假设　贵公司已发行股本 自最後实际可行日期起及 直至配发及发行代价股份 於最後实际可行日期 并无其他变动 股份数目 概约% 股份数目 概约% 周先生及其联系人士 周先生 15,954,000 0.54 15,954,000 0.44 ―53― 域高函件 紧随配发及发行代价股份後， 假设　贵公司已发行股本 自最後实际可行日期起及 直至配发及发行代价股份 於最後实际可行日期 并无其他变动 股份数目 概约% 股份数目 概约% U-HomeGroupInternationalLimited （附注1） 964,172,530 32.66 964,172,530 26.81 U-HomeGroupInvestmentLimited （附注1） 499,653,000 16.93 499,653,000 13.89 卖方（附注1） ― ― 644,298,761 17.92 小计 1,479,779,530 50.13 2,124,078,291 59.06 EagleBestLimited（附注2） 100,000,000 3.38 100,000,000 2.78 周文川女士（附注3） 1,332,000 0.05 1,332,000 0.04 周志伟教授（附注4） 600,000 0.02 600,000 0.02 其他公众股东 1,370,208,188 46.42 1,370,208,188 38.10 总计 2,951,919,718 100.00 3,596,218,479 100.00 附注： 1. 周先生为U-HomeGroupInternationalLimited、U-HomeGroupInvestmentLimited及卖方全部已发 行股本之实益拥有人，因此，概无彼等被视为公众股东。 2. EagleBestLimited由中诚信（香港）投资服务有限公司（「中诚信香港」，一间於香港注册成立之有限 公司）全资拥有。中诚信香港由中诚信投资有限公司（「中诚信投资」，一间於中国成立之有限公司） 全资拥有。中诚信投资由湖北东亚实业有限公司（「湖北东亚」，一间於中国成立之有限公司）拥有 60%。湖北东亚由非执行董事毛振华博士拥有50%。因此，EagleBestLimited并不被视为公众股东。 ―54― 域高函件 3. 贵公司执行董事兼行政总裁周文川女士并未被视为公众股东。 4. 独立非执行董事周志伟教授并未被视为公众股东。 诚如上表所示，该交易完成後，现有公众股东之持股权益将由约46.42%稀释为约 38.10%，仅供说明。然而，经虑及（i）该交易之理由及裨益；（ii）买卖协议及其项下拟进行交易之条款（包括根据特别授权配发及发行代价股份）就股东而言属公平合理；及（iii）发行代价股份可使　贵集团进行该交易而并无现金支出，吾等认为就此而言，完成後潜在稀释现有公众股东之股权属可接受。 该交易之财务影响 a) 盈利 於完成後，目标集团将成为　贵集团之全资附属公司，及目标集团之财务业绩将并入　贵集团之账目。考虑到上文「进行该交易之理由及裨益」一段所述由目标公司持有之物业权益，董事认为收购事项将为　贵集团之表现带来正面影响。 吾等经考虑於上文段落所列述　贵公司业务策略及全球抗衰老产品市场研究报告後认同董事之观点。 b) 资产净值 根据二零一六年中期报告，　贵集团之未经审核综合资产净值於二零一六年六月 三十日约为380,900,000港元。於收购事项完成後，预期经扩大集团之资产净值将有所增加，此乃由於发行代价股份将使经扩大集团之股本增加。尽管部分代价由　贵集团以现金偿付，惟目标集团之资产净值将并入经扩大集团之财务报表。 因此，收购事项将对经扩大集团之总资产净值有正面影响。 ―55― 域高函件 c) 资产负债比率 贵集团将不会使用债务或借贷为收购事项拨资。於收购事项後，目标公司之资产净值将并入　贵集团之财务报表。然後，该合并对　贵集团之财务状况有正面影响。　贵集团之资产负债比率（按负债总额除以资产总值计算）将会下降，此乃由於　贵集团之资产总值将会因发行代价股份而增加所致。 意见 经考虑以下有关该交易之主要因素及原因，包括： (a) 发行代价股份以偿付代价将有助减少该交易可能需要之现金开支； (b) 估值使用直接比较法为对目标物业之市值作出公平合理之评估，以及为独立股东 评估代价之公平合理性提供公平参考； (c) 发行价代表於买卖协议日期之股份收市价之折让可比较公司之发行价折让范围之 内； (d) 买卖协议之条款属公平合理，并为一般商业条款； (e) 贵公司独立股东股权之潜在摊薄属可接受；及 (f) 於该交易完成後，收购事项提升　贵集团之整体财务表现。 吾等认为，买卖协议之条款及其项下拟进行交易属公平合理、按一般商业条款订立、於　贵公司之一般及日常业务中进行，并符合　贵公司及股东之整体利益。 ―56― 域高函件 因此，吾等推荐独立股东及独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上就将予提呈之普通决议案投赞成票，以批准买卖协议之条款及其项下拟进行交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）。 此致 宇业集团控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 大唐域高融资有限公司 董事总经理 锺浩仁 谨启 二零一七年二月十六日 附注：锺浩仁先生为在香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人，并为大唐域高融资有限公司之负责 人员，可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动， 并曾在超过10年之时间内参与向涉及香港上市公司之多项交易提供独立财务顾问服务。 ―57― 附录一 目标集团之会计师报告 以下为从本公司独立申报会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司（香港执业会计 师）接获之有关目标集团财务资料之报告全文，仅为载入本通函而编制。 敬启者： 吾等在下文载列吾等有关金萌投资有限公 司（「目 标公司 」）及其附属公司（统称「目 标 集团」）之财务资料，包括於二零一六年十一月三十日之综合及公司财务状况表、二零一六年九月一日（目标公司注册成立日期）至二零一六年十一月三十日期间（「该期间」）之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表以及重大会计政策及其他附注解释概 要（「财 务资料 」）之报告，以供载入宇业集团控股有限公司（「贵 公司」）刊发日期为二零一七年二月十六日有关　贵公司一间全资附属公司建议收购目标公司全部股本权益之通函（「通函」）。 目标公司为於二零一六年九月一日在香港注册成立之投资控股有限公司。目标公司於该期间并无收益。目标公司采纳十二月三十一日为其财政年度结算日。 於本报告日期，自目标公司及其附属公司新注册成立以来概无编制经审核财务报表。 就本报告而言，目标公司之唯一董事已根据第二节附注2所载之编制基准及第二节附 注4所载之会计政策编制目标公司於该期间之综合财务报表及其附注（「相关财务报 表」），有关编制基准及会计政策符合香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）。 ―I-1― 附录一 目标集团之会计师报告 目标公司之唯一董事已根据相关财务报表编制财务资料，且根据香港公司条例及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之适用披露条文并无作出调整。 董事责任 目标公司之唯一董事负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则、香港公司条例及上市规则之适用披露规定编制反映真实公平意见之相关财务报表及财务资料，并作出目标公司之唯一董事厘定为必要之内部控制以使相关财务报表及财务资料之编制并无因欺诈或错误而导致重大错误陈述。　贵公司董事对载有本报告之通函之内容负责。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据吾等对财务资料之审核提供独立意见，并向　阁下呈报吾等之意见。 就本报告而言，吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核数准则对相关财务报表进行审核程序，并根据香港会计师公会颁布之核数指引3.340「招股章程及申报会计师」审查目标集团之财务资料，并已进行吾等认为必要之适当程序。吾等并无就二零一六年十一月三十日之後之任何期间审核目标集团之任何财务报表。 对财务资料之意见 吾等认为，就本报告而言，根据第二节附注2所载之编制基准及根据第二节附注4所载 之会计政策，财务资料真实公平反映目标集团及目标公司於二零一六年十一月三十日之财务状况，以及目标集团於该期间之财务表现及现金流量。 ―I-2― 附录一 目标集团之会计师报告 I. 财务资料 综合损益及其他全面收益表 二零一六年 九月一日 （目标公司注册 成立日期）至 二零一六年 十一月三十日 期间 附注 千港元 收益 6 ― 行政开支 (14) 除所得税前亏损 10 (14) 所得税开支 11 ― 该期间亏损及全面收益总额 (14) 综合财务状况表 於 二零一六年 十一月三十日 附注 千港元 资产及负债 流动资产 应收直接控股公司款项 13 10 流动负债 应付一间关连公司款项 13 14 净流动负债�u净负债 (4) 资本及储备 股本 14 10 储备 15 (14) 资本短缺 (4) ―I-3― 附录一 目标集团之会计师报告 财务状况表 於 二零一六年 十一月三十日 附注 千港元 资产及负债 非流动资产 於附属公司权益 16 10,000 流动资产 应收直接控股公司款项 13 10 流动负债 应付一间关连公司款项 13 14 应付一间附属公司款项 16 10,000 10,014 净流动负债 (10,004) 净负债 (4) 资本及储备 股本 14 10 累计亏损 15 (14) 资本短缺 (4) ―I-4― 附录一 目标集团之会计师报告 综合权益变动表 股本 累计亏损 总计 千港元 千港元 千港元 该期间亏损及全面收益总额 ― (14) (14) 发行普通股（附注14) 10 ― 10 於二零一六年十一月三十日 10 (14) (4) 综合现金流量表 二零一六年 九月一日 （目标公司注册 成立日期）至 二零一六年 十一月三十日 期间 千港元 经营活动产生现金流量 除所得税前亏损 (14) 应付一间关连公司款项增加 14 经营活动产生现金变动净额 ― 融资活动产生现金流量 发行普通股所得款项 10 应收直接控股公司款项增加 (10) 融资活动产生现金变动净额 ― 於二零一六年十一月三十日现金及现金等价物变动净额 及现金及现金等价物 ― ―I-5― 附录一 目标集团之会计师报告 II. 财务资料附注 1. 一般资料 目标公司为於二零一六年九月一日在香港注册成立之有限公司。注册办事处地址为香港金 钟金钟道89号力宝中心一座2906室。 其为HongLingInvestmentLimited（一间於英属处女群岛（「英属处女群岛」）注册成立之 公司，「Hong Ling」）之 全资附属公司。唯一董事认为目标公司之最终控股公司为Shunda InvestmentLimited（「Shunda」），其为於英属处女群岛注册成立之公司。 目标公司为投资控股公司，并拥有一间全资附属公司芜湖金萌健康管理有限公司（「芜湖金 萌」）。该附属公司於二零一六年十一月三十日在中华人民共和国（「中国」）成立。该附属公 司之进一步详情载於附注16。 下述「重组」完成後，目标公司将成为芜湖金萌及南京宇润酒店管理有限公司（「南京宇润」） 之控股公司。南京宇润将成为总楼面面积为19,952.53平方米之物业之法定拥有人，包括位 於中国江苏省南京江宁区麒麟街道悦民街128号之东方红郡花园之(i)於第18号楼宇之第十 层及第十一层；(ii)第19号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权（「目标物业」）。 (i) 重组完成後，芜湖金萌将直接持有南京宇润之全部已发行股本。 (ii)南京宇润为於二零一六年十二月六日在中国成立之有限公司。重组完成後，南京宇 润之全部已发行股本将由芜湖金萌直接持有，而南京宇润将成为目标物业之法定及 实益拥有人。 南京宇润於二零一六年十二月六日（即报告日期後）成立及重组於本报告日期尚未完成，因 此目标集团於二零一六年九月一日（注册成立日期）至二零一六年十一月三十日期间之财务 资料包括目标公司及芜湖金萌。 2. 编制基准 财务资料乃根据所有适用香港财务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（以下统称为「香港财务报告准则」）以及香港公司条例之披露规定编制。此外，财务资料包括上市规则规定之适用披露。 ―I-6― 附录一 目标集团之会计师报告 香港会计师公会已颁布多项与目标集团有关且於该期间生效之新订或经修订香港财务报告 准则。於编制此财务资料时，目标集团於整个该期间已采纳所有该等新订或经修订香港财 务报告准则。 於本报告日期，香港会计师公会已颁布若干尚未生效且未获目标集团提早采纳之新订或经 修订香港财务报告准则。有关详情载於附注3。 财务资料已根据历史成本法编制。 财务资料乃以港元（「港元」）呈列，港元亦为目标公司之功能货币，除另有指明外，所有价 值凑整至最接近千元。 於编制财务资料时已采用会计估计及假设。尽管该等估计及假设乃基於唯一董事对当前事 件及行动之所知及判断，实际结果最终可能与该等估计及假设有所不同。涉及较大程度之 判断或较高复杂性之范畴，或假设及估计对财务资料属重大之范畴於附注5披露。 於二零一六年十一月三十日，目标集团之净流动负债及资本短缺为4,000港元。由於其最终 控股公司及宇业集团控股有限公司（一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於香港联合 交易所有限公司上市）於附注1详述之重组完成後所提供之持续财务支持，以及关连公司承 诺不会要求偿还应收目标集团之债项，直至偿还有关债项将不会影响目标集团於日常业务过程中偿还其他债权人款项能力，故已采纳持续经营基准。 倘目标集团未能持续经营其业务，将会作出调整以将资产价值减少至其可变现净额及为可 能产生之任何其他债务作出拨备。该等调整并无於该等财务资料中反映。 3. 已颁布但尚未生效之新订或经修订香港财务报告准则 於本报告日期，香港会计师公会已颁布下列可能与目标集团相关之已颁布但尚未生效之新 订或经修订香港财务报告准则，而目标集团并无提早采纳。 香港会计准则第7号 披露计划1 之修订本 香港会计准则第12号 就未变现亏损确认递延税项资产1 之修订本 香港财务报告准则第9号 财务工具2 香港财务报告准则第15号 来自与客户合约之收益2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 ―I-7― 附录一 目标集团之会计师报告 目标公司之唯一董事预期所有宣告将获目标集团於该等宣告生效日期後开始之首个期间采 纳。目标公司之唯一董事现时评估该等新订或经修订准则对目标集团於首个应用年度之财 务表现及财务状况可能造成之影响。预期对目标集团之财务报表造成重大影响之该等新订 或经修订香港财务报告准则载列如下。 香港财务报告准则第9号―财务工具 香港财务报告准则第9号引进财务资产分类及计量之新要求。按业务模式持有而目的为收取 合约现金流量之债务工具（业务模式测试）以及具产生现金流量之合约条款且仅为支付本金 及未偿还本金利息之债务工具（合约现金流量特徵测试），一般按摊销成本计量。倘该实体 业务模式之目的为持有及收取合约现金流量以及出售财务资产，则符合合约现金流量特徵 测试之债务工具按透过按公平值计入其他全面收益之方式计量。实体可於最初确认时作出 不可撤销之选择，以按透过按公平值计入其他全面收益之方式计量并非持作买卖之股本工 具。所有其他债务及股本工具以按公平值计入损益之方式计量。 香港财务报告准则第9号就并非以按公平值计入损益之方式计量之所有财务资产纳入新的预 期亏损减值模式（取代了香港会计准则第39号之已产生亏损模式）以及新的一般对冲会计规 定，以让实体於财务报表内更好地反映其风险管理活动。 香港财务报告准则第9号沿用香港会计准则第39号项下财务负债之确认、分类及计量规 定，惟指定按公平值计入损益之财务负债除外，而负债信贷风险变动引致之公平值变动金额 於其他全面收益确认，除非会产生或扩大会计错配则作别论。此外，香港财务报告准则第9 号保留香港会计准则第39号终止确认财务资产及财务负债之规定。 香港财务报告准则第15号―来自与客户合约之收益 此项新准则确立一个单一的收益确认框架。该框架的核心原则为实体应确认收益以用金额 描述转让承诺商品或服务予客户，该金额反映该实体预期有权就交换该等商品及服务所收 取的代价。香港财务报告准则第15号取代现行收益确认指引（包括香港会计准则第18号收 益、香港会计准则第11号建筑合约及相关诠释）。 香港财务报告准则第15号规定应用五个步骤确认收益： 第一步：识别与客户的合约 第二步：识别合约中履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：将交易价分配至各履约责任 第五步：於满足各履约责任时确认收益 香港财务报告准则第15号包含与特定收益相关课题的特定指引，该等指引或会更改根据香 港财务报告准则现时应用之方法。该准则亦显着提升与收益相关的质化与量化披露。 ―I-8― 附录一 目标集团之会计师报告 香港财务报告准则第16号―租赁 新准则列明实体应如何确认、计量、呈报和披露租赁。 除非相关资产价值不高，否则承租人须就租期12个月以上的所有租赁确认使用权资产及租 赁负债。使用权资产按成本初始计量，当中包括租赁负债的初始计量金额；於租赁开始日 期或之前向出租人支付的任何租金减所收取的任何租赁优惠；承租人产生的任何初始直接 成本；以及承租人就拆迁或拆除相关资产及恢复该地点原貌将产生的估计成本。租赁负债 按租金现值初始计量。其後，使用权资产的折旧及减值开支（如有）将遵照香港会计准则第 16号物业、厂房及设备的规定於损益支销，同时租赁负债将按累算利息增加，其将於损益 支销并按已付租金予以减少。 出租人继续将租赁分类为经营租赁或融资租赁。香港财务报告准则第16号对出租人的会计 处理方法大致维持与其前身香港会计准则第17号相同。 其他已颁布但尚未生效之新订或经修订香港财务报告准则於应用时不太可能对目标集团之 财务表现及财务状况造成重大影响。 4. 重大会计政策概要 4.1 综合基准 综合财务报表包括目标公司及其附属公司之财务报表。集团内公司间交易及结余连 同该等交易之未变现溢利均於编制综合财务报表时予以全数对销。於有关交易提供 所转让资产之减值证明时，则亦可对销未变现亏损，在此情况下，亏损可於损益中 确认。 4.2 附属公司 附属公司为目标公司可行使控制权之被投资公司。倘满足以下三个元素，则目标公 司控制该被投资公司：对被投资公司之权力、来自被投资公司可变回报之风险或权 利及利用其权力影响该等可变回报之能力。当有事实及情况显示任何该等控制元素 可能出现变动时，控制权会被重新评估。 4.3 外币 於综合实体之独立财务报表内，外币交易按照交易当日通行之汇率换算为个别实体 之功能货币。於报告日期，以外币计值之货币资产及负债按该日之汇率换算。结算 此类交易与於报告日期重新换算之货币资产及负债交易所产生之汇兑盈亏於损益确 认。 按公平值入账且以外币计值之非货币项目，乃按厘定公平值当日通行之汇率重新换 算。 ―I-9― 附录一 目标集团之会计师报告 以外币计值且以历史成本计量之非货币项目概不会重新换算。 於综合账目时，外国业务所有原以有别於目标集团呈报货币之货币呈列之独立财务 报表，均已折算为港元。资产及负债均以报告日期之收市汇率换算为港元。收入与 开支则按交易日期之汇率或报告期之平均汇率折算为港元，惟汇率并无大幅波动。 该步骤产生之任何差额已於其他全面收益内确认及於权益之汇兑储备内分开累计。 出售外国业务时，截至出售日期与该业务有关且於换算储备确认之累计汇兑差额乃 作为出售盈亏之一部分重新分类至损益。 4.4 财务工具 (i) 财务资产 目标集团会依据购入财务资产之目的，於初步确认时分类其财务资产。其财 务资产初步以公平值加收购该等财务资产直接应占之交易成本计量。一般形 式财务资产买卖按交易日基准确认及终止确认。一般形式买卖为根据其条款 规定於法规或有关市场惯例一般订立之时限内交付资产之合约买卖财务资产。 贷款及应收款项 此等资产为有固定或可厘定金额付款而并无活跃市场报价之非衍生财务资 产。於初步确认後，其使用实际利率法按摊销成本减任何已识别减值亏损计 量。 (ii) 财务资产之减值亏损 於报告期末，目标集团评估财务资产是否有任何客观减值证据。倘有客观证 据显示因资产初步确认後发生一宗或多宗事件而导致出现减值，而该有关事 件对财务资产的估计未来现金流量之影响能够可靠地估计，则该等财务资产 被视为减值。减值证据可能包括： ― 债务人之重大财政困难； ― 违约，例如拖欠或未能偿还利息或本金款项； ― 由於债务人之财政困难而授予债务人宽限；或 ― 债务人有可能陷入破产或其他财务重组。 就贷款及应收款项而言，倘有客观证据显示资产减值，则会於损益确认减值 亏损，金额按资产之账面值与估计未来现金流量之现值（按原实际利率贴现） ―I-10― 附录一 目标集团之会计师报告 间之差额计量。贷款及应收款项之账面值透过使用拨备账予以扣减。倘财务 资产之任何部分被厘定为不可收回时，则於有关贷款及应收款项之拨备账内 作出撇销。 於其後期间，倘减值亏损金额减少，而该减少乃客观地与确认减值後发生之 事件有关，则之前确认之减值亏损予以拨回，惟拨回不得导致贷款及应收款 项之账面。超过假设於减值拨回日期未有确认减值时应有之摊销成本。拨回 金额於拨回期间之损益中确认。 (iii) 财务负债 目标集团视乎财务负债产生之目的将其财务负债分类。按摊销成本计量之财 务负债初步按公平值计量，扣除所产生之直接应占成本。 按摊销成本计量之财务负债 按摊销成本计量之财务负债包括其後采用实际利率法按摊销成本计量之应付 一间关连公司之款项。相关利息开支於损益中确认。 当负债终止确认及进行摊销时，收益或亏损於损益确认。 (iv) 实际利率法 实际利率法乃计算财务资产或财务负债之摊销成本及於该期间分配利息收入 或利息开支之方法。实际利率乃於财务资产或负债之预计年期或（倘适用）较 短期间实际折现估计日後现金收入或付款之比率。 (v) 股本工具 普通股乃分类为权益。股本乃使用已发行股份之面值厘定。 (vi) 终止确认 目标集团在与财务资产有关之未来现金流量合约权利届满，或财务资产已转 让，且该转让根据香港会计准则第39号符合终止确认标准时，方终止确认财 务资产。 於有关合约所订明之责任获履行、取消或到期时方终止确认财务负债。 ―I-11― 附录一 目标集团之会计师报告 4.5 所得税 该期间内所得税包括即期税项及递延税项。 即期税项乃根据已就所得税而言毋须课税或不可扣税项目作出调整之日常业务产生 之溢利或亏损，采用於报告期末已制定或已大致制定之税率计算。 递延税项乃就用於财务报告目的之资产及负债之账面值与用於税务目的之相应金额 间之暂时差额确认。除不影响会计或应课税溢利之已确认资产及负债之外，均会就 所有应课税暂时差额确认递延税项负债。 倘可动用应课税溢利抵销可扣除暂时差额时，方会确认递延税项资产。递延税项按 适用於预期变现资产或清偿负债账面值之方式以及於报告期末已制定或已大致制定 之税率计量。 所得税乃於损益确认，除非该等税项与於其他全面收益确认之项目有关，在此情况 下，该等税项亦於其他全面收益确认；或该等税项直接与於权益确认之项目有关， 在此情况下，该等税项亦直接於权益中确认。 4.6 拨备及或然负债 如目标集团有已发生之事件所导致之法律或推定责任，因而可能导致可合理估计经 济效益外流，则会就不确定时间或金额之负债计提拨备。 如不可能将需要作出经济效益外流，或无法对有关金额作出可靠估计时，有关责任 须披露为或然负债，惟经济效益外流之可能性极低则除外。如可能责任须视乎一宗 或多宗未来事件是否发生方能确定是否存在，亦会披露为或然负债，惟经济效益外 流之可能性极低则除外。 4.7 关联方 (a) 倘出现以下情况，则该人士或该人士之近亲家属成员被视为与目标集团有关 联： (i) 该人士对目标集团有控制权或共同控制权； (ii) 该人士对目标集团有重大影响力；或 (iii) 该人士为目标集团或目标集团母公司之主要管理人员。 ―I-12― 附录一 目标集团之会计师报告 (b) 倘出现以下情况，该人士则被视为一个实体： (i) 该实体及目标集团属同一集团之成员公司（即各母公司、附属公司及同 系附属公司为互相关连）； (ii) 一个实体为另一实体之联营公司或合营企业（或集团成员公司之联营公 司或合营企业，而另一实体为该集团之成员公司）； (iii) 两个实体皆为相同第三方之合营企业； (iv) 一个实体为第三方实体之合营企业，而另一实体为第三方实体之联营 公司； (v) 该实体为目标集团或与目标集团有关连之实体之雇员福利而设之离职 後福利计划； (vi) 该实体受第(a)项所识别之人士控制或共同控制； (vii)於第(a)(i)项所识别对实体有重大影响之人士，或为该实体（或该实体 之母公司）之主要管理人员之成员；及 (viii) 向目标集团或向目标集团之母公司提供主要管理人员服务之实体或其 所属集团之任何成员公司。 任何人士之近亲是指与该实体交易时预期可影响该名人士或受该人士影响之家庭成 员，并包括： (i) 该人士之子女及配偶或家庭夥伴； (ii) 该人士之配偶或家庭夥伴之子女；及 (iii) 该名人士或该名人士之配偶或家庭夥伴的家属。 5. 关键会计估计及判断 估计及判断会受到持续评估，并基於过往经验及其他因素（包括根据情况对未来事件作合理预期）而作出。 目标集团於编制财务资料时并未采纳任何关键会计估计及判断，而所使用之该等估计及判 断并未对下个财政期间之资产及负债之账面值造成重大调整之重大风险。 6. 收益 於该期间，目标集团并无产生任何收益。 ―I-13― 附录一 目标集团之会计师报告 7. 分部资料 於该期间，目标集团并无开展任何业务。目标集团拟定主要业务为於中国提供抗衰老及健 康管理谘询服务以及酒店业务。唯一董事已确认拟定主要业务为目标集团之唯一分部且此 分部於该期间并无产生收入或支出。 於该期间，目标集团之全部资产均位於香港。 8. 股息 於该期间，目标公司并无宣派或支付股息。 9. 每股盈利 由於考虑到有关资料就本报告内容而言意义并不重大，故并无呈列目标集团之每股盈利。 10. 除所得税前亏损 千港元 除所得税前亏损已扣除： 核数师酬金 ― 董事酬金（附注12） ― 11. 所得税开支 由於目标公司并无於该期间内在香港产生任何应课税溢利，故并无就香港利得税计提拨备。 目标集团须缴纳企业所得税（「企业所得税」），有关税项按於中国营运之附属公司之估计应 课税溢利之25%作出拨备。由於目标公司之附属公司并无於该期间内在中国产生任何应课 税溢利，故并无就企业所得税计提拨备。 该期间所得税开支与综合损益及其他全面收益表中除所得税前亏损之对账如下： 千港元 除所得税前亏损 (14) 按有关税务司法权区适用之税率计算之税项 (2) 不可扣除开支之税务影响 2 所得税开支 ― ―I-14― 附录一 目标集团之会计师报告 12. 董事酬金及五名最高薪酬人士 (a) 董事酬金 於该期间内，目标公司之唯一董事并无就其向目标集团提供之服务收取任何费用或 其他酬金。此外，於该期间，唯一董事并未放弃目标集团支付或应付任何酬金，及 目标集团并未向唯一董事支付任何酬金作为吸引彼加入或加入目标集团後之奖励， 或作为失去董事职位之补偿。 (b) 五名最高薪酬人士 目标集团於该期间内并未招聘任何员工，因此，并未披露五位最高薪酬人士之酬金。 13. 应收�u付直接控股公司�u一间关连公司款项―　贵集团及　贵公司 目标公司之唯一董事周旭洲先生为直接控股公司之控股董事。於该期间，应收直接控股公 司尚未偿付最高结余为10,000港元。 该等款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 14. 股本 股份数目 港元 已发行及缴足之普通股 於注册成立日期之已发行股份 1 1 於该期间之发行股份 9,999 9,999 於二零一六年十一月三十日 10,000 10,000 15. 储备 贵集团 於该期间，目标集团储备变动之详情於综合权益变动表中呈列。 权益项下储备之性质及用途载列如下： (a) 累计亏损 累计亏损为於损益中确认之累计亏损净额。 ―I-15― 附录一 目标集团之会计师报告 贵公司 累计亏损 千港元 於该期间之亏损及全面收益总额 (14) 於二零一六年十一月三十日 (14) 16. 於附属公司之权益―贵公司 千港元 未上市权益―按成本 10,000 该附属公司於二零一六年十一月三十日之详情如下： 贵公司直接 成立地点 持有之所有权 主要业务 公司名称 及法律实体类别 注册股本详情 权益之百分比 及经营地点 芜湖金萌 中国，有限责任 10,000,000港元 100% 投资控股 公司 应付一间附属公司款项为无抵押、免息及须按要求偿还。截至本报告日期，芜湖金萌之注 册资本尚未缴足，而该金额根据芜湖金萌之组织章程大纲及细则须於二零一七年十二月 三十一日或之前支付。 17. 关联方交易 於该期间内，概无重大关联方交易。 主要管理层仅包括唯一董事。有关唯一董事酬金之详情载於附注12。 18. 财务资产及负债分类摘要 下表载列附注4.4所界定於报告日期目标集团持有之财务资产及债务之账面值及公平值之概 览。 千港元 财务资产 贷款及应收款项： ―应收直接控股公司款项 10 财务负债 千港元 按摊销成本计量之财务负债： ―应付一间关连公司款项 14 ―I-16― 附录一 目标集团之会计师报告 19. 财务风险管理 目标集团并未开始其业务，惟因其使用财务工具主要面对流动资金风险。管理该风险之政 策由唯一董事制订。上文所述风险之政策於下文详述。 (a) 流动资金风险 流动资金风险乃与目标集团未能履行其以现金或其他财务资产支付之财务负债相关 责任之风险有关。目标集团会持续密切监察现金流量。如有需要，目标集团将透过 变现其资产筹集资金。於报告日期，目标集团之总负债超过其总资产4,000港元。目 标公司之唯一董事认为，目标集团有充足资源以按附注2所载之基准应付其於来年之 责任。 20. 资本风险管理 目标集团之资本管理目标包括： 目标集团管理资本之目标旨在确保目标集团持续经营之能力，令股东及其他持份者获得回 报及利益，并维持最佳资本架构以减低资本成本，令目标集团可以稳定地增长。 目标集团监察其资本架构，并根据经济条件变动及相关资产之风险特色作出调整。为维持 或调整资本架构，目标集团或会调整派予股东之股息金额、发行新股份、发行新债融资或 出售资产以减低债务。 目标集团使用资产负债比率（即负债净额除以权益总额）监察其资本。　贵集团旨在维持资 产负债比率在合理水平内。 於该期间内，目标集团并未开始其业务。於二零一六年十一月三十日，目标集团之即期负 债净额及资本短缺为4,000港元。持续经营基准乃基於最终控股公司及　贵公司提供之持续 财政支持而采用，以及关连公司承诺不会要求偿还应收目标集团之债务，直至当还款将不 会影响目标集团於日常业务过程中向其他债权人还款之能力。 21. 报告日期後事项 除於本财务资料其他部分所披露者之外，於二零一六年十一月三十日後发生以下重大事件： (a) 南京宇润为於二零一六年十二月六日在中国成立之有限公司，其注册资本为人民币 250,000,000元，并将由其直接控股公司南京宇达置业有限公司（「南京宇达」）以目标 物业之方式注资。截至本报告日期，以目标物业方式之注资有待中国相关政府机关批准。 ―I-17― 附录一 目标集团之会计师报告 III. 期後财务报表 目标集团并无就二零一六年十一月三十日其後任何期间编制经审核财务报表。 此致 宇业集团控股有限公司 董事会　台照 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月十六日 ―I-18― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 A. 经扩大集团之未经审核备考财务资料 除文义另有所指外，本通函所界定之词汇於本文中使用时具有相同涵义。 随附之经扩大集团未经审核备考综合资产负债表（「未经审核备考财务资料」）乃由宇业集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）编制，旨在说明收购金萌投资有限公司（「目标公司」）全部已发行股本（「建议交易」）之影响，犹如建议交易已於二零一六年六月三十日进行。 未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况表（摘录自本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告）及目标集团於二零一六年十一月三十日之经审核财务状况表（摘录自本通函附录一所载之会计师报告，经就建议交易作出之若干备考调整）编制。 未经审核备考财务资料乃根据多项假设、估计、不确定因素及目前所得资料而编制，仅作说明用途。据此，由於未经审核备考财务资料之性质使然，未必可真确反映倘建议交易确实於二零一六年六月三十日发生，本集团之实际财务状况。再者，未经审核备考财务资料并不旨在预测本集团之未来财务状况。 未经审核备考财务资料应与本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告及本通函附录一所载目标集团之会计师报告所载之历史财务资料一并阅读。 ―II-1― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合资产负债表 备考调整 经扩大集团 本集团 目标集团 於二零一六年 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 十一月三十日 之未经审核 之综合资产 之资产 备考综合资 负债表 负债表 其他备考调整 产负债表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注 2） （附注3） （附注 4） （附注5） （附注6） 非流动资产 ― 物业、厂房及设备 1,766 200,896 202,662 投资物业 170,634 ― 170,634 无形资产 758 ― 758 商誉 98,760 ― 98,760 按金 8,169 ― 8,169 预付租赁款项 ― ― 67,457 67,457 280,087 ― 548,440 流动资产 ― 可供出售财务资产 11,837 11,837 存货 1,006 ― 1,006 应收账款 21,740 ― 21,740 按金、预付款项及其他应收 ― 款项 120,452 120,452 可收回税项 88 ― 88 应收直接控股公司款项 ― 10 (10) ― 应收一间关连公司款项 ― ― 10 10 现金及现金等价物 119,038 ― (56,376) 62,662 274,161 10 217,795 流动负债 ― 衍生财务负债 18,824 18,824 应付账款 3,077 ― 3,077 应付费用及其他应付款项 142,825 ― 1,197 144,022 应付关连公司款项 ― 14 281,880 (281,880) 14 应付税项 8,609 ― 8,609 173,335 14 174,546 流动资产�u（负债）净值 100,826 (4) 43,249 流动资产�u（负债） 380,913 (4) 591,689 ―II-2― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表附注： 1. 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产负债表摘录自本公司截至二零一六年 六月三十日止六个月之已公布中期报告。 2. 目标集团於二零一六年十一月三十日之经审核资产负债表摘录自本通函附录一。 3. 於重组完成後（构成若干先决条件），目标集团将包括目标公司、芜湖金萌、南京宇润及目 标物业。备考调整指重组完成，而南京宇润为目标物业之法定拥有人及南京宇润由芜湖金 萌全资拥有。 於二零一六年十二月六日，南京宇润为於中国成立之有限公司，其注册股本为人民币 250,000,000元（相等於281,900,000港元），该注册股本由其直接控股公司南京宇达置业有 限公司（「南京宇达」，由周先生最终拥有之公司 ）以目标物业方式注入。目标物业之工程 由南京宇达进行，而目标物业之总建筑及装修成本估计约人民币238,000,000元（相等於 268,400,000港元），包括物业、厂房及设备以及预付租赁款项分别为200,900,000港元及 67,500,000港元。 於最後实际可行日期，执行董事、董事会主席兼控股股东周先生实益拥有本公司已发行股 本约50.13%。就目标公司而言，其由卖方设立，而自卖方注册成立起由周先生实益全资 拥有及控制。由於本公司及目标公司由周先生最终控制，建议交易为共同控制下之业务合 并，共同控制合并符合本集团之会计政策，建议交易按合并会计准则入账，犹如建议交易 於合并实体首次受周先生控制之日期已发生。 从周先生之角度看，通过应用合并会计，本集团与目标集团之资产及负债按彼等之现有账 面值合并。 4. 结余指应收HongLingInvestmentLimited（即卖方，一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司，由本公司执行董事及控股股东周先生实益全资拥有）金额。备考调整指重新分配账户。 5. 备考调整指建议交易直接应占之专业费用及其他应付开支之估计金额。 6. 备考调整指结算应付一间关连公司款项。就编制本未经审核备考财务资料而言，董事假设 代价以现金人民币50,000,000元（相等於56,400,000港元）及本公司按每股代价股份0.315港 元（即本公司於二零一六年六月三十日之股价）之价格配发及发行644,298,761股代价股份支 付（约203,000,000港元）。 ―II-3― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 由於在完成日期将发行之代价股份之公平值可能与於编制本未经审核备考财务资料所使用 之上述股份代价截然不同，因此代价金额及於完成日期之合并储备或有别於上文附注3及6 所呈列之金额，且可能存在重大差异。 7. 本集团与目标集团概无其他须予对销之公司间交易。 8. 除上文所述者外，概无对未经审核备考财务资料作出其他调整，以反映本集团或目标集团 於二零一六年六月三十日之後进行之任何交易结果或其他交易。 ―II-4― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 B. 经扩大集团未经审核备考财务资料之会计师报告 以下从香港执业会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司接获之报告全文，仅供载入本通函。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之核证报告 敬启者： 吾等已完成核证工作以对宇业控股有限公司（「贵公司」）董事所编制有关　贵公司 及其附属公司（以下统称「贵集团」）未经审核备考财务资料作出报告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括　贵公司日期为二零一七年二月十六日之通函 （「通函」）附录二第1至4页所载於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合资产负债表连同相关附注，内容有关　贵公司全资附属公司建议收购金萌投资有限公司全部股权（「建议交易」）。　贵公司董事编制未经审核备考财务资料所依据之 适用准则载於通函附录二第1至4页。 贵公司董事编制未经审核备考财务资料以说明建议交易对　贵集团於二零一六年六月三十日财务状况之影响，犹如建议交易已於二零一六年六月三十日发生。作为此程序之一部分，有关　贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况之资料乃由　贵公司董事摘录自　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（并无就此刊发审阅报告）。 ―II-5― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 董事就未经审核备考财务资料须承担之责任 贵公司董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编 制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）而编制未经审核备考财 务资料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「职业会计师道德守则」中对独立性及其他道德之规定，有关要求乃基於诚信、客观、专业胜任能力以及应有审慎、保密及专业行为之基本原则而制定。 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行财务报表审核及 审阅以及其他核证及相关服务工作之公司之质量控制」，因此维持全面质量控制系统，包括将有关遵守道德规定、专业准则及适用法律及监管规定之政策及程序记录为书面文件。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料发表 意见及向　阁下汇报吾等之意见。对於就编制未经审核备考财务资料所采用之任何财务资料而由吾等在过往发出之任何报告，除於报告发出日期对该等报告之收件人所负之责任外，吾等概不就该等报告承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就载入招股章程 所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进行有关工作。该准则规定申报会 计师规划及执行程序，以合理确定 贵公司董事於编制未经审核备考财务资料时 是否根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号。 ―II-6― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就是项工作而言，吾等并非负责就编制未经审核备考财务资料采用之任何过往财务资料作出更新或重新发表任何报告或意见，且吾等於是项工作过程中，不会对编制未经审核备考财务资料采用之财务资料进行审核或审阅。 未经审核备考财务资料载入投资通函之目的，仅供说明重大事件或交易对实体未 经调整财务资料之影响，犹如事件或交易於选定该说明之较早日期已发生或进行。因此，吾等并不保证於二零一六年六月三十日建议交易之实际结果与所呈列者相同。 合理核证工作旨在汇报未经审核备考财务资料是否按照适用准则妥为编制，涉及履行程序，评估董事於编制未经审核备考财务资料时所采用之适当准则是否提供合理基准呈列事件或交易之直接重大影响，及获取足够适当凭证证明： 有关未经审核备考调整是否已妥善落实该等准则；及 未经审核备考财务资料有否反映该等调整已妥为应用於未经调整财务资料。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，并计及申报会计师对实体性质、编制未经审核备考财务资料时所涉及事件或交易及其他有关工作情况之理解。 有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等已获得充足及恰当之凭证，为吾等之意见提供基础。 ―II-7― 附录二 经扩大集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已由　贵公司董事按照所呈述基准妥为编制； (b) 该基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露未经审核备考财务资料而言，该等调整 乃属适当。 此致 宇业集团控股有限公司　 列位董事 台照 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月十六日 ―II-8― 附录三 目标集团管理层讨论及分析 下文载述目标集团自其於二零一六年九月一日注册成立起至二零一六年十一月三十日之管理层讨论及分析。 业务及财务概览 於二零一六年十一月三十日，目标集团包括目标公司及芜湖金萌。重组完成後，目标集团将包括目标公司、芜湖金萌及南京宇润，并将拥有目标物业。 目标公司为於二零一六年九月一日在香港注册成立之投资控股有限公司。於完成时，目标公司将成为本集团健康管理分部之控股公司。芜湖金萌为一间於二零一六年十一月三十日在中国成立之外商独资有限责任企业。南京宇润为一间於二零一六年十二月六日在中国成立之有限责任公司。 目标物业之总楼面面积合共为19,952.53平方米，包括位於中国江苏省南京江宁区麒麟 街道悦民街128号之东方红郡花园之(i)於第18号楼宇之第十层及第十一层；(ii)第19 号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权。 目标物业之建设由周先生拥有之公司进行及於二零一六年第三季度竣工，并已取得所有相关证书及许可证。目标物业现时正进行内部翻新，预期将於二零一七年第二季度完成，并将可供入伙。 於最後实际可行日期，目标集团并无进行任何业务。 董事会计划於收购目标集团及目标物业後，透过建设目标物业为一个抗衰老及健康 管理谘询中心及一间向谘询中心访客提供配套服务之酒店，扩展其「La Clinique De Paris」品牌於中国之布局，预期为本集团於中国之抗衰老及健康管理中心及诊所之全国链发展提供战略支持。 ―III-1― 附录三 目标集团管理层讨论及分析 分部资料 目标集团於二零一六年九月一日至二零一六年十一月三十日仅有一个可报告业务分 部，其为投资控股。重组完成後，目标集团将有两个可报告业务分部，为抗衰老及健康管理服务，以及酒店管理服务。 财务状况 目标集团於二零一六年十一月三十日之综合总资产为约10,010,000港元，由按金、预 付款项及其他应收款项组成。目标集团於二零一六年十一月三十日之综合总负债为约10,014,000港元，乃由应付款项及其他应付款项组成。 资本架构 於二零一六年十一月三十日，目标集团之资本架构主要由其股本约10,000港元及累计 亏绌约14,000港元组成。目标集团并无计息借款。目标集团已於现金及财务管理采纳 资金集中政策。 流动性及财务资源、负债比率、资产抵押及资本承担 於二零一六年十一月三十日，目标集团之流动比率约为0.01。於二零一六年十一月 三十日，由於目标集团并无借款，故负债比率（以债务净额除以权益总额计算）为零。 於二零一六年十一月三十日，目标集团并无资产抵押及资本承担。 或然负债 於二零一六年十一月三十日，目标集团并无重大或然负债。 外汇风险 自其於二零一六年九月一日注册成立起至二零一六年十一月三十日期间，目标集团之业务主要位於香港及中国，目标集团的主要资产及负债乃以港元及人民币计值。目标集团认为其并无任何重大汇率波动风险。因此，并无采取对冲措施。 ―III-2― 附录三 目标集团管理层讨论及分析 雇员及薪酬政策 目标集团自其於二零一六年九月一日注册成立起至二零一六年十一月三十日止期间之总员工成本为零，此乃由於在有关期间目标集团并无任何雇员。 主要投资、附属公司及联营公司之重大收购及出售 作为重组的一部分，目标公司将透过其全资附属公司芜湖金萌收购南京宇润之全部已发行股本，而南京宇润将於重组完成後拥有目标物业。於二零一六年十一月三十日及最後实际可行日期，南京宇润全部已发行股本及目标物业之收购事项尚未完成。 除上文所披露者外，自目标集团於二零一六年九月一日注册成立起至二零一六年十一月三十日止期间，其概无附属公司及联营公司之重大投资、重大收购及出售。 ―III-3― 附录四 经扩大集团之财务资料 1. 本集团之财务资料 本集团截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止两个年度各年、自二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间以及截至二零一六年六月三十日止 六个月之财务资料分别於(i)本公司於二零一四年六月二十六日刊发之截至二零 一四年三月三十一日止年度之年报第42至171页；(ii)本公司於二零一五年七月 二十七日刊发之截至二零一五年三月三十一日止年度之年报第36至143页；(iii)本公司於二零一六年四月十三日刊发之二零一五年四月一日至二零一五年十二月 三十一日止期间之年报第38至131页；及(iv)本公司於二零一六年九月十五日刊 发之截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告第3至37页披露。该等年报 及中期报告已於联交所之网页(www.hkex.com.hk)及本公司之网站(http://www. u-home.hk/news_list_c.aspxcategory_id=45)刊发。 请参阅下列上述年报及中期报告之超连结： 本公司截至二零一四年三月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0626/LTN20140626238_C.pdf本公司截至二零一五年三月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0727/LTN20150727536_C.pdf本公司由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日止期间之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0413/LTN20160413597_C.pdf本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0915/LTN20160915345_C.pdf2. 债务声明 借款 於二零一六年十二月三十一日（就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间 结束时，经扩大集团拥有已抵押银行借贷50,000,000港元，其以本公司作担保及 ―IV-1― 附录四 经扩大集团之财务资料 以经扩大集团位於香港之投资物业作抵押。银行借贷以港元最优惠利率减年利率 2.125%计息，及於二零二一年十二月到期。 或然负债 除本通函附录六披露之诉讼外，於二零一六年十二月三十一日，经扩大集团并无任何其他或然负债。 除上述者及除集团内公司间负债及正常贸易及其他应付款项外，於二零一六年 十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团概无任何尚未偿还之已发行债务 证券，或已授权或以其他方式已开设但未发行之债券证券、任何定期贷款（有抵 押、无抵押、有担保或无担保）、任何其他借款或借款性质之债务（包括银行透支）及承兑负债（不包括正常交易凭单）或承付信贷或租购承担（不论有抵押或无抵押、有担保或无担保）、任何按揭或押记，或其他重大或然负债或担保。 3. 营运资金 董事认为，经计及经扩大集团内部资源、营运现金流、经扩大集团可用之银行融资後，经扩大集团可用营运资金足够应付经扩大集团由本通函日期起计最少未来十二个月之需要。 4. 经扩大集团之财务及业务展望 本集团主要从事买卖保健产品、化学材料及建筑材料、研究及开发化学及生物产品、投资及财务业务、顾问及营销代理业务、租赁业务以及抗衰老及保健相关业务。 诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所披露，本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之贸易业务录得营业额及溢利增长，主要由於化 ―IV-2― 附录四 经扩大集团之财务资料 学原料贸易之增幅所致。纵使本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度於 其研究及开发录得亏损，本集团对此业务分部表示乐观，除积极推动现有项目外，亦持续物色具潜力之研发项目。就经扩大集团之投资及财务业务而言，经扩大集团将继续寻找投资风险承担有限而回报相对较高之财务产品之机会。就经扩大集团之顾问及营销代理业务而言，经扩大集团将继续在中国物业销售及顾问业务上寻找发展机会。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，该相关间 内，国内经济形势依然严峻，经济结构调整力度加大，经济增速明显下滑。本集团多元化之业务结构有效平衡市场风险，但同时由於本集团积极发展业务，总体经营业绩较截至二零一五年九月三十日止六个月上升。物业租赁业务以及抗衰老及保健相关业务整合完成反映经扩大集团表现向好。本集团致力实现业务之长远可持续发展以保持及提高股东价值。本集团专注於选取具吸引力之投资机会，特别是抗衰老及保健相关业务，以加强及扩大其业务范畴，并维持审慎及有纪律之财务管理以确保其可持续性。 因为中国老龄化和居民财富增长，以及高端健康管理和服务之稀缺，中国已经成为全球最大之健康管理服务之市场。因此，董事会认为医疗健康领域存在战略投资前景，尤其是健康管理行业有重大发展机会。诚如本公司日期为二零一六年五 月二十四日之通函所披露，透过收购La Clinique De Paris International Limited及其附属公司，本公司致力於使中国客户不出国便可体验全球领先之高端健康管 理服务。LaCliniqueDeParisInternationalLimited主要从事以「LaCliniqueDeParis」品牌提供抗衰老、健康管理、保健品及其他保健相关服务，及於香港拥有及经营一个健康管理诊所及在上海拥有及经营一个健康管理谘询中心。董事会计划於收购目标集团及目标物业後，透过建设目标物业为一个抗衰老及健康管理谘询中心及一间向谘询中心访客提供配套服务之酒店，扩展其於中国之布局，预期 为经扩大集团於中国之抗衰老及健康管理中心及诊所之全国链发展提供战略支持。 ―IV-3― 附录四 经扩大集团之财务资料 经扩大集团将继续寻求新业务及业务增长之机会，以及适时扩充经扩大集团之营运及投资范畴。本公司亦将於需要时审慎考虑任何债务及�u或股本融资以持续发展其经扩大业务组合，以及任何已识别之合适业务机会。 於二零一五年十二月三十一日（本公司最近期已刊发经审核账目之结算日期）後，除交易外，本集团亦已订立下列交易。 於二零一五年十月三十日，本公司之全资附属公司宇业实业发展有限公司（「宇业实业」）与江苏懿德投资有限公司（「江苏懿德」）订立买卖协议，据此本集团同意购买而江苏懿德同意出售之芜湖逸舟商贸有限公司（「芜湖逸舟」，其主要从事投资 控股及物业租赁）之全部已发行股份，代价为122,600,000港元。芜湖逸舟之收购 事项於二零一六年一月二十二日完成。根据上市规则第14章该收购事项构成本公司之主要交易，其详情於本公司日期为二零一五年十一月二日之公告及日期为二零一六年一月二十五日之通函披露。 於二零一六年四月二日，本公司之全资附属公司宇业集团健康服务有限公司（「宇 业健康服务」）与Taiyue Inc.、其他六名公司股东及一名个人股东（「该等卖方」）订立买卖协议，据此，宇业健康服务有条件同意购买及该等卖方有条件同意出售销 售股份，占La Clinique de Paris International Ltd（「LCDPI」）全部已发行股本之 60%，代价为82,800,000港元。LCDPI主要从事提供抗衰老、健康管理、健康补 充剂及其他保健相关服务。LCDPI之收购事项於二零一六年五月二十七日完成。 根据上市规则第14章该收购事项构成本公司之主要交易，其详情於本公司日期为二零一六年四月二日之公告及日期为二零一六年五月二十四日之通函披露。 於二零一六年六月十日，本公司与认购人订立认购协议（「认购事项」），据此， 认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按每股认购股份0.284港元之认 购价配发及发行合共375,300,000股认购股份。所得款项净额约为106,365,200港 元。本公司有意使用认购事项之所得款项净额扩大其资本基础，并为日後出现之任何发展商机作好准备。 ―IV-4― 附录四 经扩大集团之财务资料 认购事项於二零一六年七月四日完成。认购事项详情於本公司日期为二零一六年六月十日及二零一六年七月四日之公告披露。於最後实际可行日期，认购事项之所得款项净额已用作本集团於澳洲之物业业务之业物发展。 除认购事项外，本公司於紧接买卖协议日期前过去十二个月内并未进行其他集资活动。 董事预期，应付收购公司董事之薪酬总额及其应收之实物利益将不会由於上述收购事项、认购事项及交易而产生重大变化。 5. 重大不利变动 董事确认，彼等概不知悉本集团之财务或业务状况自二零一五年十二月三十一日（本公司最近期已刊发经审核账目之结算日期）至最後实际可行日期以来有任何重大不利变动。 ―IV-5― 附录五 目标物业之估值报告 以下为独立估值师亚太评估谘询有限公司就本集团物业权益於二零一六年十一月三十日之估值而编制之函件全文、估值概要及估值证书，以供载入本通函。 亚太评估谘询有限公司 香港湾仔骆克道53-55号 恒泽商业大厦 15楼1501(112)室 敬启者： 指示、目的及估值日 亚太评估谘询有限公司（「亚太评估」或「吾等」）按照宇业集团控股有限公司（「贵公司」）的指示，对位於中华人民共和国（「中国」）南京市之物业提供估值服务，以供披露。该物业由周旭洲先生全资拥有之南京宇达置业有限公司（下称为「南京宇达」）持有。吾等确认已进行视察，作出有关查询及查册，并已取得吾等认为必要的其他资料，以便就有关物业权益於二零一六年十一月三十日（「估值日」）的市场价值提供吾等之意见。 ―V-1― 附录五 目标物业之估值报告 估值基准 吾等对物业权益的估值，乃指市场价值。所谓市场价值，就吾等所下定义而言，乃指「在进行适当的市场推广後，由自愿买方及自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下於估值日达成物业交易的公平交易估计金额」。 估值方法 吾等对该物业进行估值时，采用比较法，假设该物业权益在现况下可即时交吉出售，并参考市场上现有可资比较的销售交易进行估值。此项方法乃以公认市场交易为最佳价值指标之依据，并预先假定可从市场相关交易推断出类似物业的情况，惟须考虑当中涉及的变量因素。 估值假设 吾等的估值乃假设卖方在市场出售物业权益时，并无受惠於递延条款合约、售後租 回、合资经营、管理协议或任何类似安排，从而影响该物业权益的价值。 吾等的报告并无考虑所估值物业权益欠负的任何抵押、按揭或债项，及在出售过程中可能产生的任何开支或税项（包括土地增值税）。除另有说明外，吾等假设该等物业概不附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及支销。 估值标准 吾等对物业权益进行估值时，已遵照香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则第5 章及第12项应用指引、皇家特许测量师学会出版的皇家特许测量师学会估值准则，以 及香港测量师学会出版的香港测量师学会物业估值准则以及国际估值准则委员会出版的国际估值准则的一切规定。 ―V-2― 附录五 目标物业之估值报告 文件及业权调查 吾等已获提供有关该等物业的业权的文件摘要。然而，吾等并无查册文件正本，以核实业权或确定任何修订。吾等就於中国之物业权益有效性很大程度依赖本公司之中国法律顾问安徽金鸿律师事务所提供之意见。吾等很大程度上倚赖南京宇达提供之资料，并接纳就年期、规划批文、法定通告、地役权、占用详情、租赁及一切其他相关事项向吾等提供的意见。 吾等并无理由怀疑南京宇达提供予吾等的资料的真实性和准确性。吾等亦已寻求并获南京宇达确定，所提供的资料并无遗漏任何重大事项。吾等认为已获提供足够资料，以达致知情意见，且并无理由怀疑任何重大资料遭到隐瞒。 面积测量及视察 吾等并无进行详细的实地测量，以核实物业面积的准确性，惟吾等假设所获的业权文件及正式地盘图则所载的面积均准确无误。所有文件和合约均仅供参考，而所有尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地量度。 吾等曾视察物业的外部，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行任何调 查，以确定地质状况及设施等是否适合作任何发展之用。吾等的估值乃假设上述各方面均令人信纳，且在施工期间不会产生预期以外的成本及延迟。此外，吾等并无进行结构性测量，惟在视察过程中，并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报有关物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构性损坏。吾等并无对任何设施进行测试。 实地视察分别由David Cheng先 生（彼为皇家特许测量师学会会员、中国房地产估价 师，於中国物业估值方面有超过16年经验）及Alice Dong女士（彼於中国物业估值方面 有12年经验）於二零一六年十一月一日进行。Alice Dong女士於二零零四年取得工商 管理文凭。彼现为亚太评估北京办公室固定资产部之经理。在彼过去12年之工作中， ―V-3― 附录五 目标物业之估值报告 Alice Dong女士已为不同客户就其海外首次公开发售、收购或会计相关项目对多个位 於中国内地、新加坡及香港之物业进行估值。 货币 除另有注明外，本报告所载全部金额均以人民币为单位。 下文概述吾等的估值，并随附有关估值证书。 此致 香港 金钟 金钟道89号力宝中心 第1座2906室 宇业集团控股有限公司 董事会　台照 代表 亚太评估谘询有限公司 执行董事 DavidG.D.Cheng MRICS 谨启 二零一七年二月十六日 附注：DavidG.D.Cheng为特许测量师，於中国、香港及亚太地区资产估值方面拥有16年经验。 ―V-4― 附录五 目标物业之估值报告 估值概要 目标集团於中国持有供业主占用之物业权益 於二零一六年 十一月三十日 号 物业 目标集团应占资本值 人民币 1. 中国 270,000,000 江苏省 南京市 江宁区 麒麟街道悦民街128号 东方红郡花园 第18号楼宇两层及 第19号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层 及一层地库 总计： 270,000,000 ―V-5― 附录五 目标物业之估值报告 估值证书 目标集团於中国持有供业主占用之物业权益 於二零一六年 十一月三十日 号 物业 概况及年期 占用详情 现况下的资本值 人民币 1. 中国 东方红郡花园项目为一项集 该物业於估值日正进 270,000,000 江苏省 住宅、零售及公寓之大型综 行装修。贵公司拟设 南京市 合发展项目，其於二零一二 立一间抗衰老及健康 江宁区 年至二零一六年间分多个阶 管理谘询中心及一间 麒麟街道悦民街128号 段落成。 提供配套服务之酒店。 东方红郡花园 第18号楼宇两层及 东方红郡花园位於南京麒麟 第19号楼宇之部分 生态科技城区（NanjingQi- 第一层、第二层至 LinScience&Technology 第十一层全层及 CityZone）之中心，其位处 一层地库 南京市之东面，并将於南京 市计划之下扩充为重点科技 园。 该物业由第18号楼宇（为13 层高之商业大楼）及第19号 楼宇（为13层高之商业大楼 连东方红郡花园地库）之2个 单位组成，於二零一六年落 成。 该物业之建筑面积合共为 19,952.53平方米。 该物业之土地使用权已获授 出，年期於二零五零年九月 九日届满，作为医卫慈善及 商业用途。 ―V-6― 附录五 目标物业之估值报告 附注： 1. 根据南京市土地管理局所发出日期为二零一六年五月二十日之2份国有土地使用权证―宁江国用 (2016)第26556及26558号，2幅地块（总地盘面积约为146.48平方米）之土地使用权已授予南京宇 达置业有限公司作医卫慈善用途。该等土地使用权证已於二零一六年五月二十日发出及年期将至二零五零年九月九日届满。 根据2份房屋所有权证―宁房权证江出字第JN00484001及JN00484004号，第18号楼宇的2个单 位（建筑面积合共约为1,569.06平方米）由南京宇达置业有限公司拥有。该等房屋所有权证之登记日 期为二零一六年四月二十八日。 根据日期为二零一六年八月十六日之7份不动产权证―苏(2016)宁江不动产权第0028989、 0028998、0029002、0029004、0029006、0029011及0029014，该物业之部份土地使用权（总地 盘面积约为272.29平方米）已授予南京宇达置业有限公司作商业用途。该等不动产权证已於二零 一六年八月十六日发出及年期将至二零五零年九月九日届满，而第19号楼宇（建筑面积合共约为 16,423.47平方米）由南京宇达置业有限公司拥有。 国有土地使用权证及房屋所有权证之详情列示如下： 单位号 用途 土地使用权证 地盘面积 房屋所有权证 建筑面积 （平方米） （平方米） 1 18-1001 疗养院 宁江国用(2016) 73.24 宁房权证江出字 784.53 第26556号 第JN00484001号 2 18-1101 疗养院 宁江国用(2016) 73.24 宁房权证江出字 784.53 第26558号 第JN00484004号 3 19-104 商业 苏(2016)宁江不动产 18.74苏(2016)宁江不动产 147.36 权第0028998号 权第0028998号 4 19-105 商业 苏(2016)宁江不动产 17.68苏(2016)宁江不动产 138.98 权第0029002号 权第0029002号 5 19-106 商业 苏(2016)宁江不动产 16.80苏(2016)宁江不动产 132.10 权第0029004号 权第0029004号 6 19-107 商业 苏(2016)宁江不动产 7.41苏(2016)宁江不动产 58.25 权第0029006号 权第0029006号 ―V-7― 附录五 目标物业之估值报告 单位号 用途 土地使用权证 地盘面积 房屋所有权证 建筑面积 （平方米） （平方米） 7 19-108 商业 苏(2016)宁江不动产 10.38苏(2016)宁江不动产 81.64 权第0029011号 权第0029011号 8 19-109 商业 苏(2016)宁江不动产 20.48苏(2016)宁江不动产 161.00 权第0029014号 权第0029014号 9 19-110 商业 苏(2016)宁江不动产 180.80苏(2016)宁江不动产 15,704.14 权第0028989号 权第0028989号 2. 就第19号楼宇之地库（建筑面积约为1,960.00平方米）而言，吾等并无获提供任何业权证明。就该 物业估值时，吾等并无就缺少有效业权证明之第19号楼宇之地库（建筑面积约为1,960.00平方米） 赋予商业价值。 3. 根据宇业集团健康服务有限公司与HongLingInvestmentLimited於二零一六年十二月二十日签订 之买卖协议，该物业已转让予宇业集团健康服务有限公司，总代价约为人民币250,000,000元。 4. 诚如　贵公司所告知，东方红郡花园总地盘面积约为100,000平方米，而总建筑面积约为300,000 平方米。东方红郡花园包括两部分：(1)甲部分为商业区，甲部分之总地盘面积约为30,000平方 米、甲部分之总建筑面积约为140,000平方米，而公寓之现行单位价格介乎每平方米人民币15,000 至17,000元；(2)乙部分为住宅区，乙部分之总地盘面积约为70,000平方米、乙部分之总建筑面积 约为160,000平方米，而住宅之现行单位价格介乎每平方米人民币19,000至22,000元。 5. 本公司之中国法律顾问已向吾等提供有关物业权益之法律意见，包括（其中包括）以下意见： a. 南京宇达拟转让总楼面面积合共约19,952.53平方米之物业，其中总楼面面积约17,992.53平 方米已取得房地产权证。南京宇达有权转让物业此部分且符合中国法律、规例及政策。 b. 南京宇达拟转让总楼面面积约1,960平方米之物业，有关物业部分并未取得房地产权证。根 据有关中国房地产登记之相关法律及法规，鉴於该地库为配套仓储区域及并不计入相关楼 宇之容积率，故其毋须亦将不会获授出房地产权证。根据授予南京宇达之建设工程规划许 可证建字第320115201310023号，第19号楼宇总楼面面积合共约1,960平方米之地库已获批 准施工。南京宇达有权占用及营运物业此部分。南京宇达亦有权转让物业此部分且符合中 国法律。交易後，买方取得占用及营运物业此部分之权利。 ―V-8― 附录五 目标物业之估值报告 c. 根据授予南京宇达之建设工程规划许可证建字第320115201310023号，物业之规划用途为疗 养院、酒店、店�m及其他配套设施等用途。交易後，买方可合法地使用物业作为抗衰老及 健康管理谘询中心及酒店用途。 6. 吾等之估值乃根据以下基准及分析而作出： a. 吾等已识别及分析区内与该物业特点相近的不同相关销售凭证。该等可资比较物业之单位 价格介乎人民币15,000元�u平方米至人民币18,000元�u平方米。已考虑可资比较物业与该 物业在位置、规模及其他特点之差异而作出适当调整及分析，并得出该物业之假设单位价 格。 下表为可比较因素之若干详情： 土地使用权 名称 地址 交易单位售价 用途 性质 使用年期 汤城东郡广埸 南京市江宁区汤山圣汤大道 人民币16,000 商业用途 已授出 40年 1至5号 元�u平方米 富力水街坊 南京市江宁区麒麟生态科技城 人民币18,000 商业用途 已授出 50年 区东麒路666号 元�u平方米 金轮星光名座 南京市江宁区秣陵街诚信大道 人民币15,000 商业用途 已授出 40年 998号 元�u平方米 6. 主要证书�u批文概要如下： a. 国有土地使用权证 有 b. 房屋所有权证 有 c. 不动产权证 有 ―V-9― 附录六 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认就 其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 董事及主要行政人员於本公司或其相联法团之权益及短仓 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中，拥有(i)根据证券 及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括按证券及期货条例 之有关规定彼等被视作或视为拥有之权益或短仓）；或(ii)根据证券及期货条例第 352条须记入该条所述之登记册内；或(iii)根据上市发行人董事进行证券交易的 标准守则须知会本公司及联交所之权益及短仓如下： ―VI-1― 附录六 一般资料 於本公司股份及相关股份之权益及短仓 持有之股份或短仓数目、身份及权益性质 占本公司 受控制法团 已发行股本 董事姓名 附注 实益拥有人 之权益 之概约百分比 周文川女士 (a) 1,332,000（好） ― 0.05% 毛振华博士 (b) ― 100,000,000（好） 3.39% 周志伟教授 (c) 600,000（好） ― 0.02% 周先生 (d)、(e) 15,954,000（好） 1,463,825,530（好） 50.13% (f) 1,463,825,530（短） 好：好仓 短：短仓 附注： (a) 周文川女士为执行董事。 (b) 100,000,000股由EagleBestLimited实益拥有。EagleBestLimited由於香港注册成立之有限 公司中诚信（香港）投资服务有限公司（「中诚信香港」）全资拥有。中诚信香港由於中国注册 成立之有限公司中诚信投资有限公司（「中诚信投资」）全资拥有。中诚信投资由於中国注册 成立之有限公司湖北东亚实业有限公司（「湖北东亚」）拥有60%。湖北东亚由非执行董事毛 振华博士拥有50%。 (c) 周志伟教授为独立非执行董事。 (d) 周先生为执行董事。 (e) 该等股份由U-HomeGroupInternationalLimited及U-HomeGroupInvestmentLimited持有。 (f) 於二零一三年，U-HomeGroupInternationalLimited及U-HomeGroupInvestmentLimited分 别以海通国际证券有限公司（根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）、第3类（杠杆式 外汇交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团）为受益人签立股份抵押协议， 据此，所有当时由U-HomeGroupInternationalLimited及U-HomeGroupInvestmentLimited 拥有之股份乃根据海通国际证券有限公司所提供之贷款融资质押予海通证券。 ―VI-2― 附录六 一般资料 除本文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员於本 公司及其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债 券中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 （包括按证券及期货条例之有关规定彼等被视作或视为拥有之权益或短仓）；或(ii) 根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册内；或(iii)根据上市规则所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或短仓。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事为於本公司之股份或相关股 份中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司及联交所披露之权益或短仓之公司之董事或雇员。 3. 竞争权益 於最後实际可行日期，就董事所知尽悉，概无董事或彼等各自之联系人士於与本集团业务构成或可能构成竞争、或与本集团产生或可能产生任何其他利益冲突之业务中拥有任何权益。 4. 董事服务合约 於最後实际可行日期，董事与本公司或经扩大集团任何其他成员公司概无订有或拟订立经扩大集团不可於一年内不作赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。 5. 董事於合约及资产之权益 於最後实际可行日期，除交易及本通函所披露者外，概无董事直接或间接於由经扩大集团任何成员公司订立，於最後实际可行日期仍然存续且对经扩大集团业务属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。於最後实际可行日期，除本通函所披 ―VI-3― 附录六 一般资料 露者外，概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核综合账目之结算日）以来所收购或出售或租赁或经扩大集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 6. 重大合约 以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年内订立属於或可能属於重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (i)由Alphington Developments Pty Ltd及U-Home Oceania Pty Ltd订立，日 期为二零一五年四月九日之买卖协议，内容有关收购位於Part Alphington PaperMill,626HeidelbergRoad,Alphington,Victoria3078,Australia之分 区号码734842F未注册图则之地块A及B，代价为33,480,000澳元； (ii) 由本公司、U-HomeFaith Company Limited、U-HomeGroup International Limited及海通国际证券有限公司及U-Home Group InvestmentLimited订 立，日期为二零一五年八月四日之包销协议，内容有关按於记录日期每持 有两股现有股份获发一股发售股份之基准，以每股股份0.26港元之认购价 向合资格股东公开发售820,000,000股新股份以供彼等认购； (iii) 由宇业实业发展有限公司与江苏懿德投资有限公司订立，日期为二零一五 年十月三十日之买卖协议，内容有关收购芜湖逸舟商贸有限公司，代价为 122,600,000港元； (iv)由宇业集团健康服务有限公司、该等卖方（Taiyue Inc.、FormosaLuck CompanyLimited、TopBestHoldingsLimited、星�N科技有限公司、Global Display Investment Incorporation、Tong Mao Int’l Co, Limited、Onhill HoldingsLimited及ChienPu KO先生（别名Andrew KOU）之统称）及担保 人ChauchardClaudeAlain先生订立，日期为二零一六年四月二日之买卖协 议，内容有关收购LaClinique deParisInternationalLimited全部已发行股 本总额之60%，代价为82,800,000港元； ―VI-4― 附录六 一般资料 (v) 本公司与认购人订立日期为二零一六年六月十日之认购协议，据此，认购 人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按每股认购股份0.284港元之认 购价配发及发行合共375,300,000股认购股份；及 (vi) 买卖协议。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，经扩大集团有一项尚未解决诉讼，该诉讼由Feng Hong Jiao（「Feng」）对（其中包括）本公司之间接非全资附属公司La Clinique De Paris(HK)Limited（「La Clinique」）展 开。La Clinique为La Clinique de Paris International Limited之附属公司，诚如日期为二零一六年四月六日之公告所载， 根据买卖协议其已由本集团收购。 於二零一六年十一月一日，Feng向La Clinique及两名其他被告人发出传讯令 状，声称彼遭受指称是由LaClinique及该等被告人医疗疏忽及�u或违反合约及�u 或失实陈述所造成之个人伤害、损失及损害，而LaClinique与该等被告人须就其 员工、工作人员、代理及�u或代表对Feng作出之治疗及护理承担替代责任（「诉 讼」）。於诉讼中，Feng向La Clinique与该等被告人申索未经算定损害赔偿，金 额约为2,316,666.66港元加将予评估之利息。於最後实际可行日期，诉讼处於初 步阶段，及本公司正就上述事宜向其法律顾问寻求法律意见。香港高等法院聆案官核对表评检预定於二零一七年四月二十一日进行。鉴於申索金额，董事认为诉讼不会对其业务或财务状况产生重大影响。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，经扩大集团成员公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁程序，而就董事所知，经扩大集团任何成员公司概无尚未解决或面临之重大诉讼或索偿。 ―VI-5― 附录六 一般资料 8. 专家 以下为其意见或建议载於本通函之专家之资格： 名称 资格 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 域高融资 一间可从事证券及期货条例所界定之第 1类（证券交易）及第6类（就机构融资 提供意见）受规管活动之持牌法团 亚太评估谘询有限公司 独立物业估值师 於最後实际可行日期，上述各位专家自二零一五年十二月三十一日（即本集团最 近期刊发经审核综合财务报表之结算日 ）以 来概无於本集团任何成员公司已收购、出售或租赁或经扩大集团任何成员公司拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，上述各位专家并无於本公司或其任何附属公司实益或非实益拥有任何股份或任何权利或购股权（不论能否合法强制执行），以认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。 上述各位专家已就刊发本通函发出同意书，表示同意按相关形式及涵义纳入其函件及�u或报告及�u或提述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 ―VI-6― 附录六 一般资料 9. 一般资料 (a) 本公司之注册办事处为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda。 (b) 本公司之总办事处及香港主要营业地点为香港金钟金钟道89号力宝中心第 1座2906室。 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼。 (d) 本公司之秘书为石文辉先生，彼为特许公认会计师公会及香港会计师公会 会员。 (e) 本通函之中英文本如有歧异，概以英文本为准。 10. 备查文件 以下文件副本於本通函日期直至二零一七年三月二日期间（包括当日）之一般营业 时间内於本公司之办事处（地址为香港金钟金钟道89号力宝中心第1座2906室）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (c) 独立董事委员会致独立股东之函件，全文载於本通函第28至29页； (d) 域高融资致独立董事委员会及独立股东之函件，全文载於本通函第30至57 页； (e) 本附录「专家」一段中所载之专家书面同意； ―VI-7― 附录六 一般资料 (f) 香港立信德豪会计师事务所有限公司就目标集团备制之会计师报告，全文 载於本通函附录一； (g) 香港立信德豪会计师事务所有限公司就经扩大集团未经审核备考财务资料 发出之函件，全文载於本通函附录二； (h) 亚太评估谘询有限公司所颁布之目标集团估值报告，全文载於本通函附录 五； (i) 本公司截至二零一五年三月三十一日止两个财政年度以及自二零一五年四 月一日至二零一五年十二月三十一日止期间之年报，以及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (j) 本公司日期为二零一六年一月二十五日，内容有关一项主要交易之通函； (k) 本公司日期为二零一六年五月二十四日，内容有关一项主要交易之通函； 及 (l) 本通函。 ―VI-8― 股东特别大会通告 宇业控股 U-HOMEHOLDINGS U-HOME GROUP HOLDINGS LIMITED 宇业集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2327） 股东特别大会通告 兹通告宇业集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十一日（星期二）上午十一时正假座中国广东省深圳华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店2楼举行股东特别大会（「大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认买方与卖方（定义均见本公司於二零一七年二月十六日刊发之 通函（「通函」），注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）於二零一六年十二月二十日订立之买卖协议（「买卖协议」），据此，（其中包括）卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买目标股份（定义见通函）及根据买卖协议（注有「B」字样之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）拟进行之交易；及 (b) 於香港联合交易所有限公司上市委员会批准代价股份（定义见通函）上市及买卖以 及达成及�u或豁免完成买卖协议之先决条件後： ―SGM-1― 股东特别大会通告 (i) 批准本公司按发行价每股代价股份0.35港元向卖方配发及发行本金额为人 民币200,000,000元之代价股份； (ii)授予本公司董事特别授权（「特别授权 」），以赋予本公司董事权利行使本 公司所有权力根据买卖协议之条款及条件配发及发行入账列作缴足代价股份，惟特别授权乃加入且不会损害或撤回於本决议案获通过前任何已经或可能不时授予董事会之一般或特别授权；及 (iii) 授权本公司任何一名董事，或如需加盖公司印监，则任何两名董事，为及 代表本公司就其认为对落实买卖协议之条款及据此拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）及�u或使其生效而言可能必须、适宜或合宜者，采取一切有关进一步行动及事情、签立所有其他文件、文据及协议以及作出一切有关措施。 承董事会命 宇业集团控股有限公司 行政总裁 周文川 香港，二零一七年二月十六日 ―SGM-2― 股东特别大会通告 附注： 1. 随函附奉大会适用之代表委任表格。 2. 凡有权出席大会并於会上投票之任何本公司股东，均有权以书面形式委任一名或多名受委代表，代 其出席大会并於投票表决时投票。受委代表毋须为本公司股东。倘股东委任一名以上受委代表，则有关受委代表仅可於投票表决时投票。 3. 受委代表之委任文据须由委任人或委任人正式书面授权之授权人亲笔签署；倘委任人属法团，则须 加盖公司印章或由任何一名高级职员、授权人或其他获授权之人士亲笔签署。倘该文据由委任人之授权人签署，则授权予授权人签署之授权书或其他授权文件必须经公证人核实。 4. 代表委任表格连同已签署之授权书（如有）或其他授权文件（如有）或经核实之有关授权书或授权文 件副本，尽快及无论如何不得迟於大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间前48 小时交回股份 过户登记分处卓佳标准有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。 5. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等联名持有人均可於大会上就该等股份投票（不论 亲身或委派受委代表），犹如彼为唯一有权投票者。惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅於股东名册内就该等股份名列首位之联名登记持有人之投票方会被接纳，而其他登记持有人之投票将予作废。 6. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定）及於会上投 票，在该情况下，代表委任表格将被视作撤销论。 於本通告日期，董事会成员包括执行董事周旭洲先生、刘来临先生及周文川女士；非执行董事毛振华博士，及独立非执行董事高冠江先生、周志伟教授及张�Z瑜女士。 ―SGM-3―