此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取的行动有任何疑问，应 谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交 易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已出售或转让名下所有邵氏兄弟控股有限公司股份，应 立即将本通函连同随附之代表委任表格 送交买主或承让人或经手买卖或转让的银 行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本通函全部或任何部分内容而产生，或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责 任。 SHAWBROTHERSHOLDINGSLIMITED 邵氏兄弟控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00953） 有关合作框架协议的持续关连交易、 重选董事 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函 第5至37页。独立董事委员会函件载於本通函第38至39页。载有致独立董事委员 会及独立股东之意见之凯利函件载於本通函第40至59页。 本公司将於二零一七年三月十三日（星期一 ）上 午 十时三十分假座香港铜锣湾怡和街88号富豪香港酒店 低座二楼聚贤厅I举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第69至72页。随函附奉股东於股东特别 大会（或其任何续会）上适用之代表委任表格。 无论阁下是否拟出席股东特别大会（或其任何续会），敬请尽快及无论如何於股东特别大会（或其任 何续会 ）指 定举行时间不少於48小时 前，按随附的代表委任表格内印列之指示填妥表 格，并交回本公司 香港股份登记分处卓佳证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。填妥及交回代 表委任表格後，股 东届时仍可依愿亲身出席股东特别大 会（或其任何续会 ）并 於会上投 票。 香港，二 零一七年二月十七日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 5 独立董事委员会函件................................................ 38 凯利函件......................................................... 40 附录－ 一般资料................................................ 60 股东特别大会通告................................................. 69 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词语及词汇具有以下各自之 涵 义： 「30%受控公司」 指具有上市规则第14A章所赋予之涵义 「细则」 指本公司之组织章程细则 「委聘艺人」 指本集团成员公 司、CMCHoldings或华人文化或彼等 各自之关联公司根据合作框架协议之条款就娱乐及 媒体项目委聘艺人 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「关联公司」 指附属公司或30%受控公司 「董事会」 指董事会 「CMCHoldings」 指 CMCHoldingsLimited，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司 「本公司」 指邵氏兄弟控股有限公司，一 间 於开曼群岛注册成立 之有限公司，其 股份於联交所主板上市及买卖（股 份代 号：00953） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 �C1�C 释义 「合作框架协议」 指本公 司、CMCHoldings及华人文化之间订立日期为 二零一六年十一月二十九日之合作框架协议，内 容 有关於投资项目及委聘艺人方面合作（经日期为 二零一七年二月十日之补充协议修订） 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月十三日上午十时三十分 假座香港铜锣湾怡和街88号富豪香港酒店低座二楼 聚贤厅I举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准合 作框架协议及其项下拟进行之持续关连交易以及建 议年度上限及重选董事 「娱乐及媒体项目」 指 电影、电视节目、网剧、综艺、商业演出、公关、广告 及�u或新媒体节目或项目 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「凯利」 指凯利融资有限公司，一 间根据证券及期货条例可进 行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，就上市规则而言，为独 立董事委员会及独立股东有关合作框架协议、其 项 下拟进行之持续关连交易及建议年度上限之独立财 务顾问 「华人文化」 指华人文化有限责任公司，一 间 於中国注册成立之有 限责任公 司，黎瑞刚先生控制行使其股东大会上大 多数投票权 �C2�C 释义 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员 会，其 成立目的为就合作框架 协 议、其项下拟进行之持续 关连交易及建议年度上限向独立股东提供意见及作 出推荐建议 「独立股东」 指 除於合作框架协议项下拟进行之持续关连交易拥有 权益之本公司之关连人士以外之股东 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司以及彼等各自之联系人 之最高行政人 员、董事及主要股东概无关连之独立 第三 方，各自为一 名「独立第三方」 「投资项目」 指 於任何国家、地域或地区投资、开发、制作、营 运、 发行、销 售电 影、电 视节 目、网剧、广 告及�u或新媒 体内容 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月十 三 日，即本通函付印前就确定其 所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「百分比率」 指上市规则第14.07条项下之百分比率 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 �C3�C 释义 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「%」 指百分比 �C4�C 董事会函件 SHAWBROTHERSHOLDINGSLIMITED 邵氏兄弟控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00953） 主席及非执行 董 事： 注册 办 事 处： 黎瑞刚先生 CricketSquare HutchinsDrive 执行 董 事： P.O.Box2681 丁思强先生 GrandCaymanKY1-1111 丁雪冷女士 CaymanIslands 姜伟先生 乐易玲小姐 香港主要营业地 点： 香港 非执行董事： 铜锣湾 许涛先生 礼顿道77号 礼顿中心19楼 独立非执行董 事： 庞鸿先生 潘国兴先生 司徒惠玲小姐 替任 董 事： 顾炯先生 （许涛先生之替任董事） 敬启 者： 有关合作框架协议的持续关连交易、 重选董事 及 股东特别大会通告 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月二十九日之 公 告，内容有关合作框架协 议。根据上市规则项下之规 定，本公司将於股东特别大会上就合作框架协 议、其项下 拟进行之持续关连交易及建议年度上限寻求独立股东之批准。 �C5�C 董事会函件 兹亦提述本公司日期为二零一六年十月二十五日之公告，当中宣布（其中包括） 委任黎瑞刚先生（「黎先生」）为董事会主席及非执行董事、姜伟先生（「姜先生」）为执 行董事、许 涛先生（「许先 生」）为非执行董事及顾炯先生为许先生之替任董 事。根据 细则，黎 先生、姜 先生及许先生获董事会委任以填补临时空 缺，任期将直至彼等获委 任後本公司首个股东大会为 止，并於有关大会上重选连 任。黎先 生、姜先生及许先生 将於股东特别大会上膺选连 任。 本通函旨在为阁下提供： (a) 合作框架协议之条款、其项下拟进行之持续关连交易及建议年度上限之详 情； (b) 独立董事委员会就合作框架协议、其项下拟进行之持续关连交易及建议年 度上限致独立股东之函 件； (c) 凯利就合作框架协议、其项下拟进行之持续关连交易及建议年度上限致独 立董事委员会及独立股东之意见函件； (d)有关重选董事之资 料； (e)股东特别大会通告；及 (f)根据上市规则规定之其他资 料。 �C6�C 董事会函件 2.本集团近期业务发展 自二零一五年下半年起，本集团藉结合运动及娱乐，着手改善业务策略。股东於 二零一六年五月批准将公司名称从「MeikeInternationalHoldingsLimited」改为「Shaw BrothersHoldingsLimited」，并将本公司之中文名称从「美克国际控股有限公司」改为 「邵氏兄弟控股有限公司」，以更配合及反映融合运动及娱乐之双重业务策略。本公司 已於二零一五年十一月投资於《赌城风云3》（由周润发、刘 德 华、张家辉及李宇春主 演），并於截至二零一六年六月三十日止六个月进一步投资另外四部电影，包 括《脱 皮爸爸》及观众引颈以待之悬疑警匪动作片《使徒行者》（由吴镇宇、古天乐、张家辉 及佘诗曼主演 ）。已 於 香港及中国上映之电影《赌城风云3》及《使徒行者》之票房成 绩令人鼓舞，足证本公司改善本集团之业务表现及策略之方向正确。这亦显示本集团 本身已从独立第三方取得若干电影投资项目之良好投资机会。 本集团亦於二零一六年第二季度开展其艺人管理业务。於 最後实际可行日 期， 本集团旗下管理七名艺人。本公司正与若干艺人磋商，以委聘本集团为彼等之独家经 理人，预期於截至二零一七年十二月三十一日止年度期间将有更多艺人加盟本集团。 本集团拟扩展其艺人管理业 务，并将继续寻求更多艺人加盟。 本公司将继续其从事其电影及娱乐业务以及其运动用品业务之双重业务策略。 於最後实际可行日期，本公司并无意於其运动用品分部之业务及营运引入任何重大 变动。目 前，本公司并无有关进一步发展本集团运动用品业务之任何业务计划，亦 无 意缩减该业务规模。为令本集团於其业务范畴维持可持续优势，本集团不时检讨其电 影及娱乐业务以及运动用品业务之业务营运及表现以及其整体财务状况以优化资源 利用，从 而为本集团及股东之最佳利益制订业务计划及探索新业务机 会。 �C7�C 董事会函件 3.有关合作框架协议的持续关连交易 本集团经营其电影及娱乐业务时，透过与於娱乐、广告或媒体行业投资、制作、 发行及营运方面拥有经验及实力之订约方订立投资项目以作出投资。就 电影或电视 剧之投资项目而言，有关项目於导演或监制向潜在投资者介绍剧本草稿或大纲，并建 议选角以供彼等考虑时展开。倘投资者采纳项目，其将邀请其他投资者参与以继续进 行项 目。该名主要投资者将负责安排及落实制 作、推广及发 行，而持份较小之投资者 则倾向於项目中担当较次要或被动之角色。各投资项目可有多名投资者。投资者参与 投资项目可为电影、电 视、剧集及广告制作提供融资及落实之基 础。本集团将参与之 投资项目可能涉及CMCHoldings、华人文化及�u或彼等各自之关联公司，原因为彼等 涉足媒体及娱乐投资及营运。 本集团及CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）亦可能 会不时觅得机会，委聘由另一方管理之艺人，以就娱乐及媒体项目演出或提供服务。 监於CMCHoldings及华人文化均为本公司之关连人士，根据上市规则第14A章， 上述安排将构成本公司之关连交 易。 於二零一六年十一月二十九 日，本 公司与CMCHoldings及华人文化订立合作框 架协 议，据此，本 公司、CMCHoldings及华人文化有意就：(i)投 资项目及(ii)委聘艺人 合作。 �C8�C 董事会函件 (i)主要条款 合作框架协议之主要条款载列如 下： 日期： 二零一六年十一月二十九日 订约 方： (a) 本公司； (b) CMCHoldings；及 (c) 华人文化 先决条件： 合作框架协议及其项下拟进行之交易须待本公司 已遵守上市规则项下之相关规定（包括但不限於公 告、通函及独立股东批准规定（如需要 ））後，方可 作实。 年期： 自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月 三十一日止3年，须待合作框架协议之先决条件获达 成後，方 可作 实。 交易性质： 本公 司、CMCHoldings及华人文化就(i)投资项目及 (ii)委聘艺人合 作。 �C9�C 董事会函件 有关投资项目 本集团成员公司可不时於合作框架协议年期内与 CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之 关联公司）就电影、电视或媒体相关之具体合作项 目进行磋商并订立载列详细条款（包括（但不限於） 特定项目之具体情况、投资金额、支付方式、投资比 例、收益分账安排、影片版权等事 宜 ）之 具体合同。 有关合作具体合同之内容及形式可包括（但不限於） 共同参与投资 项 目、CMCHoldings及�u或华人文化 （及 �u 或 彼 等 各 自 之 关 联 公 司 ）促 使 或 允 许 本 集 团 成 员公司可参与投资项目（或分担部分投资）或反之 亦然。 有关委聘艺人 本集团成员公司可不时就彼等之娱乐及媒体项目要 求委聘由CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼 等各自之关联公司）管理之艺人。另一方面，CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联 公司 ）可 不时就彼等之娱乐及媒体项目要求委聘由 本集团成员公司管理之 艺 人。本集团成员公司可不 时与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各 自之关联公司）就委聘艺人之特定交易根据合作框 架协议之条款订立具体合同。 �C10�C 董事会函件 代价及付款条 款： 有关投资项目 本集团就投资项目各单一交易之投资金额及付款条 款将载於本集团相关成员公司与CMCHoldings及�u 或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）（视情 况而定）将予订立之相关具体合同。根据市场惯例， 投资金额於签立具体合同後若干数目日子内悉数支 付；或(i)於签立具体合同後若干数目日子内及(ii)就 投资项目自相关机构取得所需之若干批准後分期支 付。 有关委聘艺人 就各委聘艺人单一交易应为委聘该艺人支付之代价 金额及付款条款（无论为有关艺人或其经纪人所得 益）将载於本集团相关成员公司与CMCHoldings及 �u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）（视 情况而定）将予订立之相关具体合同。根据市场惯 例，代价金额应於签立具体合同後若干数目日子内 悉数支付。 �C11�C 董事会函件 厘定具体合同之 有关投资项目 条款之基 准： 相关订约方将进行磋商并考虑相关因 素，包括（但 不限於）参与方之资金实力（即相关订约方可用作 投资之财务资源金 额，其将为彼等於投资项目之投 资金额之 决 定 性 因 素 ）、项 目 的 规 模 及 内 容、参 与 之 艺人�u监制及相关合作方在发行及取得政府及监管 审批方面的能 力，以订立具体合同之条款。 有关委聘艺人 相关订约方将进行磋商并考虑相关因 素，包括（但 不限於）拟委聘之艺人的商业价值、项目的内容及 其他参与 者、项目所需艺人付出的时间及其工作档 期，以订立具体合同之条款。 根据合作框架协议之交易 合作框架协议为主协议，据此，投资项目或委聘艺人之各单一交易之 详细条款将由本集团成员公司与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼 等各自之关联公司 ）透 过磋商厘 定。由 於合作框架协议乃参考及根据本集 团与独立第三方就投资项目及艺人委聘订立之先前协议（其反映该类交易 之市场惯例）而编制，董事认为，根据合作框架协议将予订立之交易将按 一般商业条款进行，因 此符合本公司及股东之整体利益。 �C12�C 董事会函件 有关投资项目 根据合作框架协 议，本集团成员公司可与CMCHoldings及�u或华人 文化（及�u或彼等各自之关联公司）（视情况而定 ）不 时 订 立 具体合同，并 参照彼等各自之经营范围、适用法律及法规、市场情况、一般适用商业条 款、贸易惯例及公平基 准，以 及按照有关交易将根据一般商业条款订 立， 而其条款将不逊於独立第三方向本集团所提供者或本集团可自独立第三 方取得者之原则就投资项目之各单一交易订明详细条款。有关详细条款包 括（但不限於）特定项目之具体情 况、投资金额、支 付方式、投资比例、收 益分账安排及影片版权等事宜。合作框架协议规定投资项目之损益（经扣 除项目之有关参与者之开支、成 本、酬金或花红後）将由投资者按彼等相 应投资金额之比例（或於实际可行情况下与此最接近之有关比例 ）分 账。 本集团就投资项目之具体合同之条款及条件磋商时，将参照本集团 与独立第三方近期订立之类似性质及预算规模之投资项目协 议。 本集团进行或参与投资项目属其一般及日常业务过程中之收益性质 交易。於承接或参与投资项目时，本 集团会支付一笔投资金额，以与娱乐 或媒体相关项目（例如制作电影、电视剧或广告以及其他相关营运）之其 他共同投资者合作。本集团就投资项目支付之投资金额於其财务报表内入 账为其投资成本�u销售成本，而就投资项目将予收取之收入（扣除所产生 之必要成本後之票 房、广告及�u或其他收入 ）则 於其财务报表内入账为其 收益。就本集团开始并主导之投资项目而言，研究及发展（研 发 ）开 支 於 开 始阶段将入账为 开 支，当相关投资项目进行制作 时，其 将作为开销计入制 作成 本。投 资项目产生之制作成本将於制作中入账为存 货，及其後於确认 �C13�C 董事会函件 相应票房收入时入账为销售成本。就本集团仅参与为投资者之投资项目而 言，投资金额於开始阶段将於资产负债表内入账为可供出售投资成 本，并 将於其後确认相应票房收入时入账为销售成本。 本公司就投资项目采纳之上述会计处理符合香港公认会计准 则，并 应用於本集团有关投资项目之所有交易。本集团自其参与之投资项目产生 之损益为应课利得税之损益。 有关委聘艺人 根据合作框架协 议，本集团成员公司可与CMCHoldings及�u或华人 文化（及�u或彼等各自之关联公司）（视情况而定 ）不 时 订 立 具体合同，并 参照市场情 况、适用法律及法规、於 娱乐行业或相关项目就委聘艺人之惯 例及公平基 准，及按照有关交易将根据一般商业条款订 立，而条款将不逊 於独立第三方向本集团所提供者或本集团可自独立第三方取得者之原则 就委聘艺人之各单一交易订明详细条款。有关详细条款包 括（但不限於） 艺人於该委聘之参与内 容、酬金及支付方 式、保险及其他安 排。 本集团就委聘艺人之具体合同之条款及条件磋商时，将参照本集团 与独立第三方近期订立之类似性质及预算规模之委聘艺人协 议。 就委聘艺人交易而言，本集团自其管理之艺人获委聘收取佣金，或就 委聘CMCHoldings或华人文化或彼等各自之关联公司管理之艺人支付代 价。有关交易涉及本集团之收益或本集团之开支，并 属 本集团一般及日常 业务过程中之收益性质交易。 �C14�C 董事会函件 (ii)建议年度上限 诚如合作框架协议项下拟定者，於截至二零一七年、二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止三个财政年度各 年，本集团将予投资於投资项目之最 高年度投资金额及本集团与CMCHoldings及�u或华人文化及�u或彼等各自之关 联公司就委聘艺人将予订立之协议之最高年度合约金额将不会超过以下建议年 度上限： 建议年度上限（人民币元） 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 合作框架协议项下拟进行之 投资项目 255,919,000 320,272,000 383,536,000 合作框架协议项下拟进行之 委聘艺人：－ 109,356,000 181,500,000 239,500,000 －有关本集团成员公司 委聘CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等 各自之关联公司）管理之艺人 23,500,000 31,500,000 39,500,000 －有关CMCHoldings及�u或华人 文化（及�u或彼等各自之 关联公司）委聘本集团成员 公司管理之艺人 85,856,000 150,000,000 200,000,000 上述两组委聘艺人之年度上限将独立分别应用於(i)本集团委聘由CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管 理之艺人之交 易，以 及於(ii)CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）委聘由本 集团管理之艺人之交 易。 �C15�C 董事会函件 就CMCHoldings及�u或华人 文 化（及�u或彼等各自之关联公 司 ）委 聘本集 团之艺人而 言，本集团所收取之合约金额约20至30%确认为自艺人管理所得之 佣金收 入，其构成本集团於艺人管理分部之部分收益。 於本集团参与涉及CMCHoldings及�u或华人文化及�u或彼等各自之关联 公司之投资项目 中，CMC Holdings或华人文化（或彼等各自之关联公司）亦可 能委聘由本集团管理之艺人，且 本 集团亦可能委聘由CMCHoldings或华人文化 （或彼等各自之关联公司）管 理之艺人提供表演或出席。於有关情况下，本集团 於投资项目之投资金额将占投资项目之年度上限之一部分，而 本集团就委聘艺 人应付或应 收（视情况而定）之金额将占委聘艺人之相关年度上限之一部分。 (iii)建议年度上限之基准 有关投资项目 上述合作框架协议有关投资项目於相关期间之建议年度上限乃参照 估计本集团可能投资之电影�u剧集投资项目数目以及估计本集团将投资 於投资项目之建议金额，并 一般根据本集团截至二零一七年、二 零 一八年 及二零一九年十二月三十一日止财政年度各年之业务计划而厘定。计算投 资项目年度上限所采用之估计投资金额乃透过比较本集团与独立第三方 共同投资之其他投资项目之实际制作成本，从而得出将与CMCHoldings及 �u或华人 文 化（及�u或彼等各自之关联公司）共同投资之建议投资项目之 估计制作成本。 本集团预期於二零一七年投资十五部电影及�u或剧集，而预期将 於截至二零一七年十二月三十一日止年度与CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）共同投资於十一个投资项目，最高投资 金额约为人民币255,920,000元及有关最高投资金额将於截至二零一八年 十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度分别增加至约人民 币320,270,000元及人民币383,540,000元，相当於复合年增长率约22.4%。 本集团计划於二零一八年及二零一九年分别投资十六部及十二部电影及 �u或剧集，其中十四部及十部电影及�u或剧集将分别由CMCHoldings及�u 或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）共同投资。於二零一七年、二零 一八年及二零一九年年度之该等建议电影及�u或剧集中，本集团可能分别 �C16�C 董事会函件 於约八个、十个及四个项目中担当主要投资者，而CMCHoldings及�u或华 人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）可 能分别於四个、六个及两个项目 中担当主要投资者（视彼等各自之最终商业决定及当时市场状况及情况而 定）。 下列有关本集团就年度上限对涉及CMCHoldings及�u或华人文化（及 �u或彼等各自之关联公司 ）之 投 资 项目於各财政年度之预计投资金额之资 料乃计算有关建议年度上限之基 础： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 涉及CMCHoldings及�u或 华人文化（及�u或彼等 各自之关联公司）之 投资项目数目 11 14 10 本集团之投资金额范围 约人民币 约人民币 约人民币 7,500,000元至 5,250,000元至 8,650,000元至 人民币 人民币 人民币 76,100,000元 96,900,000元 136,000,000元 本集团於每项投资项目之 约人民币 约人民币 约人民币 平均投资金额 23,270,000元 22,880,000元 38,350,000元 CMCHoldings及�u或 约人民币 约人民币 约人民币 华人文化（及�u或彼等 7,500,000元至 5,250,000元至 8,650,000元至 各自之关联公司）之 人民币 人民币 人民币 投资金额范围 76,100,000元 100,000,000元 136,000,000元 CMCHoldings及�u或 华人文化（及�u或彼等 各自之关联公司）之 约人民币 约人民币 约人民币 平均投资金额 25,990,000元 24,380,000元 38,350,000元 上述有关本集团投资金额之资料乃本公司就达致投资项目於二零 一七年至二零一九年之年度上限金额而作出之估计，其可因实施本集团之 相关业务计划而予以变 动。 �C17�C 董事会函件 上述有关CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公 司）之投资金额之资料乃根据本公司目前之理解及CMCHoldings及�u或华 人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）於 二零一七年、二零一八年及二零 一九年於有关投资项目之预计总投资金额分别约人民币285,900,000元、人 民币341,300,000元及人民币383,500,000元而提供。有关资料仅供参考，并 可因实施相关投资项目及CMCHoldings、华人文化或彼等各自之关联公司 之投资决定而予以调整。 各投资者（包括本集团、CMCHoldings及华人文化（或彼等各自之关 联公司 ）於 由 不 同投资者共同投资之投资项目之投资金额一般占总投资金 额约5%至35%，视乎投资项目之规模而定。除本集团及CMCHoldings�u华 人文化（或其关联公司）外，上文所述参与投资项目之其他第三方投资者 数目可能介乎一名至约八名，视 乎总投资规 模、项目主题或特点之受欢迎 程度、电 影 或剧集之选角等因素而定。投 资 者於各投资项目之职责通常为 特定投资者拥有丰富经验或胜任之部分。例 如，本集团於制订剧本及制作 组织方面富有经 验，而 CMCHoldings及华人文化於发行电影或剧集方面富 有实 力。其 他投资者则可能於市场推 广、选 角或其他制作范畴拥有专业知 识。 经考虑根据美国电影协会於二零一六年四月刊发之「二零一五年院线 市场状况报告」，中 国 於截至二零一五年十二月三十一日止年度之实际票 房收益增长为49%；及根据普华永道於二零一六年六月刊发之「二 零一六 年至二零二零年全球娱乐及媒体行业展 望」，自二零一五年至二零一七年 中国票房收益之预期复合年增长率约为23.1%及自二零一五年至二零二零 年中国家庭视频收入之预期复合年增长率约 为31.3%，本集团预期就投资 项目所需之年度上限之复合年增长率约 为22.4%，并认为计划於二零一八 年及二零一九年增加将予投资之电影及�u或剧集数目以及於个别电影或 剧集之投资金额均属合 理。 �C18�C 董事会函件 有关委聘艺人 上述合作框架协议有关委聘艺人於相关期间之建议年度上限乃参照 由本集团及CMCHoldings及�u或由华人文化（及�u或彼等各自之关联公司） 管理之艺人之委聘预测而厘定。本集团於二零一六年第二季度开展其艺人 管理业 务。於最後实际可行日期，本 集团旗下管理七名艺 人。本公司正与 若干艺人磋 商，以委聘本集团为彼等之独家经理 人，并 预期另外两名或以 上艺人将於截至二零一七年十二月三十一日止年度加盟本集团。由於本集 团拟扩展其艺人管理业 务，本集团将继续积极寻求更多艺人 加 盟。本集团 相信，其 於 娱乐行业的强大管理网络、制 作 高票房电影及电视节目之能力 以及巨星加盟其艺人团队将有助吸引更多艺人委聘本集团为彼等之经理 人。预期另外六名及八名艺人将分别於截至二零一八年十二月三十一日及 二零一九年十二月三十一日止年度加盟本集团。本集团拟於二零一七年、 二零一八年及二零一九年分别委聘八名、十名及十二名由CMCHoldings及 �u或华人 文 化（及�u或彼等各自之关联公司）管理之艺人於本集团之若干 娱乐及媒体项目中演出。 委聘艺人之年度上限亦参考本集团之业务计划及基於截至二零一七 年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止财政年度各年之行业及市 场惯例预期就该等艺人收取之费用而厘定。董事依赖本集团人才管理人员 之专业知识评估就具体项目委聘艺人所收取之费用是否符合行业及市场 惯例。各 艺 人之演出费用可能相距甚 远，而 委聘艺人之定价及委聘条款因 个别艺人及时间而有所不同。因此娱乐及媒体行业并无标准定价政策可予 遵从，然而，娱 乐及媒体制作行业竞争激烈，且 涉足该行业之人士均或多 或少知悉艺人之定价资料，例如艺人或彼等之经理人一般要求之费用以及 就特定性质之工作一般提供予特定艺人之费率。人才管理人员与艺人之潜 在使用 者（例如娱乐制作实 体、广告客户等）及其他艺人管理公司保持定 期联络及友好关 系，以 取得有关潜在项目之资料及预算规模，以 优 化彼等 艺人之服务销 售，并取得其他管理公司管理之艺人收取之费用资 料。 �C19�C 董事会函件 本集团於预测就艺人演出而将向CMCHoldings及�u或华人文 化（及 �u或彼等各自之关联公司）收 取之预期费用，以 计算有关委聘艺人之相关 年度上限时，已参照本集团及独立第三方近期就艺人演出订立之委聘协 议。根据CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）於 一个财政年度就约15至30个娱乐及媒体项目将予委聘由本集团管理之各名艺人，本 公 司已估计於截至二零一七 年、二 零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年来自有 关 委 聘 之 收 益 总 额。以 下 资 料 为 CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）於 二零一七年至二零一九年委聘艺人之年度上限计算基准：－ 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 本集团管理之艺人数目 9 15 23 来自CMCHoldings�u 华人文化（或彼等 各自之关联公司）委约人民币300,000元约人民币1,250,000元约人民币1,250,000元 聘艺人之每名艺人之 至 至 至 年度收益范围 人民币65,000,000元人民币100,000,000元人民币125,000,000元 来自CMCHoldings�u 华人文化（或彼等 各自之关联公司）委 聘艺人之平均每名艺 人之年度收益 约人民币9,500,000元约人民币10,000,000元约人民币8,700,000元 �C20�C 董事会函件 本集团於预测本集团将就艺人演出而支付之预期费用，以 计算委聘 艺人之相关年度上限时，已参照其可能需要委聘由CMCHoldings及�u或华 人文 化（及�u或彼等各自之关联公 司 ）管 理之艺人之娱乐及媒体项目之估 计制作成本及预算。以下资料为本集团於二零一七年至二零一九年委聘有 关艺人应付之年度上限金额之计算基 准：－ 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建议本集团将予委聘由 CMCHoldings�u华人 文化（或彼等各自之 关联公司）管理之艺 人数目 8 10 12 委聘由CMCHoldings�u 华人文化（或彼等各 自之关联公司）管理约人民币1,000,000元约人民币1,000,000元约人民币1,000,000元 之一名艺人应付之费 至 至 至 用范围 人民币5,000,000元人民币5,000,000元人民币5,000,000元 委聘由CMCHoldings�u 华人文化（或彼等各 自之关联公司）管理 之一名艺人应付之 平均费用金额 约人民币2,940,000元约人民币3,150,000元约人民币3,292,000元 以上资料为本公司就达致二零一七年至二零一九年委聘艺人之年度 上限金额而作出之估计，其可因实施本集团、CMCHoldings及华人文化（或 彼等各自之关联公司）之相关业务计划而予以更改。 �C21�C 董事会函件 (iv)内部监控措施 有关投资项目 本集团已成立投资委员会（绿灯委员会）（由拥有制作娱乐及媒体项 目经验及拥有会计及财务经验之董事及高级管理层成员组成）负责分析及 审批所有投资项目（包括但不限於涉及CMCHoldings及�u或华人文化及�u 或彼等各自之关联公司之投资项目）。投资委员会成员之经验及专业知识 载述如下： －一名执行董事於二零一六年一月二十九日获委任为董事，并於 香港之电视剧集制作、艺人管理及电影制作及发行以及媒体行 业拥有逾35年经验。彼亦曾於大型电影制作公司担任制作统筹 及监制职 位。 －另一名执行董事於二零一六年十月二十五日获委任为董事，并 於电影制作及发行拥有多年经验。彼现时为一间电影制作及发 行公司之董事总经理并曾於此前任职於多间知名电影制作及 发行公司。 －一名非执行董事於二零一六年十月二十五日获委任为董事，并 於不同行业（包括娱乐、电视、媒体及投资银行行业）拥有多年 经验。彼 持有电子工程学硕士学位及电子工程学学士学 位。 －本公司财务总监自二零一六年七月初任职於本集团。彼持有企 业财务硕士学位并於不同行业（包括娱乐、电视及广告业）拥有 逾10年财务经验。 �C22�C 董事会函件 －本公司项目发展总监自二零一六年八月起就有关投资项目任 职於本集团。彼 持有应用传理学硕士学 位，并於媒体及电影行 业拥有逾10年经验，且曾担任不同职 位（包括发行总监及负责 项目发展之总监）。 －本公司项目经理於本集团任职已有一年。彼於电视剧集及电影 制作拥有逾20年经验，主 要负责制作行政、成 本控制及制作设 备。 投资委员会有权经考虑（包括但不限於）投资项目之剧本�u剧情简 介、拟定导演�u监制及拟定阵容，并 就 投资项目进行制作分析及盈利能力 分析 後，审核及批准投资项目，以 确保投资项目乃按一般商业条款订 立， 且其条款对本集团而言并不逊於独立第三方提供或可自独立第三方取得 之条 款，并符合本集团之最佳利 益。 投资委员会现时由拥有多个领域相关经验、资 历及专业知识之成员 组成，以全面评估投资计 划，并已制订项目审批之内部程 序。提出项目之 人士必须向投资委员会提交（其中包括）投资合约草拟本、详 细制作预算 及投资分析报告（包括与其他类似制作之票房比较，制作、财务、市场推 广、发行、商业及牌照部门之分析及意见）连同项目审批表格及建议项目 之剧本�u剧情简介以供考虑。董 事相 信，有 关项目审批程序涉及由本集团 多个部门进行之可行性评估，可 有效保障本公司於投资项目之权益，并 确 保投资项目之具体合同条款属公平合 理，且按一般商业条款订立。 �C23�C 董事会函件 於合作框架协议年期 内，投资委员会将不时监察本集团於涉及CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之投资项目之总 投资金额。作 为企业管治措 施，当CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或 彼等各自之关联公司 ）之 投资金额於本集团为主要投资 者（即拥有最大投 资部分 ）之 投 资 项目中达本集团於一个财政年度内对投资项目之总投资金 额50%时，本集团将暂停进一步订立任何涉及CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）之投资项目及�u或订立更多仅涉及独立 第三方之投资项目。 本公司认为上述措施将有效确保本集团有关投资项目之业务将不会 依赖CMCHoldings、华人文化或彼等各自之关联公司之财务参与，原因为 将由本集团负责之该等投资项目将不会於财务上依赖有关关连人士之参 与。 有关委聘艺人 本集团拥有艺人管理团队（由拥有艺人管理及磋商委聘条款之丰富 经验及能力之高级管理层成员组成 ）以 审核委聘艺人之合 约。艺人管理团 队之经验及专业知识载述如 下： －该执行董事於二零一六年一月二十九日获委任为董事，并於电 视剧集制作、艺人管理及香港电影制作及发行以及媒体行业拥 有逾35年经验。彼亦於大型电影制作公司担任制作统筹及监制 职位。 －本公司副总裁於二零一六年年初加入本集团，并於电视及娱乐 行业拥有逾15年整体制作管理经验。 －本公司助理总监於二零一六年十一月加入本集团，并於管理艺 人相关事务拥有近10年经 验。 �C24�C 董事会函件 艺人管理团队将根据合作框架协议并考虑（包括但不限於）娱乐及 媒体项目之预算、艺 人 之倾向及能力、娱 乐 及媒体项目之内容及阵容以及 艺人之工作档期等因素，审核及批准委聘艺人之具体合同之定价及委聘条 款，以确保委聘艺人乃按一般商业条款进行，且 其条款并不逊於独立第三 方提供或可自独立第三方取得之条款。 於合作框架协议年期 内，本集团之艺人管理团队将监察委聘艺人之 总合约金额及采取下列措施： (i) 艺人管理团队将致力维持与CMCHoldings及�u或华人文化（及 �u或彼等各自之关联公司）委聘本集团艺人之交易之总合约 金额低於相关财政年度委聘本集团艺人之交易总合约金额之 50%。当该总合约金额於相关财政年度任何时间达委聘本集团 艺人总交易之总合约金 额40%，艺人管理团队将行使酌情权减 慢进一步订立有关委聘艺人之程序，同时允许本集团继续与独 立第三方订立委聘由本集团管理之艺人之交易。 (ii)艺人管理团队将致力维持本集团委聘由CMC Holdings及华人 文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管理之艺人之交易总合约 金额低於相关财政年度本集团委聘艺人总交易之总合约金额 之50%。当该总合约金额於相关财政年度任何时间达本集团所 有委聘艺人交易总合约金额40%，艺 人管理团队将行使酌情权 减慢进一步订立有关委聘艺人之程序，同时允许本集团继续订 立委聘由独立第三方管理之艺人之交 易。 �C25�C 董事会函件 本集团将就其与CMCHoldings及华人文化（及�u或彼等各自之关联 公司 ）及 独立第三方进行之委聘艺人交易合约金额状况编制每月报 告，以 供艺人管理团队参 考。 本集团之艺人管理团队将透过持续监察及向其他使用者提供本集团 所管理艺人之服务，并於电影、电视、舞台演出、商业广告及其他形式之商 业演出等委聘由独立第三方 管 理 之 艺 人，从 而 控 制 过 度 依 赖 CMCHoldings 或华人文化进行委聘艺人交易之潜在风 险。董事 认 为，上述过度依赖之潜 在风险可透过分散委聘本集团所管理之艺人而得以避免。 (v)订立合作框架协议之理由及裨益 於本集团所经营之电影及娱乐行业中具有相当规模及能力之市场参与者 为数不 多，而由若干投资者及营运商共同发展及共同投资电影项目乃普遍市场 惯 例。为於本集团参与之投资项目中取得成功，把 握与具有财务实力及能力之 优秀电影及娱乐行业投资者及营运商合作以发展可带来可观商业回报之电影、 剧集及其他媒体项目之机会乃属必 要。本集团可选择与CMCHoldings及�u或华 人文化於投资项目上合作，正 如其可选择与其他独立第三方合 作。本公司认为 本集团有关投资项目之业务并非於根本上依赖与CMCHoldings及�u或华人文化 之合作进行，原 因 为本集团已於二零一五年至二零一六年於彼等均无参与之情 况下进行若干大型电影项目。然 而，倘 於任何情况下，与 具有 资 金、关系及市场 推广优势之中国主要娱乐行业投资者及营运商CMCHoldings及华人文化合作进 行投资项目对本集团有利，且 监於彼等与本公司之间接股权关 系，将同时於相 关业务交易中顾及本集团之利 益。 �C26�C 董事会函件 董事 相 信，订立合作框架协议符合本公司及股东之整体最佳 利 益，理由如 下： (a) CMCHoldings及华人文化作为中国领先文化艺术投资者素有声誉，彼 等投资及营运涵 盖（包括但不限於 ）电 影、电视、体 育、音乐、时 装、 游戏、艺人管理、现场娱乐、新闻资讯、广告、市场推广及数据服务 行业。CMCHoldings及华人文化於电影发展、制作、发行及市场推广 等范畴拥有丰富资源及经验，并 於中国及世界各地拥有广大电影发 行网络。於 二零一六 年，CMCHoldings与WarnerBros.Entertainment, Inc.成立合营企业旗舰影业公司，以 投 资、制作及分销中文及英文电 影至全球市场。旗舰影业公司计划於未来两年投资及制作12部电影， 其中一部将涉及投资金额超过100,000,000美 元。华人文化为中国持 牌电影发行商引力影视投资有限公司（「引力影视」）之股东，引力影 视已成功制作及发行包括《痞子英雄二》、《匆匆那年》、《有一个地 方只有我们知道》及《咱 们结婚吧》等华语电影。 (b) 订立合作框架协议可使本集团受益於善用CMCHoldings及华人文化 於彼等之电影及媒体内容制作及投资之丰富电影资源及经验。CMC Holdings及华人文化於中国及世界各地的电影发行网络亦使本集团 可渗透至香港以外的电影市场，并 提升本集团之国际品牌形象。 (c) 与CMCHoldings及华人文化於不同投资项目之合作亦将令本集团可 参与更多预算及投资金额较大的电 影，并提升本集团於电影行业之 市场占有率。 �C27�C 董事会函件 (d) 由於本集团从事娱乐及媒体业务，故於就其电影制作及投资选择电影 角色时或就其他项目或活动拥有多元化的艺人选择对本集团而言属 至关重要。华 人文化之投资组合公司东阳正午阳光影视有限公司管 理约10至20名艺人，彼等大部分均为中国着名艺人。CMCHoldings、 华人文化及彼等各自之关联公司可能於不久将来管理更多艺 人，故 本集团透过合作框架协议项下之安排可就其娱乐及媒体业务接触该 批艺人，将 对本集团有利。 (e) 合作委聘艺人亦将为本集团管理之艺人提供更多参与不同电影制作、 广告及其他商业委聘之机遇，从 而增加本集团自其艺人管理业务所 得之佣金收益并且吸引其他艺人与本集团签订经理人合约及�u或有 其他合作交 易。 (f) CMCHoldings及华人文化乃中国领先之投资及营运平台，涵盖媒体、 娱 乐、运动及互联网市 场。CMC Holdings及华人文化之业务范围涵 盖各行各业之内容、平台、技术及服务，包括但不限於电影、电视、动 画、运 动、音乐、时装及生活时尚、游戏、艺 人管理、新 闻及媒 体、广 告及市场推 广、数据服务、社 交媒 体、互联网等。CMCHoldings及华 人文化於中国电影及娱乐市场之发展稳健。董事认为，本集团从事与 CMCHoldings及华人文化若干业务性质类似之业务将不会产生不利 竞 争 情 况。反 而，董 事 认 为 於 投 资 项 目 及 委 聘 艺 人 上 与 CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公 司 ）合 作，将可产生机会 及协同效应，有助本集团拓展及扩大中国及海外市场、提高电影投资 预算、取得投资优质电影之机会及培训演艺人才，从而发展电影投资 及艺人管理业务。本 集团亦预期本集团与CMCHoldings及�u或华人 文化（及�u或彼等各自之 关 联 公 司 ）之 合 作 可 改 善及拓阔其参与之电 影投资及制作种类及地域覆 盖，最终对本集团之进一步发展及於电 影及娱乐行业之市场占有率产生有利影 响。 �C28�C 董事会函件 董事并不知悉本公司订立合作框架协议对本集团造成之任何不利影 响。 本集团拟以内部资源及於需要 时（倘有关银行融资及产品为可得及适用）就电 影项目寻求银行融资拨付建议投资项目所需之投资金额。 4.有关本集 团、CMCHOLDINGS及华人文化之资料 本集团主要从事生 产、买卖运动用品以及投资电影。本公司作为投资控股公司 并参与电影投 资。 CMCHoldings主要从事媒体及娱乐、网 络 及流动装置及生活文化市场投资发展 业务。 华人文化主要从事媒体及娱乐、网络及流动装置及生活文化市场投资发展业务。 5.上市规则之涵义 於最後实际可行日期，CMCHoldings及华人文化之最终控股股东均为黎先 生， 彼为本公司之主席、董事及主要股东，并透过彼直接或间接持有之若干公司於本公司 全部已发行股本约29.94%中拥有权益。CMC Holdings及华人文化各自为黎先生之联 系人，并因此根据上市规则为本公司之关连人士。因 此，根据上市规则，合作框架协 议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。 �C29�C 董事会函件 由於合作框架协议项下拟进行之交易之年度上限之适用百分 比 率（定义见上市 规则第14.07条 ）超 过5%，合 作 框架协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A 章项下之申报、年 度审 核、公告及独立股东批准规 定。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已 成 立，以就合作框架协议之 条款及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限 ）是 否公平合 理，以及合作框架协议 及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）是否按一般商业条款及於本集团一般及 日常业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并就於 股东特别大会上将予提呈之决议案如何投票向独立股东提供意见。 本公司已委任凯利为其独立财务顾问，以就（其中包括）合作框架协议之条款及 其项下拟进行之交 易（包括建议年度上限）是否公平合理，以 及合作框架协议及其项 下拟进行之交易（包括建议年度上限）是否按一般商业条款及於本集团一般及日常业 务过程中进行，且 符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供 推荐建议，并就於股东特别大会上将予提呈之决议案如何投票向独立股东提供意见。 於董事当中，黎 先生为CMC Holdings及华人文化各自之最终控股股 东，因此被 视为於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，黎先生已就批准 合作框架协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投 票。此外，许 先生、姜 先 生及乐易玲小姐各自於CMCHoldings或其附属公司或联营公司担任董事职务或其他 职位，因此亦已就批准合作框架协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投 票，以避免潜在利益冲 突。 �C30�C 董事会函件 6.重选董事 董事会於二零一六年十月二十五日宣布，(i)黎先生已获委任为非执行董事及董 事会主席；(ii)姜先生已获委任为执行董事；(iii)许先生已获委任为非执行 董 事；及 (iv) 顾炯先生已获委任为非执行董事许先生之替任董 事，均自二零一六年十月二十五日 起生 效。根据细则，黎 先生、姜 先生及许先生获董事会委任以填补临时空缺之任期将 直至彼等获委任後本公司首个股东大会为 止，并须於有关大会上重选连任。因 此，黎 先生、姜 先生及许先生之董事任期将直至股东特别大会为 止，并将膺选连任。故 此， 将於股东特别大会上提呈普通决议案，以分别批准重选黎先生、姜先生及许先生为董 事。黎先 生、姜先生及许先生各自之详情载列如下。 黎瑞刚先生（主席兼非执行董事） 黎瑞刚先 生，现年47岁，现为华人文化产业投资基金及CMCHoldings（连 同其联属公司，以下简称「华人文化集团」）之创始人兼董事长。黎先生拥有中国 传媒娱乐行业丰富的运营经验及对产业走向具深刻 洞 悉。黎先生在建立国际广 泛合作夥伴关系并带领华人文化集团在传媒、娱乐、体育、互联网和流动平台、 生活方式等领域的核心环 节，推动了大量创新突 破。 黎先生现为在伦敦证券交易所及纽约证券交易所上市的公司WPPplc之非 执行董 事。黎先生现为中国足球协会执行委员会及特殊奥林匹克运动会全球董 事。黎 先生亦为上海证券交易所的上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公司 之荣誉董事长。黎先生为在联交所上市的公司电视广播有限公司（「电视广播」） 之副主席及非执行董事及IMAXChinaHolding,Inc.之非执行董 事。 黎先生曾在中国出任上海文化广播影视集团（「SMG」）董事长及总裁超过 十 年，并 成功地把SMG从一家省级广播电视机构打造成业务布局完整的大型传 媒娱乐综合集团，旗下拥有A股上市企业上海东方明珠新媒体股份有限公司和 第一财经传媒等知名媒体。黎 先生亦曾任上海市委办公厅主任。黎 先生持有复 旦大学新闻系文学硕士及文学士学 位。 �C31�C 董事会函件 除上述各段所披露者外，黎先生於过去三年概无在其证券於香港或海外任 何证券市场上市的公众公司担任任何其他董事职 务。 於最後实际可行日期并根据证券及期货条例第XV部所指，黎先生持有 425,000,000股股 份，约占本公司已发行股本的29.94%的权益。该 权益透过Shine HoldingsCaymanLimited持有ShineInvestmentLimited（「ShineInvestment」）的 权益所间接持有。黎 先生透过彼所控制的公司Gold Pioneer Worldwide Limited （「GoldPioneer」）控制CMCHoldings，而彼透过CMCHoldings之全资附属公司 CMCShineHoldingsLimited（「CMCShineHoldings」）、CMCShineAcquisition Limited（「CMCShineAcquisition」）及 ShineHoldingsCaymanLimited（「Shine Holdings」）持有有关股份权益。而Gold Pioneer、CMCHoldings、CMC Shine Holdings、CMCShineAcquisition、ShineHoldings及ShineInvestment均为本公司 主要股东（定义见证券及期货条例第XV部）。除本段所披露外，黎先生并无於股 份中拥有任何其他权 益。 黎先生为GoldPioneer之董 事、CMCHoldings之董事长及电视广播之副主 席及非执行董事，三 间公司均为本公司之主要股 东（定义见证券及期货条例第 XV部 ）。除 本 段及上文所披露 外，黎先生与本公司任何董 事、高级管理人 员、或 主要股东或控股股东概无任何其他关系。 黎先生於股东特别大会上成功重选连任後，彼须按照细则及上市规则之规 定於每三届本公司股东周年大会上退任及重选连任。黎 先 生将於股东特别大会 成功重选连任为董事後继续担任董事会主席。 根据本公司与黎先生订立之委任 函，彼有权收取主席袍金每年360,000港 元。该 袍金将参照彼出任本公司非执行董事及董事会主席之服务时长按比例计 算支付。 除上文所披露资料外，概无关於重选黎先生为非执行董事之其他事宜须提 请股东垂注，且 并无其他资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定予以披露。 �C32�C 董事会函件 姜伟先 生（执行董事） 姜伟先生，现年46岁，自二零一三年九月开始担任引力影视之董事总经理。 引力影视已成功制作及发行的本地电影包括《痞子英雄二》、《匆匆那年》、《有 一个地方只有我们知道》及《咱们结婚 吧》。 姜先生曾於二零零一年六月起出任安乐影片有限公司（「安乐影片」）中国 区总代表及曾於二零零五年至二零一三年九月期间出任安乐（北京）电影发行有 限公司总经理，负责公司电影在大陆发行之工 作，并代理美国环球影片公司电 影在中国大陆地区的发行工 作，同时任职中国电影发行放映协会都市影院分会 副会长职务。期间参与制作并发行包括《霍元甲》、《功夫》、《不能说的秘密》、《色戒》、《木乃伊3》、《非常完美》、《海 洋天堂》、《寒战》及《北京遇上西雅图》等优秀华语影片。彼任职安乐影片期间发行电影《贫民窟的百万富翁》、《夺命深渊》、《三傻大闹宝莱坞》，并 成功在中国大陆地区引进发行美国环球影片公司电影《憨豆的黄金周》、《谍影重重3、4》《速度与激情5、6》及《超级战舰》等。 加入安乐影片之前，姜先生自一九九四年四月开始至二零零一年六月任职 於索尼公 司。彼曾於一九九七年开始，在索尼影视娱乐公司负责公司电影在中 国大陆的发 行，参与策划发行广受欢迎的电 影《卧虎藏龙》。 姜先生於过去三年概无在其证券於香港或海外任何证券市场上市的公众 公司担任任何董事职 务。 於最後实际可行日期并根据证券及期货条例第XV部所指，姜先生并无於 股份中拥有任何权益。 姜先生与本公司任何董 事、高级管理 人 员、或主要股东或控股股东概无任 何关系。 姜先生於股东特别大会上成功重选连任後，彼须按照细则及上市规则之规 定於每三届本公司股东周年大会上退任及重选连 任。 �C33�C 董事会函件 根据本公司与姜先生订立之委任 函，彼有权收取董事袍金每年120,000港 元。该 袍金将参照彼出任执行董事之服务时长按比例计算支付。 除上文所披露资料外，概无关於重选姜先生为执行董事之其他事宜须提请 股东垂 注，且并无其他资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定予以披 露。 许涛先 生（非执行董事） 许涛先生，现年44岁，现为CMC Holdings之总裁、首席战略官及执行董 事。许 先生亦为联交所主板上市的公司电视广播之非执行董事。许 先生曾为媒 体控股公司引力控股的董事总经理。在 此之前，许 先生曾任一间於联交所主板 上市之公司金山软件有限公司的独立非执行董事。在此之前，许先生曾任一间 於纳斯达克证券市场上市之公司GigaMediaLimited的总裁、首 席营运官兼执行 董 事。此前，许先生亦曾任一间於 KOSDAQ证券市场上市的韩国线上游戏公司 JC Entertainment Corporation的非执行董 事。彼亦曾担任Goldman Sachs (Asia) L.L.C.,HongKong的 投资银行部之执行董事，亦 曾於MerrillLynch&Co.担任投 资银行家及於McKinsey&Company担任管理顾问。许先生持有CornellUniversity 的电子工程学硕士学位及 UniversityofWisconsin,Madison的电子工程学理学士 学 位。除上文所披露外，许 先生於过去三年概无在其证券於香港或海外任何证 券市场上市的公众公司担任任何其他董事职 务。 於最後实际可行日期并根据证券及期货条例第XV部所指，许先生并无於 股份中拥有任何权益。 许先生为CMCHoldings之总裁、首席战略官及执行董事及电视广播之非执 行董事，两间公司均为本公司主要股东（定义见证券及期货条例第XV部）。除本 段所披露外，许先生与本公司任何董事、高级管理人员、或主要股东或控股股东 概无任何其他关 系。 �C34�C 董事会函件 许先生於股东特别大会上成功重选连任後，彼须按照细则及上市规则之规 定於每三届本公司股东周年大会上退任及重选连 任。 根据本公司与许先生订立之委任 函，彼有权收取董事袍金每年120,000港 元。该 袍金将参照彼出任本公司非执行董事之服务时长按比例计算支付。 除上文所披露资料外，概无关於重选许先生为非执行董事之其他事宜须提 请股东垂注，且 并无其他资料须根据上市规则第13.51(2)条之规定予以披露。 7.股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十三日（星期一 ）上 午十时三十分假座香港铜锣湾 怡和街88号富豪香港酒店低座二楼聚贤厅I举行股东特别大会，召 开大会之通告载於 本通函第69至第72页，於会 上： － 将提呈一项普通决议案以供独立股东批准有关涉及本集团及CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之 投资项目之合作框架协 议之条款、其 项下拟进行之交易及建议年度上 限； －将提呈一项普通决议案以供独立股东批准有关由本集团对CMC Holdings 及�u或华人文化及�u或彼等各自之关联公司管理之艺人进行委聘艺人之 合作框架协议之条 款、其项下拟进行之交易及建议年度上限； －将提呈一项普通决议案以供独立股东批准有关由CMC Holdings及�u或华 人文化及�u或彼等各自之关联公司对本集团管理之艺人进行委聘艺人之 合作框架协议之条 款、其项下拟进行之交易及建议年度上限；及 －将提呈普通决议案以供股东批准重选董事。 �C35�C 董事会函件 黎先生、CMCHoldings及彼等各自之联系人被视为於合作框架协议项下之持续 关连交易中拥有重大权益，并须就於股东特别大会上将予提呈有关合作框架协议之普 通决议案放弃投票。於最後实际可行日期，CMCHoldings之附属公司ShineInvestment 持有425,000,000股股份（相当於本公司已发行股本约29.94%）。Shine Investment（作 为股东）将须於股东特别大会上就批准合作框架协议之决议案放弃投 票。 除上文披露者外，据董事经作出合理查询後所深知、尽悉及确信，概无其他股东 涉及或於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有权益，而 须就於股东特别大会 上将予提呈之相关决议案放弃投 票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上的任何表决必须以投票方式进 行，惟主席可真诚允许仅关於程序或行政事宜之决议案以举手方式表决。股东特别大 会主席将根据细则第66条行使其权力，要求就股东特别大会上将予提呈之普通决议 案以投票方式进行表决。本 公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结 果。 无论 阁下是否拟出席股东特别大会，敬请尽快及无论如何於股东特别大会（或 其任何续会）指定举行时间48小时前按随附的代表委任表格内印列之指示填妥表格， 并交回本公司之香港股份登记分处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港皇后大道东 183号合和中 心22楼。填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席股东 特别大会（或其任何续会）并於会上投票。 �C36�C 董事会函件 8.推荐建议 董事（包括独立非执行董事，其意见乃经考虑凯利提供之意见後达致，并载於本 通函「独立董事委员会函件」内 ）认 为，合作框架协议之条款及其项下拟进行之交易 （包括建议年度上限）属公平合理，以及合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括建 议年度上限 ）按 并 将按一般商业条款及於本集团一般及日常业务过程中进行，且符合 本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提 呈之普通决议 案，以批准合作框架协 议、其项下拟进行之交易及建议年度上限。董 事 亦建议全体股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关重选董事之普通决议案。 9.其他资料 谨请阁下留意本通函第38至39页所载之独立董事委员会致独立股东之函 件、 本通函第40至59页所载之致独立董事委员会及独立股东之凯利函件，以及本通函第60 至68页之附录所载之资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 邵氏兄弟控股有限公司 主席 黎瑞刚 谨启 二零一七年二月十七日 �C37�C 独立董事委员会函件 下文为独立 董 事 委 员 会 函 件 之 全 文，当中载有其就合作框架协议、其 项 下 拟 进 行之交易及建议年度上限向独立股东提供之推荐建议，乃 为 载入本通函而编 制。 SHAWBROTHERSHOLDINGSLIMITED 邵氏兄弟控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00953） 敬启 者： 有关合作框架协议的持续关连交易 吾等提述本公司日期为二零一七年二月十七日之通函（「通函」），本函件构成通 函之一部 分。除另有指明者 外，本函件所使用之词汇具有通函所界定之涵 义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会之成员，以 考虑合作框架协议之条款及 其项下拟进行之交 易（包括建议年度上限）是否属公平合 理，以及合作框架协议及其 项下拟进行之交易（包括建议年度上限 ）是 否 按 一般商业条款订立及於本集团之一般 及日常业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益，并就此向独立股东提供意 见，吾等亦就独立股东应否投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准 合作框架协议、其 项下拟进行之交易及建议年度上 限，向彼等提供推荐建 议。 �C38�C 独立董事委员会函件 凯利已获委任为独立财务顾问，以就合作框架协议、其项下拟进行之交易及建 议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意 见。凯利致独立董事委员会及独立 股东之意见函件全文载於通函第40至59页。 吾等谨此提请阁下垂注载於通函第5至37页之董事会函件。 经考虑合作框架协议之条款、其 项下拟进行之交易及建议年度上限以及凯利之 意见後，吾等认为，合作框架协议之条款及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限） 属公平合 理，而合作框架协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限 ）乃 按及将 按一般商业条款订立及於本集团之一般及日常业务过程中进行，且符合本公司及股 东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决 议案，以 批准合作框架协议、其 项下拟进行之交易及建议年度上 限。 此致 列位独立股东 台照 代表 邵氏兄弟控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 庞鸿先生 潘国兴先生 司徒惠玲小姐 谨启 二零一七年二月十七日 �C39�C 凯利函件 下文为凯利就合作框架协议、其 项 下拟进行之交易及建议年度上限致独立董事 委员会及独立股东之意见 函 件，乃为载入本通函而编制。 香港 中环 都爹利街11号 律敦治大厦1503室 敬启 者： 有关合作框架协议的持续关连交易 绪言 吾等提述吾等获委聘为独立财务顾问，以 就合作框架协议项下拟进行之持续关 连交易（「持续关连交易」）及其项下之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意 见，其详情载於贵公司日期为二零一七年二月十七日致股东之通 函（「通函」）内 所 载之董事会函 件，而本函件构成通函之一部分。除 文义另有所指 外，本函件所用之词 汇与通函其他部分所界定者具有相同涵义。 於二零一六年十一月二十九日， 贵公司与CMCHoldings及华人文化 就：(i)投 资项 目；及(ii)委聘艺人的合作安排订立合作框架协 议。 �C40�C 凯利函件 於最後实际可行日期，CMC Holdings及华人文化之最终控股股东均为黎瑞刚 先生，彼 为贵公司之主 席、董事及主要股东，并 透过彼直接或间接持有之若干公司 於贵公司全部已发行股本约29.94%中拥有权益。CMC Holdings及华人文化各自均 为黎瑞刚先生之联系 人，并因此根据上市规则为贵公司之关连人 士。因此，根据上 市规 则，合作框架协议项下拟进行之交易构成 贵公司之持续关连交 易。 由於有关持续关连交易之年度上限（「年度上限」）之适用百分比率（定义见上市 规则第14.07条 ）超 过5%，故合作框架协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A章项下之申报、年 度审 阅、公告及独立股东批准规 定。 贵公司将召开股东特别大会以就合作框架协议、其 项下拟进行之交易及建议年 度上限寻求独立股东之批准。黎瑞刚先生、CMCHoldings及彼等各自之联系人均被视 为於持续关连交易中拥有重大权 益，并将须就於股东特别大会上提呈有关合作框架 协议之普通决议案放弃投票。於 最後实际可行日期，CMC Holdings之附属公司Shine Investment Limited持有425,000,000股股份，相当於贵公司已发行股本约29.94%。 Shine Investment Limited（作为股东 ）将 须於股东特别大会上就批准合作框架协议之 决议案放弃投票。除 上文披露者外，据 董事经作出合理查询後所深知、尽 悉及确 信， 概无其他股东涉及或於合作框架协议及其项下拟进行之交易中拥有权益，而须就於 股东特别大会上提呈之相关决议案放弃投 票。 由全体独立非执行董事（即庞鸿先生、潘国兴先生及司徒惠玲小姐）组成之独立 董事委员会经已成立，以 就合作框架协议之条款向独立股东提供意见。吾 等（凯利融 资有限公司）已於独立董事委员会批准下获委 任，以就此，尤 其是持续关连交易是否 按一般商业条款於贵集团之一般及日常业务过程中进行以及合作框架协议之条款 及建议年度上限是否公平合理且符合 贵公司及股东之整体利益向独立董事委员会 及独立股东提供意 见。 �C41�C 凯利函件 吾等与贵集团及其联系人并无关联及并无於 贵集团任何成员公司拥有任何 股权或权利（不论是否可合法强制执行）以认购或提名他人认购 贵集团任何成员公 司之证券。於过去两年，吾等并无担任 贵公司及其联系人的财务顾问或独立财务顾 问。除就是次委任应付予吾等之正常专业费用外，并不存在令吾等将自 贵集团及其 联系人收取任何费用或利益之安 排。吾等并不知悉本所与贵公司或任何其他人士 之间存在可被合理视为妨碍吾等担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之 独立 性（定义见上市规则第13.84条 ）之 任何关系或利 益。 吾等意见之基准 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾 等已倚赖董事及贵公司管理层提供的资 料及陈述及彼等发表的意见，并已假设该等资料及陈述以及向吾等作出或通函内提 述的声明於本函件日期在所有重大方面均属真实、准 确及完整及将於股东特别大会 日期继续如 此。董事对通函（包括为遵守上市规则提供有关贵集团的资料 ）共同及 个别承担全部责任及经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，通函所载资 料在所有重大方面均属准确及完 整，并无误导或欺诈成 分，且并无遗漏其他事 宜，致 令通函内任何陈述有所误导。 吾等认为，吾 等已审阅充分资料以达致知情意 见，以就倚赖通函所载之资料之 准确性并为吾等之推荐建议提供合理依据。吾 等并无理由怀疑任何重大资料遭董事 或贵公司管理层隐 瞒，或属误导、失 实或不 确，且认为於制定吾等意见时可倚赖该 等资料。然而，吾等并未就是次委聘对 贵集团之业务或事务或未来前景及合作框架 协议之相关主体事项及订约方进行任何独立详尽调查或审核。吾等之意见必须以於最 後实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他情况及吾等可获提供的资料为依据。 股东务请注意，其 後发 展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改 变本意见。 �C42�C 凯利函件 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等有关持续关连交易之意见时，吾 等已考虑下列主要因素及理 由： 1.持续关连交易的背景及理由 (a) 订约方的主要业务 贵集团主要从事生产、买卖运动用品以及投资电影。贵公司作为 投资控股公司，并 参与电影投资。 CMCHoldings及华人文化主要从事媒体及娱乐、网 络及流动装置及 生活文化市场投资发展业务。CMCHoldings及华人文化之业务范围涵盖各 行各业之内容、平台、技术及服务，包括但不限於电影、电视、动画、运动、 音乐、时 装及生活时尚、游 戏、艺人管理、新 闻及媒 体、广告及市场推 广、 数据服务、社 交媒体及互联网等。於 二零一六 年，CMC Holdings与Warner Bros.EntertainmentInc.成立合营企业旗舰影业公 司，以投 资、制作及发行 中文及英文电影至全球市场。旗舰影业公司计划於未来两年投资及制作12 部电 影，其中一部将涉及超过100,000,000美元之投资金 额。 华人文化为中国持牌电影发行商引力影视投资有限公司之股东，引力 影视投资有限公司已成功制作及发行包括《痞子英雄二》、《匆匆那年》、 《有 一个地方只有我们知道》及《咱 们结婚吧》等华语电 影。华人文化之 投资组合公司东阳正午阳光影视有限公司管理约10至20名艺人，彼等大部 分均为中国着名艺 人。 (b) 订立合作框架协议之理由 诚如董事会函件所述， 贵集团透过与具有投资、制作、发行及经营 娱乐、广告或传媒行业经验及能力之订约方投资予投资项目进行其电影及 娱乐业务。吾 等获 贵公司管理层告知，投 资者及监制与於电影及娱乐行 业具有相当规模及能力之市场参与者於项目中共同发展及共同投资以为 电影、电视、戏 剧及广告制作提供融资及落实之基础乃普遍市场惯 例。因 此，贵公司亦拟邀请其他夥伴共同投资及参与投资项目，藉此分散投资 风险。 �C43�C 凯利函件 吾等已审阅由NashInformationServices,LLC（於电影行业向独立制 片商、投资公司、技术公司、零售商、网站及娱乐公司提供谘询、数据及分 析服务之独立公司 ）发布之由香港制片公司制作（包括国际联合制作）并 於二零一六年发布的电影名单，并注意到由香港制片公司制作（包括国际 联合制作 ）及 於二零一六年发布之十套全球最高票房之电影当 中，九套均 由多间制片公司共同制作或共同投 资。监於上述 情 况，吾等认同董事之意 见，认为电影及娱乐行业之投资者及营运商与其他市场参与者共同开发及 共同投资项目属普遍市场惯 例。 CMCHoldings及华人文化作为中国领先文化艺术投资者素有声 誉， 彼等之投资及营运涵盖（包括但不限於）电影、电视、体育、音乐、时装、 游戏、艺 人管 理、现场娱乐、新 闻资 讯、广告、市 场推广及数据服务行 业。 CMC Holdings及华人文化於中国电影及娱乐市场拥有强大地位并於电影 发展、制作、发 行及市场推广等范畴拥有丰富资源及经验，并 於中国及世 界各地拥有广大电影发行网 络。 与CMCHoldings及华人文化於不同投资项目之合作亦将允许 贵集 团可参与更多预算及投资金额较大的电影，并提升贵集团於电影行业 之市场地位。此外，订立合作框架协议将使贵集团可受益於善用CMC Holdings及华人文化於电影及媒体内容制作及投资之丰富电影资源及经 验。CMCHoldings及华人文化於中国及世界各地的电影发行网络亦使贵 集团可渗透至香港以外的电影市 场，并提升贵集团之国际品牌形象。 此外，由於贵集团从事娱乐及媒体业务，故於就其电影制作及投 资选择电影角色时或就其他项目或活动拥有多元化的艺人选择对贵集 团而言属至关重要。CMCHoldings、华人文化及彼等各自之关联公司可能 於不久将来管理更多艺人。倘贵集团透过合作框架协议项下之安排可就 其娱乐及媒体业务接触该批艺 人，将对 贵集团有利。合 作委聘艺人亦将 为 贵集团管理之艺人提供更多参与不同电影制作、广告及其他商业委聘 之机 遇，从而增加 贵集团自其艺人管理业务所得之佣金收益，并 且吸引 其他艺人与贵集团签署管理合约及�u或订立其他合作交易。 �C44�C 凯利函件 经考虑合作框架协议可能为 贵集团带来的上述裨益及合作框架协 议仅为载列原则的框架协议，据 此，各投资项目及�u或委聘艺人之共同投 资协议之详细条款将由 贵集团、CMCHoldings及华人文化按个别基准进 一步真诚磋商及协定， 贵集团可选择性（而并非强制性 ）参与有关投资 项目及�u或委聘艺 人，吾等认同董事之意见，订 立合作框架协议符合贵 公司及股东之整体利益。监於贵集团的业务性 质，吾 等亦认为，持 续关 连交易乃於贵集团一般及日常业务过程中进行之一般商业交易。 2.合作框架协议之条款 合作框架协议作为主协 议，据此，投 资项目或委聘艺人之各单一交易之详 细条款将由 贵集团成员公司与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各 自之关联公司 ）透 过磋商厘 定。合作框架协议年期为由二零一七年一月一日起 至二零一九年十二月三十一日止三 年，惟须遵守上市规则的相关规定，包 括但 不限於公告、通 函及独立股东批准规定（如属必要）。 (a) 有关投资项目的合作 根据合作框架协议， 贵集团成员公司可於合作框架协议年期内不 时与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）就与电 影、电视或媒体有关的具体合作项目进行磋商及订立载有详细条款之具体 合同。有 关 详细条款 包 括（但不限於 ）特 定项目之具体情 况、投 资金 额、支 付方式、投 资比例、收 益分账安排及影片版权等事 宜。有关合作具体合同 之内容及形式可能包括（但不限於）共同参与投资项目，CMC Holdings及 �u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）促 使或允许 贵集团成员公 司参与投资项 目（或分担部分投资）或反之亦 然。 �C45�C 凯利函件 贵公司、CMCHoldings及华人文化同意具体合同须按一般商业条款 订立，且将不逊於独立第三方向贵集团提供或 贵集团从独立第三方取 得之条款。有关订约方将进行磋商并考虑相关因素，包括（但不限於）订 约方之资金实力（即有关订约方可用作投资之财务资源金额，其将为具体 合同内彼等之投资金额之决定性因素 ），项 目的规模及内 容，参与之艺人 �u制 作 人，及相关订约方在发行及取得政府及监管审批方面的能力，订 约 方的经营范围，适用法律及法规，市场状况，一般适用商业条款，行业惯 例及公平性基准及按照合作框架协议内载列的原则，以订立具体合同之 条款。 贵集团就投资项目之具体合同之条款及条件进行磋商时，亦将参 照贵集团与独立第三方近期订立之类似性质及预算规模之投资项目协 议。 根据市场惯例，投资项目之投资金额将於签立具体合同後若干数目 日子内悉数支付；或 (i)於签立具体合同後若干数目日子内；及 (ii)就 投 资 项 目自相关机构取得所需之若干批准後分期支付。 吾等了解到贵集团已与独立第三方就投资项目订立具体合作合同 且吾等已审阅该等合作合同的若干样本，并认为属公平及具代表性。吾 等注 意 到，合作合同的详细条款按个别情况而有所不同，惟 就样本项目而 言，项目的损益通常由订约方按彼等各自於项目中的投资金额比例分账， 而投资金额亦如上文所述悉数支付或分期支付。诚如 贵公司管理层所告 知， 贵集团迄今为止并未与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等 各自之关联公司 ）就 投资项目订立任何合作合 同，因此吾等无法将 贵集 团与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）之间订 立的合作合同的条款与其他独立第三方订立者进行比较。然 而，合 作框架 协议中列明，投资项目之损益（经扣除项目之有关参与者之开支、成本、酬 金或花红 後 ）将 由投资者按彼等相应投资金额之比 例（或於实际可行情况 下与此最接近之有关比例 ）分 账，且贵公司须确保投资项目的具体合作 �C46�C 凯利函件 合同将按一般商业条款订立，且不逊於独立第三方向 贵集团提供或贵 集团从独立第三方取得之条 款。 吾等获 贵公司管理层告知， 贵集团已成立投资委员 会（「绿灯委 员会」）（由拥有制作娱乐及媒体项目经验及拥有会计及财务经验之董事及 高级管理层成员组成 ）负 责分析及审批所有投资项 目（包括但不限於涉及 CMCHoldings及�u或华人文化及�u或彼等各自之关联公司之投资项目）。 绿灯委员会有权经考虑（包括但不限於）投资项目之剧本�u剧情简介、拟 定导演�u监制及拟定选 角，并就投资项目进行制作分析及盈利能力分析 後，审核及批准投资项目，以 确保投资项目乃按一般商业条款订立，且 其 条款对 贵集团而言并不逊於独立第三方提供或可自独立第三方取得之 条款，并 符合 贵集团之最佳利 益。 吾等已审阅绿灯委员会之组 成，并注意到绿灯委员会现时由拥有不 同方面相关经验、资 格 及专业知识之成员组合而 成，以 对投资建议书进行 全面 评 估。吾等亦已审阅批准项目之内部程 序，并注意到项目建议者须向 绿灯委员会提交（其中包括 ）投 资合约之草拟本、详 细制作预算及投资分 析报告（包括与其他类似制作之票房比较、分析及来自制作、财务、市场推 广、出版、商业及发牌部门之意见 ）连同项目批准表格及建议项目之剧本 �u剧情简介，以 供考 虑。由 於实施以上涉及多个部门作出可行性评估之严 格项目批准程序，吾等相信，其 将有效保障贵公司於投资项目之权 益， 且有关就投资项目合作之具体合同条款将属公平合理，并按一般商业条款 订立。 (b) 有关委聘艺人的合作 根据合作框架协议， 贵集团成员公司可於合作协议年期内不时就 彼等之娱乐及媒体项目要求委聘由CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或 彼等各自之关联公司）管理之艺 人。同样 地，CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）可不时就彼等之娱乐及媒体项目要求委 聘由 贵集团成员公司管理之艺 人。 �C47�C 凯利函件 贵集团成员公司可不时与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼 等各自之关联公司）订立具体合同，以参照市场情况、适用法律及法规、於 娱乐行业或相关项目就委聘艺人之惯例及公平基准及按照有关交易将根 据一般商业条款订立，而其条款将不逊於独立第三方向 贵集团所提供者 或贵集团可自独立第三方取得者之原则就委聘艺人之各单一交易订明 详细条款。有关详细条款包括（但不 限 於 ）艺 人 於 该 委 聘之参与内容、酬金 及支付方 式、保险及其他安 排。 有关订约方将进行磋商并考虑相关因素，包括（但不限於）拟委聘之 艺人的商业价值、项 目 的内容及其他参与者、项 目所需艺人付出的时间及 彼之工作档期，以订立具体合同之条款。 贵集团就委聘艺人之具体合同 之条款及条件进行磋商时，亦将参照 贵集团与独立第三方近期订立之类 似性质及预算规模之艺人委聘合 同。 就各委聘艺人单一交易应为委聘该艺人支付之代价金额及付款条款 （无论为有关艺人或其经纪人所得益）将载於 贵集团有关成员公司与CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）（视情况而定）将 予订立之有关具体合同。根 据市场惯例，代 价金额应於签立具体合同後若 干数目日子内悉数支付。根据委聘艺人交易， 贵集团自其管理之艺人之 委聘收取佣金，或就委聘CMCHoldings及�u或华人文化及�u或彼等各自之 关联公司管理之艺人支付代 价。 吾等自 贵公司管理层了解到，直至最後实际可行日期， 贵集团并 未与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）就委聘 艺人订立任何表演合 同。因此，吾 等无法将 贵集团与CMCHoldings及�u 或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之 间订立的表演合同之条款及 与其他独立第三方订立者进行比 较。 �C48�C 凯利函件 根据 贵公司管理层， 贵集团拥有艺人管理团队（由拥有艺人管理 及磋商委聘条款之经验及能力之高级管理层成员组成 ）以 审 核 委 聘艺人之 合约。艺人管理团队将根据合作框架协议并考虑（包括但不限於 ）娱 乐及 媒体项目之预算、艺 人 之倾向及能力、娱 乐 及媒体项目之内容及阵容以及 艺人之工作行程等因素，审核及批准委聘艺人之具体合同之定价及委聘条 款，以确保委聘艺人乃按一般商业条款订立，且 其条款并不逊於独立第三 方提供或可自独立第三方取得之条款。 吾等已与贵集团之艺人管理团队之主管对谈，并理解艺人演出费 用视乎不同艺人而有显着差异，且艺人委聘之定价及委聘条款属个人及按 时间而有所不 同。因此，监於行业之独特性 质，概无标准定价政策适用於 娱乐及媒体行 业。然而，娱乐及媒体制作行业竞争激烈，且涉足该行业之 人士均或多或少知悉艺人之定价资料，例如艺人或彼等之经理人一般要求 之费用以及就若干性质之工作一般提供予特定艺人之费 率。因 此，艺人管 理人员与艺人之潜在使用者（例如娱乐制作实体、广告客户等）及其他艺 人管理公司保持定期联络及友好关系，以取得有关潜在项目之资料及预算 规模，以 优 化彼等艺人之销售服 务，并取得其他管理公司管理之艺人收取 之费用资料。此外，由 於艺人分占大部分演出费用，且 彼等有其接受或拒 绝委聘之个人偏好，代表艺人之经理人将按本能以一般商业条款订立委聘 艺人，以 符合彼等自身之利 益。 基於上文所述者，吾 等相信委聘艺人之具体合同之条款乃按一般商 业条款订 立，且其不逊於可自独立第三方取得�u独立第三方提供 者。 �C49�C 凯利函件 3.年度上限之基准 建议年度上限概述如下： 年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合作框架协议项下拟进行 之投资项目 255,919 320,272 383,536 合作框架协议项下拟进行 之委聘艺人（附注）: －有关贵集团成员公司 委聘CMCHoldings 及�u或华人文化 （及�u或彼等各自之关联 公司）管理之艺人 23,500 31,500 39,500 －有关CMCHoldings及�u 或华人文化（及�u或彼 等各自之关联公司） 委聘 贵集团成员公司 管理之艺人 85,856 150,000 200,000 109,356 181,500 239,500 附注：该等两组委聘艺人之年度上限将独立分别应用於(i)贵集团委聘由CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）管理之艺人之交 易；及於(ii)CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）委聘由 贵集团管理之艺 人之交易。 於 贵集团参与涉及CMCHoldings及�u或华人文化及�u或彼等各自之关联 公司之投资项目 中，CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公 司 ）亦 可 能 委 聘 由 贵集团管理之艺人，且 贵集团亦可能委聘由CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管 理 之 艺人提供表演或演出。於 有关事件 中，贵集团於投资项目之投资金额将占投资项目之年度上限之一部 分，而 贵集团就委聘艺人支付或收取（视情况而定）之金额将占委聘艺人之相 关年度上限之一部分。 �C50�C 凯利函件 (a) 合作框架协议项下拟进行之投资项目 合作框架协议有关投资项目合作之建议年度上限乃参照 贵集团截 至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止各财政年度 之业务计划、与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公 司）可能共同投资之投资项目之估计数目，以 及贵集团拟投资於有关投 资项目之估计金额而厘 定。计算投资项目年度上限所采用之估计投资金 额乃根据贵集团与独立第三方共同投资之其他投资项目之实际制作成 本，从而得出将与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联 公司 ）共 同投资之建议投资项目之估计制作成 本。 吾等已与贵公司管理层讨论及审阅贵集团有关投资项目之业务 计划及有关合作框架协议项下拟进行之投资项目的年度上限明细。吾等 获 贵公司管理层告知， 贵集团的目标为於二零一七年投资十五部电影 及�u或剧集，，并於当中约八部担当主要投资者（视最终商业决定以及市 场状况及情况而定 ）。 贵公司预期，其 将与CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）於截至二零一七年十二月三十一日止年 度共同投资於十一个投资项目，最高投资金额约为人民币255,900,000元及 有关最高投资金额将於截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度分别增加至约人民币320,300,000元及人民币383,500,000元，复合年增长率约为22.4%。 根据贵公司之二零一六年中期报告所披露之资 料， 贵集团於二 零一五年十一月开始其首次电影投资及直至截至二零一六年六月三十日 止六个月已投资五部电影。 贵公司管理层认为，其电影投资团队在经过 超过一年在此领域的营运後已具备参与电影投资的相关经验。加上电影及 家庭影院行业的利好前景（下文详述的票房收入及家庭影院收入增长可以 佐证 ）， 贵集团对其电影投资业务充满信心及拟就截至二零一九年十二 月三十一日止三个年度各年增加投资项目的投资金额。除增加将予参与的 投资项目数目 外，贵集团亦将於未来年度增加其於投资项目的份 额。 �C51�C 凯利函件 根据美国电影协会（一间为保护电影（电影、家庭影院及电视 ）行业的 全 球 组 织 ）於 二 零 一 六 年 四 月 公 布 的「二 零 一 五 年 戏 剧 市 场 统 计(Theatrical Market Statistics 2015)」，二零一五年全球票房为38,300,000,000美元，较 上一年度增加5.2%，其中，美利坚合众国（「美国」）及加拿大的票房增加 6.7%至11,100,000,000美元，而国 际（不包括美国及加拿大 ）票 房增加4.6% 至27,200,000,000美 元。亚太区的票房於二零一五年较上一年度增加13.7% 至14,100,000,000美 元。在亚太区国家 中，中国市场票房增长最为强 劲，於 二零一五年增长49%至6,800,000,000美元，占亚太区票房接近50%。参照中国国家新闻、出版、广 播、电影与电视管理局於二零一六年一月四日发表的资料，二零一五年中国票房为约人民币44,100,000,000元，其中约61.6%由本土电影贡献及其余38.4%由进口电影贡 献。 根据普华永道（一间在全球提供核 证、谘询和税务服务的公司网络） 於二零一六年六月刊发 的「二零一六年至二零二零年全球娱乐及媒体展 望」，预期中国的票房将取代美国成为二零一七年票房收入最大的国 家， 收入达到10,300,000,000美元，二零一五年至二零一七年之复合年增长率 约为23.1%，并於二零二零年达到15,080,000,000美元。同时，未来五年家庭影院收入预期按复合年增长 率31.3%增 长，将其从二零一五年的全球第五位上升至第二位，於二零二零年之收入为3,110,000,000美元。根据上文所述，董事 认 为，於并无任何可能对全球经济产生负面影响之不可预见不利因素下，全球电影市场，尤其是中国市场（电影及家庭影院市场两者）将於不久将来维持正面。 吾等自 贵公司管理层了解到， 贵集团目前正在与CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）就 於二零一七年共同投资 於十一个投资项 目（其处於制作阶段或具备初步规划的开发阶段）进行磋 商。吾等已审阅将於二零一七年与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或 彼等各自之关联公司）共同投资的投资项目的估计制作成本的样本，而 吾 等认为该等样本具有代表 性。吾等已比较将与CMC Holdings及�u或华人 文化（及�u或彼等各自之关联公司）共同投资之投资项目样本（吾等认为 该等样本具有代表性 ）之 估 计 制作成本及 贵集团与独立第三方共同投资 �C52�C 凯利函件 之投资项目样本（吾等认为该等样本具有代表性）之实际制作成 本，并认 为将与CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）共 同 投资之投资项目样本之估计制作成本属公平合理。吾等亦信纳就合作框架 协议项下拟进行之投资项目的年度上限计算所采纳的预计投资金额符合 建议投资项目的估计制作成 本。因此，吾等认为，截至二零一七年十二月 三十一日止年度，合作框架协议项下拟进行之投资项目的年度上限属公平 合理。 吾等自 贵集团有关投资项目之业务计划以及有关合作框架协议项 下拟进行之投资项目之年度上限明细注意到， 贵集团已计划分别於二零 一八年及二零一九年投资十六部及十二部电影及�u或剧集，其中十四部及 十部电影及�u或剧集将与CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自 之关联公司）分别共同投资。 贵公司预期 贵集团可能分别於二零一八 年及二零一九年於约十个及四个投资项目担当主要投资者（视最终商业决 定以及市场状况及情况而定）。 贵公司预期 贵集团於二零一八年及二 零一九年将予共同投资之两部及三部电影之投资金额将分别超过人民币 40,000,000元。经考虑(i)截至二零一五年十二月三十一日止年度中国票房 收入实际增长49%；(ii)中国票房收入於二零一五年至二零一七年的预期 复 合 年 增 长 率 约 为23.1%；及 (iii)中 国 家 庭 影 院 收 入 於 二 零 一 五 年 至 二 零 二零年的预期复合年增长率约31.3%，吾等认为，贵集团计划於二零一八年及二零一九年增加将予投资之投资项目数目以及於个别投资项目之投资金额属合理，且合作框架协议项下拟进行之投资项目於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限的预期复合年增长率约22.4%乃属公平合理。 �C53�C 凯利函件 吾等注意到， 贵公司计划於未来数年进行之投资项目中，有相当部 分或涉及由CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司） 之共同投资，并已向 贵公司询问 贵集团之电影�u电视剧制作业务会否 过度依赖CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）。 吾等已获 贵公司管理层告知及确认， 贵集团有关投资项目之业务将不 会依赖CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之 财 务及营运上之参与，原 因如 下： (i)贵集团拥有其自身之管理及制作团队，其中包括相关领域之资 深人员以监督及管理 贵集团制作业务之日常运作，因 此贵 集团具有独立管理其电影�u电视剧制作业务之能力； (ii)就贵集团已计划於二零一七年、二零一八年及二零一九年投 资之十五 个、十六个及十二个投资项目中，CMCHoldings及�u 或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）可 能於相关期间分 别仅为约四个、六个及两个项目之主要投资 者（即拥有最大投 资部分 ），而 其他已计划之投资项目将主要由 贵集团投资及 控制； (iii)已计划於二零一七年、二零一八年及二零一九年将由贵集团 及CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公 司）共同投资之所有投资项目均将有其他独立第三方参 与。因 此，预期CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关 联公司）於该等投资项目中并无绝对控制 权； (iv)贵公司亦已与独立第三方共同投资及计划共同投资於不涉及 CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司） 参与之投资项 目；及 �C54�C 凯利函件 (v)於合作框架协议年期内，绿灯委员会将不时监察 贵集团於涉 及CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公 司）之投资项目之总投资金 额。当CMC Holdings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）所投资之投资金额於贵集 团为主要投资者之投资项目中达 贵集团於一个财政年度内对 投资项目之总投资 金 额50%时，贵集团将暂停进一步订立对 任何涉及CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关 联公司）之投资项目及�u或订立更多仅涉及独立第三方之投资 项目。 根据上文所述，吾等认为，贵集团有关投资项目之业务将不会过 度依赖CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之 财 务及营运上之参与，且就合作框架协议项下拟进行之投资项目於截至二零 一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限属公平合 理。 (b) 合作框架协议项下拟进行之委聘艺人 合作框架协议有关委聘艺人之合作之建议年度上限乃参照由 贵集 团及CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）管理之 艺人之委聘预 测，并根据贵集团於截至二零一七年、二 零一八年及二零 一九年十二月三十一日止各财政年度之业务计划及该等艺人基於行业及 市场惯例收取之预计及现行费用而厘定。 贵集团於预测就艺人演出而将 向CMCHoldings及�u或华人 文 化（及�u或彼等各自之关联公 司 ）收 取之预 期费用以计算有关委聘艺人之年度上限时，已参照贵集团与独立第三方 近期就艺人演出订立之委聘合同。 贵集团於预测 贵集团将就艺人演出 而支付之预期费用以计算有关委聘艺人之年度上限时，已参照项目之估计 制作成本及预 算。 �C55�C 凯利函件 吾等已与贵公司管理层讨论及审阅合作框架协议项下拟进行之委 聘艺人之年度上限明细。吾等注意到，CMCHoldings及�u或华人文化（及�u 或彼等各自之关联公 司 ）就 娱 乐及媒体项目委聘 贵集团之艺人之预计金 额於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年 度分别约为人民币85,900,000元、人民币150,000,000元及人民币200,000,000元，占截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年各自之年度上限分别约79%、83%及84%。同时，就委聘CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）之艺人参与贵集团娱乐及媒体项目之预计金额於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度分别约为人民 币23,500,000元、人民币31,500,000元及人民 币39,500,000元。 吾等已获 贵公司管理层告知， 贵集团於二零一六年第二季度开始 其艺人管理业务。於最後实际可行日期，有七名艺人由 贵集团管理。贵 公司目前正在与若干艺人进行磋商，以委聘贵集团为彼等之专属经理 人，预期额外两名或以上艺人将於截至二零一七年十二月三十一日止年度 加盟 贵集团。由 於贵集团拟扩大其艺人管理业 务，贵集团将继续积 极寻求潜在艺人加盟 贵 集 团。贵集团相 信，凭 藉其於娱乐行业的强大 管理 网 络、制作高票房电影及电视节目的能力及巨星加盟其艺人团 队，将 有助吸引更多艺人委聘 贵集团为其经理人。预计截至二零一八年十二月 三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度将分别有额外六名及八名 艺人加盟 贵集团。 吾等已与 贵公司管理层讨论并审阅二零一七年至二零一九年艺人 委聘档期的样 本，而吾等认为该等样本具有代表 性，并信纳为 贵集团艺 人排期的工作在商业上可行及注意到计算年度上限所应用的就艺人表演 而将自CMCHoldings及�u或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司 ）收 取 之预计费用符合 贵集团与独立第三方之间就艺人表演订立的近期表演 合同样本内所指明的费 率。 �C56�C 凯利函件 根据贵集团之业务计划， 贵集团拟委聘由CMCHoldings及�u或 华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管理之八名艺人，以於 贵集团 於二零一七年之若干娱乐及媒体项目中演出。吾等已审核及若干具代表性 项目之估计制作成本，其中预期由CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或 彼等各自之关联公司）管理之艺人将获委聘，并 注意到应用於计算年度上 限之预期费用符合项目预算。 贵公司预期将於二零一八年及二零一九年与CMCHoldings及�u或华 人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）有 更多合 作，并计划委聘另外两名 及四名由彼等管理之艺人，以分别於 贵集团於二零一八年及二零一九年 之娱乐及媒体项目中表演。因此，预期合共十名及十二名由CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管 理之艺人将分别於二零 一八年及二零一九年获贵集团委聘。吾 等获 贵公司管理层告知，於 二 零一八年及二零一九年委聘CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各 自之关联公司 ）之 艺人之预算将与二零一七年之预算相若，因 此相若的艺 人演出费用已应用於计算二零一八年及二零一九年之年度上 限。 吾等亦理解 贵公司将透过持续监察及向其他使用者提供 贵集团所 管理之艺人之服务，并於电影、电视、舞台演出、商业广告及其他形式之商 业演出等委聘由独立第三方 管 理 之 艺 人，从 而 控 制 过 度 依 赖 CMCHoldings 及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）进 行艺人委聘交易之潜在 风险。主 要控制措施包括以下各 项： (i) 艺人管理团队将致力维持与CMCHoldings及�u或华人文化（及 �u或彼等各自之关联公司）委聘 贵集团艺人之交易之总合约金 额低於相关财政年度委聘 贵集团艺人之总交易之总合约金额 之50%。当 该总合约金额於相关财政年度任何时间达委聘贵 集团艺人总交易之总合约金额40%时，艺人管理团队将行使酌 情权减慢进一步订立有关委聘艺人之程序，同时允许贵集团 继续与独立第三方订立委聘由贵集团管理之艺人之交 易； �C57�C 凯利函件 (ii) 艺人管理团队将致力维持 贵集团委聘由CMCHoldings及华人 文化（及�u或彼等各自之关联公司 ）管理之艺人之交易总合约 金额低於相关财政年度 贵集团委聘艺人之总交易之总合约金 额之50%。当该总合约金额於相关财政年度任何时间达 贵集 团艺人委聘总交易之总合约金额40%，艺 人管理团队将行使酌 情权减慢进一步订立有关委聘艺人之程序，同时允许贵集团 继续与由独立第三方管理之艺人订立艺人委聘交易；及 (iii) 贵集团将就与CMCHoldings及华人文化（及�u或彼等各自之关 联公司）及与独立第三方进行之艺人委聘交易合约金额状况编 制每月报 告，以供艺人管理团队参考。 监 於 上 文 所 述，吾 等 认 同 董 事 之 意 见，过 度 依 赖 CMCHoldings及�u或 华人文化（及�u或彼等各自之关联公司）委聘艺人之交易潜在风险可有效 避免，并认为合作框架协议项下拟进行之委聘艺人於截至二零一九年十二 月三十一日止三个年度的建议年度上限属公平合理。 �C58�C 凯利函件 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由後，吾 等认为，(i)持续关连交易乃及将於 贵集团 一般及日常业务过程中按一般商业条款进行；及(ii)合作框架协议之条款（包括其项 下之年度上限）对独立股东而言属公平合 理，且符合 贵公司及股东之整体利 益。因 此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，并推荐独立股东投票赞成将於即将举行 的股东特别大会上提呈之决议案，以批准合作框架协议、其项下拟进行之交易及年度 上限。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 凯利融资有限公司 董事总经理 董事 顾福身 曾咏仪 谨启 二零一七年二月十七日 附注： 1. 顾福身先生为证券及期货条例项下之持牌人士，可从事第6类（就机构融资提供意见 ）受 规管活 动，并於投资银行及企业融资方面具有逾20年经 验。 2. 曾咏仪女士为证券及期货条例项下之持牌人士，可从事第6类（就机构融资提供意见 ）受 规管活 动，并於企业融资、投 资及企业管理方面具有逾15年经验。 �C59�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函所载之资料共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询後，确认就 彼等所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成 分，且并无遗漏其他事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 2.董事及最高行政人员之权益披露 於最後实际可行日 期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关股份及债权证中拥有根据(a)证券及期 货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡 仓（包括根据证券及 期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)证券及期货条例第 352条须登记於该条所指之登记册之权益及淡仓；或 (c)上 市规则附录10所载上市发行 人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於本公司股份及相关股份之好仓 拥有权益之 股份�u相关股份 占本公司股权 董事姓名 身份�u性质 数目 概约百分比 （附注1） 黎瑞刚 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2） 丁思强 实益拥有人 4,034,000 0.28% 丁雪冷 配偶权益 4,034,000 0.28% �C60�C 附录 一般资料 附注： 1. 百分比按本公司於最後实际可行日期之已发行普通股总数1,419,610,000股计 算。 2. 黎瑞刚先生透过由彼直接或间接控制之若干公司於该425,000,000股股份中拥有 权益。Shine InvestmentLimited（「ShineInvestment」）、ShineHoldingsCayman Limited（「Shine Holdings」）、CMCShineAcquisitionLimited（「CMCShine Acquisition」）、CMCShineHoldingsLimited（「CMC ShineHoldings」）、CMC Holdings及GoldPioneerWorldwideLimited（「GoldPioneer」）均为本公司之主要股 东。ShineInvestment於 该425,000,000股股份中拥有权益。ShineInvestment由Shine Holdings拥 有85%股 权，而ShineHoldings由CMCShineAcquisition拥有100%股 权。 CMCShineAcquisition由CMCShineHoldings全资拥 有，而CMCShineHoldings由 CMCHoldings全资拥有。CMCHoldings由GoldPioneer拥有90.90%股权，因此，Shine Holdings、CMCShineAcquisition、CMCShineHoldings、CMCHoldings及GoldPioneer 各自均被视为於ShineInvestment所持有之该425,000,000股股份中拥有权益。Gold Pioneer由黎瑞刚先生拥有100%股 权。 除上文所披露者 外，於 最後实际可行 日 期，概无董事及本公司最高行政人 员於本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股 份、相关 股份及债权证中拥有根据(a)证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公 司及联交所之权益或淡 仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视 为拥有之权益及淡 仓 ）；或 (b)证 券及期货条例第352条须登记於该条所指之登记 册之权益或淡 仓；或(c)上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标 准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �C61�C 附录 一般资料 除下文所披露者外，於最後实际可行日 期，就董事所知，概无董事为於本 公司之股份及相关股份中拥有权益或淡仓之公司之董事或雇员，而 须根据证券 及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露： 拥有有关须予披露权益或 董事姓名 淡仓之公司名称 该董事於有关公司之职位 黎瑞刚先生 CMCHoldings 主席兼董事 电视广播 副主席兼非执行董事 GoldPioneer 董事 许涛先生 CMCHoldings 总裁、首 席战略官兼执行董事 电视广播 非执行董事 乐易玲小姐 ShineInvestment 董事 电视广播 助理总经 理（人才管理及发展） 3.主要股东之权益披露 於最後实际可行日期，就董事所知，以下人士（董事或本公司最高行政人员或彼 等各自之联系人除外）各自於股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部 第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓： �C62�C 附录 一般资料 於本公司股份及相关股份之好仓 拥有权益之股份�u 占本公司股权 主要股东姓名�u名称 身份�u性质 相关股份数目 概约百分比 （ 附 注1） GoldPioneer 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2） CMCHoldings 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2） CMCShineHoldings 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2） CMCShineAcquisition 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2） ShineHoldings 受控制法团权益 425,000,000 29.94% （附注2及4） ShineInvestment 实益拥有人 425,000,000 29.94% （附注2及4） 电视广播 视作权益 425,000,000 29.94% （附注3及4） 谢清裕 实益拥有人 88,052,000 6.20% (附注5) 附注： 1. 百分比按本公司於最後实际可行日期之已发行普通股总数1,419,610,000股计 算。 2. ShineInvestment、ShineHoldings、CMC ShineAcquisition、CMCShine Holdings、 Holdings及GoldPioneer均为本公司之主要股东。Shine Inve CMC stment於该 425,000,000股股份中拥有权益。ShineInve s tme nt由 ShineHoldings拥有85%股权， 而ShineHoldings由CMCShineAcquisition拥有100%股权。CMCShineAcquisition由 CMCShineHoldings全资拥有，而 CMCShineHoldings由CMCHoldings全资拥 有。 CMCHoldings由GoldPioneer拥有90.90%股 权，因此，ShineHoldings、CMCShine Acquisition、CMCShineHoldings、CMCHoldings及GoldPioneer各自均被视为於 ShineInvestment所持有之425,000,000股股份中拥有权益。GoldPioneer由黎瑞刚先生 拥有100%股权。黎瑞刚先生透过上述由彼直接或间接控制之公司於该425,000,000 股股份中拥有权益。 3. 电视广播透过其於ShineInvestment之权益被视为於该425,000,000股股份中拥有权益 （亦请参见下文附 注4）。 �C63�C 附录 一般资料 4. ShineInvestment、ShineHoldings及电视广播为持有该425,000,000股股份之权益之协 议（「该协 议」）之订约方。证 券及期货条例第317条适用於该协 议。 5. 谢清裕先生於该88,052,000股股份中拥有权 益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何其他人士（董 事或本公司最高行政人员除外）於股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条 例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有 附带权利可於任何情况下在本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何 类别股本面值10%或以上之权益或拥有有关股本之任何购股权。 4.董事之服务合约 於最後实际可行日 期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订有不会於一 年内届满或不可於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合 约。 5.董事之竞争权益 於最後实际可行日期，下列董事（包括彼等各自之紧密联系 人 ）被 视 为於直接或 间接与本集团业务可能构成竞争之业务中拥有权益，详 情载列如 下： 与本集团业务 与本集团业务 可能构成竞争之实体之 董事姓名 可能构成竞争之实体名称 业务说明 董事於实体之权益性质 黎瑞刚先生 CMCHoldings 电影投资及艺人管理 最终控股股东、 主席及董事 华人文化 电影投资及艺人管理 最终控股股东 旗舰影业公司 电影投资、制作及发行 最终控股股东 �C64�C 附录 一般资料 与本集团业务 与本集团业务 可能构成竞争之实体之 董事姓名 可能构成竞争之实体名称 业务说明 董事於实体之权益性质 电视广播 电影投资及艺人管理 副主席及非执行董事 许涛先生 CMCHoldings 电影投资及艺人管理 总裁、首席战略官及 执行董事 电视广播 电影投资及艺人管理 非执行董事 姜伟先生 引力影视投资有限公司 电影制作及发行 董事 乐易玲小姐 电视广播 电影投资及艺人管理 助理总经理 （人才管理及发展） 董事认 为，经计及下列各 项，本公司及其股东之利益已获得充分保 障： (a)本集团有能力并正在按公平原则独立於该等公司之竞争业务进行业务； (b) 根据於董事会函件中所述之内部监控措施，倘投资委员会或艺人管理团队 成员於交易中因彼与对方之关系而於所审阅之交易中有利益冲突，则该交 易须由并无有关冲突之其他成员审阅，从而将确保商机及表现不时获独立 评估及审 阅；及 (c) 相关董事全面了解彼等对本集团之受信责任，并将就存在或可能存在利益 冲突之任何事宜放弃投 票。 �C65�C 附录 一般资料 此 外，由於现时及日後本公司所有主要及重要企业行动均由董事会全面考虑及 决定，於任何建议交易中拥有或被视为拥有权益之任何董事将须根据细则及上市规 则不时适用之规定全面披露其权 益，并就相关决议案放弃投 票，董事会认 为，相关董 事於潜在竞争业务之权益将不会妨碍本集团之权益。 由於上述董事於存在潜在竞争业务之不同公司中持有权益或担任职 位，因此所 有该等董事并无必要就涉及CMC Holdings及�u或华人文化（及�u或彼等各自之关联 公司 ）之 每项交易之决议案放弃投票。例 如，当本公司提议进行仅涉及CMCHoldings 之投资项目时，由 於乐易玲小姐仅於电视广播而非於CMC Holdings担任高级管理层 职位，彼仍可就相关决议案投票。倘上述所有四位董事均须就涉及CMCHoldings及�u 或华人文 化（及�u或彼等各自之关联公司）之个别交易之决议案放弃投票，余 下两名 执行董事及三名独立非执行董事可就有关交易作出决定。 除上文所披露者外，於 最後实际可行日 期，就董事所 知，概无 董 事、候任董事或 彼等各自之紧密联系人（定义见上市规 则 ）於 与 本集团业务直接或间接竞争或可能构 成竞争之业务中拥有任何权 益。 6.於资产及�u或合约之权益及其他权益 於最後实际可行日 期，概无董事及候任董事於本集团任何成员公司自二零一五 年十二月三十一日（即本公司编制最近期刊发经审核财务报表之日期 ）以 来 所收购或 出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日 期，概无董事於对本集团业务构成重大影响之任何合约或安 排中拥有重大权益。 7.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一 日（即 本公司编制最近期刊发经审核财务报表之日期）以来之财务或贸易状况出现任何重 大不利变 动。 �C66�C 附录 一般资料 8.专家 以下为於本通函发表建议或意见之专家之资 格： 名称 资格 凯利融资有限公司 根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融 资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团 於最後实际可行日 期，凯利并无於本集团任何成员公司中直接或间接拥有任何 股权或任何权利（不论是否可依法强制执行）以认购或提名他人认购本集团任何成员 公司之证 券。 於最後实际可行日期，凯利概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本公司编制最近期刊发经审核财务报表之日期）以来所收购或出售或租 赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 凯利已就刊发本通函发出同意书，同 意以本通函所示形式及文义载入其函件及 引述其名 称，且迄今并无撤回有关同意书。 9.备查文件 下列文件（或其副本 ）将 自本通函日期起计14日内於一般营业时间於胡关李罗 律师行之办事 处（地址为香港中环康乐广场1号怡和大 厦26楼 ）可 供查 阅： (a)合作框架协议； (b)独立董事委员会函 件，其全文载於本通函； (c)凯利函件，其 全文载於本通 函；及 (d)本附 录「专家」一 段所述之凯利同意 书。 �C67�C 附录 一般资料 10.一般资料 (a) 本公司之注册办事处为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,Grand CaymanKY1-1111,CaymanIslands。本公司之香港主要营业地点为香港铜 锣湾礼顿道77号礼顿中心19楼。 (b) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼。 (c) 本公司之公司秘书为陈烟怡女士，彼为香港特许秘书公会及英国特许秘书 及行政人员公会之会员。 (d)本通函中英文版本如有歧义，概 以英文版本为 准。 �C68�C 股东特别大会通告 SHAWBROTHERSHOLDINGSLIMITED 邵氏兄弟控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00953） 兹通告邵氏兄弟控股有限公司（「本公司」）股东特别大会（「股东特别大会」）将 於二零一七年三月十三日（星期一）上午十时三十分假座香港铜锣湾怡和街88号富豪 香港酒店低座二楼聚贤厅I召开，以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本 公司普通决议 案： 普通决议案 1. 「动 议： 批准、确认及追认有关涉及本集团及CMCHoldings及�u或华人文化（及�u 或彼等各自之关联公司 ）之 投 资项目之合作框架协议之条 款、其项下拟进 行之交易及於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止年度各自之建议年度上限（定义及详情均见本公司日期为二零一七年 二月十七日之通函，本通告构成其一部分 ）；授 权本公司董事於彼等酌情 认为属适宜及符合本公司利益之情况下，代 表本公司签署、盖 章、签立、 完成、履行及交付彼等酌情认为就落实及�u或使合作框架协议及上述交易 及建议年度上限生效而言属必要、适当或权宜之所有有关协议、文 据、文 件及契约，并 采取一切有关行动、事 宜及事项及进行一切有关措 施。」 �C69�C 股东特别大会通告 2. 「动 议： 批准、确认及追认有关由本集团对CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或 彼等各自之关联公司）管理之艺人进行委聘艺人之合作框架协议之条款、 其项下拟进行之交易及於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止年度各自之建议年度上 限（定义及详情均见本公司日期为 二零一七年二月十七日之通 函，本通告构成其一部分）；授权本公司董事 於彼等酌情认为属适宜及符合本公司利益之情况下，代 表本公司签 署、盖 章、签立、完成、履 行及交付彼等酌情认为就落实及�u或使合作框架协议 及上述交易及建议年度上限生效而言属必要、适当或权宜之所有有关协 议、文据、文件及契约，并采取一切有关行动、事宜及事项及进行一切有关 措施。」 3. 「动 议： 批准、确认及追认有关由CMCHoldings及�u或华人文化（及�u或彼等各自 之关联公司 ）对 本 集团管理之艺人进行委聘艺人之合作框架协议之条款、 其项下拟进行之交易及於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二 月三十一日止年度各自之建议年度上 限（定义及详情均见本公司日期为 二零一七年二月十七日之通 函，本通告构成其一部分）；授权本公司董事 於彼等酌情认为属适宜及符合本公司利益之情况下，代 表本公司签 署、盖 章、签立、完成、履 行及交付彼等酌情认为就落实及�u或使合作框架协议 及上述交易及建议年度上限生效而言属必要、适当或权宜之所有有关协 议、文据、文件及契约，并采取一切有关行动、事宜及事项及进行一切有关 措施。」 �C70�C 股东特别大会通告 4. 「动 议： 重选黎瑞刚先生为本公司非执行董事，并 授权本公司董事 会（「董事会」） 厘定黎先生之董事酬金。」 5. 「动 议： 重选姜伟先生为本公司执行董事，并授权董事会厘定姜先生之董事酬金。」 6. 「动 议： 重选许涛先生为本公司非执行董事，并授权董事会厘定许先生之董事酬 金。」 承董事会命 邵氏兄弟控股有限公司 主席 黎瑞刚 香港，二 零一七年二月十七日 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会（或其任何续会）及於会上投票之本公司股东均有权委派一名或多名受 委代表代其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授 权文件副本，必须於股东特别大会（或其任何续会 ）指定举行时间48小时前送达本公司之香港股 份登记分处卓佳证券登记有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，本 公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会 ）及 於 会上投票。於 该情况下，代 表委任表格将视为被撤 回。 �C71�C 股东特别大会通告 4. 倘属於本公司任何股 份（「股份」）之 联名持有 人，则任何一位该等联名持有人均可亲身或委派代 表在股东特别大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一位该等联名持有人 出席股东特别大会，则 只有在本公司股东名册内就有关联名持有股份排名首位的上述人士方有 权就有关股份亲身或委派代表投 票。 5. 本公司将於二零一七年三月九日（星期四 ）至 二零一七年三月十三日（星期一 ）（包括首尾两日） （「暂停办理过户期间」）暂停办理股份过户登记手续，以确定股东出席股东特别大会。於暂停办理 过户期 间，将不会登记股份过 户。为符合资格出席股东特别大会，所 有股份过户文件连同相关股 票必须不迟於二零一七年三月八日（星期三）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记 分处卓佳证券登记有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以符合资格 出席股东特别大会。 6. 於本通告日期，董 事会包括主席兼非执行董事黎瑞刚先生；执 行董事丁思强先生、丁 雪冷女 士、 姜伟先生及乐易玲小 姐；非执行董事许涛先生；独 立非执行董事庞鸿先 生、潘国兴先生及司徒惠 玲小 姐；以及许涛先生之替任董事顾炯先 生。 7. 随附股东特别大会之代表委任表 格。 �C72�C