香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SHAWBROTHERSHOLDINGSLIMITED 邵氏兄弟控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00953） 有关 艺人管理协议及履约担保 之持续关连交易 艺人管理协议及履约担保 手工艺已与忠仆订立艺人管理协议1，据 此，忠仆委聘手工艺作为王先生於娱乐业 之唯一及独家代理人及个人代 表。透过王先生以手工艺为受益人签立之履约担保 1，王 先生担保忠仆履行其於艺人管理协议1项下之所有责任及义 务。 手工艺亦已与以斯帖传播订立艺人管理协议2，据此，以 斯帖传播委聘手工艺作为 李女士於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。透过李女士以手工艺为受益人 签立之履约担保2，李女士担保以斯帖传播履行其於艺人管理协议2项下之所有责 任及义务。 上市规则之涵义 手工艺为本公司之间接非全资附属公司。王先生为手工艺之董事并间接持有手工 艺22.5%已发行股份。忠仆由王先生全资拥有及因此为彼之联系人。因此，王先生及 忠仆被视为本公司之附属公司层面的关连人士。 李女士为王先生之配偶，及以斯帖传播由李女士全资拥有。李女士及以斯帖传播均 为王先生之联系人，并 因此亦被视为本公司之附属公司层面的关连人 士。 手工艺於二零一六年三月成立，作为本公司之附属公司，而根据上市规则第 14A.09(1)条，其相当於本公司之非重大附属公司。由於王先生为本公司之非重大附 属公司之董事，故王先生、李 女士、忠 仆及以斯帖传播於艺人管理协议及履约担保 订立时不被视为本公司之关连人士，及该等协议及其项下拟进行之交易不构成本公 司之关连交易。然而，於编制本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审 核账目时，本公司注意到，手工艺之毛利将占本公司截至二零一六年十二月三十一 日止财政年度之毛利之10%以上，而 根据上市规则 第14A.09(1)条，手工艺将因此不 再符合资格作为本公司之非重大附属公司。 因此，根 据上市规则 第14A章，艺 人管理协议及履约担保项下拟进行之交易构成本 公司之持续关连交 易。 有关艺人管理协议1及履约担保1项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二 零一九年各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则 第14.07条 ）超 过5%，而 有关艺人管理协议2及履约担保2项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二 零一九年各年之年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。 监於 (i)王 先 生、李女士、忠仆及以斯帖传播各自均被视为本公司之附属公司层面的 关连 人 士；(ii)董事会已批准艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交 易；及(iii)董 事（包括全体独立非执行董事 ）已提供确 认（载於本公告「董事会确认」一节），根 据上市规则第14A.101条，按照上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟 进行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定但获豁免遵守通函、独立财务意见及 股东批准的规 定。 根据上市规则第14A.52条，由於艺人管理协议及履约担保各自之期限均超过三年， 本公司已委聘凯利作为其独立财务顾问，以 就艺人管理协议及履约担保之期限提 供意 见。凯利已确认，艺 人管理协议及履约担保各自之期限就商业上而言为公 平， 而如艺人管理协议及履约担保此类协议需要此等期限属一般业内处理方法。 艺人管理协议及履约担保 手工艺（本公司之间接非全资附属公司 ）已 与 忠 仆订立艺人管理协议1，据此，忠仆委 聘手工艺作为王先生於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。王 先生根据履约担 保1担保忠仆履行其於艺人管理协议1项下之所有责任及义 务。 手工艺亦已与以斯帖传播订立艺人管理协议2，据 此，以斯帖传播委聘手工艺作为李 女士於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。李女士根据履约担保2担保以斯帖传 播履行其於艺人管理协议2项下之所有责任及义务。 除订约方及主体艺人外，艺人管理协议1及艺人管理协议2之条款及条件大致相同。艺 人管理协议之主要条款载列如下： 艺人管理协议1 艺人管理协议2 日期： 二零一六年九月一日 二零一六年九月一日 订约方： (a)手工艺；及 (a)手工艺；及 (b)忠仆。 (b)以斯帖传播。 期限： 自二零一六年九月一日起直至自二零一六年九月一日起直至终 终止。 止。 交易性质： 忠仆委聘手工艺为王先生於娱以斯帖传播委聘手工艺为李女士 乐业在全世界范围内之唯一及於娱乐业在全世界范围内之唯一 独家代理人及个人代表。手工艺 及独家代理人及个人代表。手工艺 将运用其合理努力为忠仆促使将运用其合理努力为以斯帖传播 王先生於娱乐业受委聘提供服促使李女士於娱乐业受委聘提供 务，而忠仆将促使王先生履行每 服务，而以斯帖传播将促使李女士 项工作。 履行每项工作。 佣金： 作为对手工艺於艺人管理协议 作为对手工艺於艺人管理协议2项 1项下之服务之报 酬，手 工艺有 下之服务之报酬，手工艺有权收取 权收取总收入之20%作为佣金。 总收入之20%作为佣金。 厘定佣金之基准： 忠仆应付之佣金乃根据总收入以斯帖传播应付之佣金乃根据总 之上述协定百分比计算，其乃由 收入之上述协定百分比计算，其乃 手工艺与王先生经考虑相关因由手工艺与李女士经考虑相关因 素後磋商厘定，当中包括王先生 素後磋商厘定，当中包括李女士之 之商业价值、彼之受欢迎程度、 商业价值、彼之受欢迎程度、市场 市场状况、行业及市场标准以及 状况、行业及市场标准以及李女士 王先生於娱乐业受聘服务之过於娱乐业受聘服务之过往及现时 往及现时收费数字。 收费数字。 付款条款： 於手工艺代表忠仆已收取总收於手工艺代表以斯帖传播已收取 入及王先生已正式履行与总收总收入及李女士已正式履行与总 入相关之工作後的三十(30)日收入相关之工作後的三十(30)日 内，手工艺应向忠仆支付总收入 内，手工艺应向以斯帖传播支付总 金额，扣除应付手工艺之佣金、收入金额，扣除应付手工艺之佣 代表忠仆及�u或王先生所产生 金、代表以斯帖传播及�u或李女士 或应付之开支以及有关净收入所产生或应付之开支以及有关净 之任何税项。 收入之任何税项。 手工艺终止： 手工艺可因以下理由透过向忠手工艺可因以下理由透过向以斯 仆发出通知随时终止艺人管理帖传播发出通知随时终止艺人管 协议1，该等理由包括忠仆或王 理协议2，该等理由包括以斯帖传 先生违反该协议之条款或任何播或李女士违反该协议之条款或 工作之任何条款及条件、忠仆清 任何工作之任何条款及条件、以斯 盘、王先生拒绝遵守有关彼於任 帖传播清盘、李女士拒绝遵守有关 何工作下之服务中手工艺之合彼於任何工作下之服务中手工艺 理指示及说明、王先生之刑事定 之合理指示及说明、李女士之刑事 罪或犯罪行为倾向於导致手工定罪或犯罪行为倾向於导致手工 艺丧失名誉、受嘲弄或轻蔑、王 艺丧失名誉、受嘲弄或轻蔑、李女 先生因疾病或伤残未能完全履士因疾病或伤残未能完全履行任 行任何工作。 何工作。 经手工艺及其母公司同意，忠仆 经手工艺及其母公司同意，以斯帖 可透过发出六个月事先书面通传播可透过发出六个月事先书面 知终止艺人管理协议1 通知终止艺人管理协议2 除订约方及担保人外，履约担保1及履约担保2之条款及条件亦大致相同。履约担保之 主要条款载列如下： 履约担保1 履约担保2 日期： 二零一六年九月一日 二零一六年九月一日 订约 方： (a)手工 艺；及 (a)手工 艺；及 (b)王先 生。 (b)李女 士。 交易性质： 王先生无条件及不可撤回地 李女士无条件及不可撤回地担 担保忠仆履行其於艺人管理 保以斯帖传播履行其於艺人管 协议1项下之所有责任及义理协议2项下之所有责任及义 务以及遵守其於艺人管理协 务以及遵守其於艺人管理协议 议1项下之所有约定。 2项下之所有约定。 建议年度上限 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年，手 工艺於艺人管理协议及履约担保项下应收取之金额（即有关总收入之佣金）估计将不 会超过以下年度上 限： 建议年度上限（人民币元） 截至 截至 截至 二零一七年二零一八年二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 艺人管理协议1及履约担保1 26,104,000 40,000,000 50,000,000 艺人管理协议2及履约担保2 2,034,000 2,500,000 2,500,000 建议年度上限之基准 上述年度上限乃根据王先生及李女士按照艺人管理协议各自赚取之预期佣金收入而 计算，其 经参照以下各项厘 定： (i) 王先生及李女士各自根据各自之艺人管理协议於二零一六年各自赚取之佣金收 入； (ii) 王先生及李女士各自受委聘项目之估计； (iii) 根据行业及市场标 准，王先生及李女士於娱乐业受委聘提供服务所收取之现行 及预期费用； (iv) 本集团有关其艺人管理业务方面之业务发展计划；及 (v) 娱乐业之市场状况及艺人委聘之市场需 求。 订立艺人管理协议及履约担保之理由及裨益 本集团於二零一六年第二季度开始其艺人管理业务。董事认为，订立艺人管理协议及 履约担保符合本公司及股东之整体最佳利 益，理由如下： (a) 由於本集团从事娱乐及媒体业务并拟扩充其艺人管理业务，故就电影制作及投 资选择电影角色时或就其他项目或活动而 言，拥有多元化的艺人选择以及主动 寻求潜在艺人加盟本集团对本集团属至关重 要。王先生作为娱乐业界之演 员、 歌 手、作词人、主持人及喜剧演员，於 娱乐业界颇受欢迎，属知名艺 人。彼曾参 演香港及中国许多着名电视剧及节目、喜 剧、电影、综 艺节目及舞台演出。李 女 士为香港着名演员及电视节目主持人，并为二零零五年国际华裔小姐冠军。凭藉 王先生及李女士之加盟成为本集团之艺人储备，本集团可在电影制作、投资或其 他项目或活动中委聘王先生及李女士提供服 务，施展才能。 (b) 王先生及李女士聘请手工艺作为彼等之独家代理人可增加本集团来自其艺人管 理业务之佣金收入，并 将有助吸引更多知名艺人与本集团签署管理合约及�u或 订立其他合作业 务。 (c) 艺人管理协议拟为长期性 质，惟手工艺有权因与王先生或李女士违约或未能履 约有关之各种理由随时终 止，而忠仆或以斯帖传播可在手工艺同意之情况下透 过发出通知终止相关协议。此将确保王先生及李女士长期为手工艺服 务，而这 将符合本集团艺人管理业务之利益，同时保障手工艺终止各艺人管理协议之权 利。 董事会确认 董事（包括独立非执行董事 ）已 确认，彼 等认为(i)艺人管理协议及履约担保乃於本集 团之一般业务过程中订立；(ii)艺 人 管理协议及履约担保项下拟进行之交易之条款属 公平合理；及(iii)该等交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。 董事会已批准艺人管理协议及履约担保及其项下拟进行之交易。概 无董事於艺人管 理协议及履约担保中拥有重大权益，及 因此概无董事就批准艺人管理协议及履约担 保及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 手工艺为本公司之间接非全资附属公司。王先生为手工艺之董事并间接持有手工艺 22.5%已发行股份。忠 仆由王先生全资拥有及因此为彼之联系人。因此，王先生及忠 仆为本公司之附属公司层面的关连人 士。 李女士为王先生之配偶，及以斯帖传播由李女士全资拥有。李女士及以斯帖传播均为 王先生之联系 人，并因此亦被视为本公司之附属公司层面的关连人士。 手工艺於二零一六年三月成立，作为本公司之附属公司，而根据上市规则第14A.09(1) 条，其相当於本公司之非重大附属公司。由於王先生为本公司之非重大附属公司之 董事，故 王先 生、李 女士、忠 仆及以斯帖传播於艺人管理协议及履约担保订立时不被 视为本公司之关连人 士，及该等协议及其项下拟进行之交易不构成本公司之关连交 易。然而，於 编制本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核账目 时，本 公司注意到，手工艺之毛利将占本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度 之毛利之10%以上，而根据上市规则第14A.09(1)条，手工艺将因此不再符合资格作为 本公司之非重大附属公 司。 因此，根 据上市规 则 第14A章，艺 人管理协议及履约担保项下拟进行之交易将构成本 公司之持续关连交 易。 有关艺人管理协议1及履约担保1项下拟进行之交易於二零一七年、二 零一八年及二 零一九年各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，而有 关艺人管理协议2及履约担保2项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二零 一九年各年之年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。 监於(i)王 先生、李女士、忠仆及以斯帖传播各自均被视为本公司之附属公司层面的 关连人士；(ii)董事会已批准艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交 易；及 (iii)董 事 （包括全体独立非执行董事 ）已提供确认（载於本公 告「董事会确认」一节 ），根 据上 市规则第14A.101条，按照上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟进行之 交易须遵守申报、年度审阅及公告规定但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准 的规 定。 凯利意见 上市规则第14A.52条规定，除在特殊情况下交易之性质需要有较长期限外，上市发行 人之持续关连交易之协议期限不得超过三 年。由於艺人管理协议及履约担保各自之 期限均超过三年，本公司已委聘凯利作为其独立财务顾问，以解释为何需要有较长的 期限，并确认与艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易之协议属同类的协议期 限超过三年合乎一般业内处理方 法。 凯利认为，艺 人管理协议及履约担保需要有超过三年的期限，所 依据的基准如 下： － 於娱乐业，代理人会向其管理之艺人提供培训，并透过多种渠道安排公开场合露 面及宣 传。较长的合约期限将令代理人得以为艺人设计长期的发展计划及管理 计 划，此就代理人及艺人而言均有 益。 － 代理人为艺人提供培训及安排公开露面及宣传均可能产生较大投资成本。由 於 娱乐业之市场走势及艺人的受欢迎程度波 动，自艺人赚取之佣金收入未必与代 理人作出之投资成本成正比且投资期与回报期之间可能存在时间 差。为令代理 人收回作出之投资成本及尽量提高回 报，代理人就艺人管理协议获取较长的协 议期限就商业上而言属合意之 举。 －根据对公开可获得之资料研究及对活跃於香港及中国娱乐业之若干艺人之采 访，凯 利注意到，艺 人管理协议之期限超过三年属一般业内处理方 法。 经考虑订立艺人管理协议及履约担保将令本集团得以长期委聘王先生及李女士此等 人才并增加本集团来自其艺人管理业务之佣金收 入，且艺人管理协议之期限符合艺 人管理业务之市场惯 例，凯利认为艺人管理协议及履约担保各自之期限超过三年就 商业上而言为公平，而如艺人管理协议及履约担保此类协议需要此等期限属一般业 内处理方 法。 一般资料 本集团主要从事生 产、买卖运动用品以及投资电影及娱乐业 务。 手工艺主要从事娱乐业务，包括但不限於动画电影制作、艺人管理业务及活动项目组 织。 忠仆为一间公司实 体，王先生透过其委聘手工艺开展艺人管 理。 以斯帖传播为一间公司实体，李 女士透过其委聘手工艺开展艺人管理。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词语及词将具有以下各自涵 义： 「艺人管理协议」 指艺人管理协议1及艺人管理协议2 「艺人管理协议1」 指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与忠仆就由忠 仆委聘手工艺作为王先生於娱乐业之唯一及独家代理 人及个人代表而订立之艺人管理协议 「艺人管理协议2」 指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与以斯帖传播 就由以斯帖传播委聘手工艺作为李女士於娱乐业之唯 一及独家代理人及个人代表而订立之艺人管理协议 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 邵氏兄弟控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份代 号： 00953） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「附属公司层面 指具有上市规则所赋予之涵义 的关连人士」 「董事」 指本公司董事 「娱乐业」 指娱乐产业之所有分支，包括但不限於於所有媒体（包括 但不限於电视、电影、互联网、视频激光盘、新媒体、无 线电、报纸及 刊 物、图 书、唱 片 ）及 以 所 有 商 业 利 用 形 式 （包括广告、推销及艺人个性之利用）呈现之剧院、现场 演出、公 开露面 「以斯帖传播」 指 以斯帖传播有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 「忠仆」 指忠仆创作有限公司，一 间於香港注册成立之有限公司 「总收入」 指 来自王先生所承接之各项工作之总收入（就艺人管理协 议1而言）或来自李女士所承接之各项工作之总收入（就 艺人管理协议2而言） 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「凯利」 指凯利融资有限公司，一间根据证券及期货条例（香港法 例第571章 ）可进行证券及期货条例项下第6类（就机构 融资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团，为 就上市规则 第14A.52条而言本公司有关艺人管理协议及其项下拟 进行之交易之独立财务顾问 「工作」 指 於各相关艺人管理协议期限内王先生或李女士（视情况 而定 ）於 娱乐业之各项服务委 聘，其将包括由手工艺指 定之任何性质而由王先生及李女士作出之演出、表演及 �u或参与手工艺之任何制作及�u或任何其他任务，无论 是为手工艺还是任何第三方作出 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「王先生」 指王祖蓝先生，彼为手工艺之董事，并间接持有手工艺 22.5%已发行股份及忠仆100%已发行股份 「李女士」 指李亚男女士，彼为王先生之配偶，并持有以斯帖传播 100%已发行股份 「百分比率」 指上市规则第14.07条项下之百分比率 「履约担保」 指履约担保1及履约担保2 「履约担保1」 指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与王先生订立 之担保契 据，据 此，王先生担保忠仆履行其於艺人管理 协议1项下之所有责任及义务 「履约担保2」 指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与李女士订立 之担保契 据，据 此，李女士担保以斯帖传播履行其於艺 人管理协议2项下之所有责任及义务 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司股份 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「手工艺」 指手工艺创作有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，并为本公司之间接非全资附属公司 承董事会命 邵氏兄弟控股有限公司 主席 黎瑞刚 香港，二 零一七年三月二十九日 於本公告日期，董 事会成员包括： 主席及非执行董事 黎瑞刚先生 执行董事 丁思强先生 丁雪冷女士 姜伟先生 乐易玲小姐 非执行董事 许涛先生 独立非执行董事 庞鸿先生 潘国兴先生 司徒惠玲小姐 替任董事 顾炯先生（许涛先生之替任董事）