香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且表明不会就因本公布全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 HYBRID KINETIC GROUP LIMITED 正道集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1188） 有关 成立宁波合资公司及投资基金之 战略合作框架协议 本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部 之内幕消息条文 （定义见上市规则 ）刊 发本公告。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後），本公司订立战略合作框 架协 议，详情如下： 战略合作框架协议 日期 二零一七年二月十七日 订约方 甲方 ： 宁波市奉化区人民政 府（「宁波奉化政府」） 乙方 ： 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（「北 京威卡威」） 丙方 ： 本公司 丁方 ： 北京致云资产管理有限公司（「北京致云」） 经董事作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，交易对手及（如适用）其各自之实 益拥有人及彼等各自之联系人均为独立於本公司及其关连人士之第三 方，且与彼等 并无关连。 战略合作框架协议之宗旨 战略合作框架协议拟订各订约方成立下列各项之战略合作意 向： 於中国成立宁波合资公司（拟名为宁波京威动力电池有限公司 ），为 新 能源行业 之可持续发展建立新产能，并 促进动力电池之研 究、开发及产业化；及 於中国成立投资基 金，设立平台善用参与者之商业经 验、专长、资 源及网 络，开 拓新能源行业之新业务或投资机会。 此举同时响应 中 国「十三五规 划」，重点投放於消 耗、创新、社 会 福利及财 富，积极发 展环境科技业，开 放更多全球发展机 遇。 资本承担 宁波合资公司 根据战略合作框架协议之条款及待规范成立宁波合资公司之正式合资协议签订 後， 将向宁波合资公司作出之资本承担现拟如 下： 於宁波合资公司 资本承担 之股权百分比 （人民币元） 北京威卡威 540,000,000 27% 本公司 180,000,000 9% 投资基金（将成立） 1,280,000,000 64% 为促成及加快成立宁波合资公司，现拟於有待投资基金成立时，北京威卡威及本公司 先将承担其各自向宁波合资公司之出 资。 投资基金 於本公布日期，投 资基 金（拟名为宁波致云动力能源投资基金）尚未成立。 待成立投资基金之正式合夥�u投资协议签订後，投资基金之初步规模拟为人民币 1,500,000,000元。北 京致云将受托管理投资基金。 建议投资者将包括北京威卡威（人民币90,000,000元）、本公司（人民币180,000,000 元）、宁波奉化政府之投资基金（人 民 币300,000,000元 ）、北 京 致 云（人民币15,000,000 元）及其他投资者（人民币915,000,000元 ），而彼等之不同权利及义务将於正式合夥 �u投资协议内界定及明 订。 承诺 根据战略合作框架协议： 宁波奉化政府同意根据现行优惠政策为成立及营运宁波合资公司及投资基金提 供协助、支 持及优惠政策待遇（包括但不限於授出税务优惠及补助 ）。 本公司同意(i)於宁波奉化政府之行政区域内建立研究中心，进 行动力电池及相 关正极、负极材料之研究工作，包括但不限於石墨烯、电解液、电芯及电控系统； 及(ii)建立专家研究团 队，为筹组团队核心成员提供专业及开发培训支援。 战略合作框架协议之订约各方将成立工作 组，促进落实战略合作框架协议所订 之目标事宜，而 相关费用将由各订约方自行承担。 战略合作框架协议失效 倘订约各方（或（如适用 ）彼 等各自之指定控股实体）未有就成立宁波合资公司及�u 或投资基金订立任何正式合资�u合夥�u投资协议（视情况而定），战略合作框架协议 将於由订约各方签署日期起计满两个月当日失效，而 订约各方概不对其他方承担任 何义 务，亦不得向其他方提出任何申 索。 战略合作框架协议将产生之潜在裨益 本公司主要从事环保汽车及相关业务。 本公司参与成立宁波合资公司及投资基金，将让本集团(i)得以创新开发动力电池及 相关产品，推广有关产品之更广泛应用；(ii)发挥合作预期带来之协同效应，使订约各 方在资源优势及网络方面互补；(iii)提 供一个平 台，在资本市场专家及其他盟友支援 下，抓紧更多新能源行业之投资机会；及 (iv)尽 量减低本集团之业务或投资风险。 董事会认为，战略合作框架协议之条款乃经本公司与其他订约方公平磋商後订立，属 公平合理，而 进行其项下拟进行之交 易（如落实）符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之可能涵义 本公司就根据战略合作框架协议参与及在拟成立之宁波合资公司及投资基金（如落 实）涉及之投资将根据上市规则构成本公司之须予公布交易。就 此，本公司将遵守上 市规则之适用规定。 有关北京威卡威之资料 北京威卡威为一间於深圳证券交易所上市之公司（股票代码：002662.SZ），主要从事 提供中高档乘用车之内外饰件以及配套研发及相关服务。 有关北京致云之资料 北京致云为一间於中国成立之有限责任公司，主要从事企业投资、投资管理及投资顾 问业 务。 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司。本 集团主要从事环保汽车及相关业 务。 本公司拟透过本集团之内部资源拨付将向宁波合资公司及投资基金注入或作出之注册 资本�u投资。 战略合作框架协议未必一定促成签立成立宁波合资公司及�u或投资基金之正式协议。 本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行 事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「北京威卡威」 指 北京威卡威汽车零部件股份有限公司，一间於深圳 证券交易所上市之公司（股票代码：002662.SZ）， 为战略合作框架协议订约方之一 「北京致云」 指北京致云资产管理有限公司，为战略合作框架协 议订约方之一 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 正道集团有限公司，一间於百慕达注册成立之获豁 免有限公司，其 已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资基金」 指 根据战略合作框架协议建议成立及拟订之投资基 金 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「宁波奉化政府」 指 宁波市奉化区人民政府，为战略合作框架协议订约 方之一 「宁波合资公司」 指 根据战略合作框架协议建议於中国成立及拟订之 合资公司 「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港、中国澳门特别行政 区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「战略合作框架协议」 指 本公司与宁波奉化政府、北京威卡威及北京致云就 记录订约各方成立宁波合资公司及投资基金之战 略合作意向所订立日期为二零一七年二月十七日 之战略合作框架协议 「%」 指 百分比 承董事会命 正道集团有限公司 主席 仰融 香港，二 零一七年二月十九日 於本公布日期，董事会成员包括十名执行董事：即仰融博士（主席）、徐建国先生（行 政总裁 ）、许永生先生（副主席 ）、黄春华博 士（副主席 ）、王川涛博士（副主席 ）、刘 泉先生、朱胜良博士、李正山先生、丁国杰先生及陈晓先生；一名非执行董事：即夏廷 康博士；以及六名独立非执行董事：即王利兴先生、宋健博士、朱国斌博士、郑达华先 生、李建勇博士及陈善衡先生。