香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：362） 股东特别大会通告 兹通告中国天化工集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月十三日（星期一）下午 四时三十分於香港湾仔港湾道26号华润大厦40楼4007室举行股东特别大会（「大会」），藉 以考虑并酌情通过下列决议案为本公司特别决议案。 特别决议案 1. 「动议： (a)在紧随现有章程细则第196条加入以下新章程细则第197条，以修订本公司组织章 程细则（「修订该等细则」）： 以存续方式转移 197.本公司可行使公司法所载之权力，撤销於开曼群岛之注册，并 透过存续方式 於另一个司法权区注册；及 (b)授权本公司董事（「董事」）在彼等可能认为就落实修订该等细则或与此有关之事 宜而言属必要或合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签 立所有有关文件（包括加盖公司印监（如适用））。」 2. 「动议： (a)待上文第1项特别决议案获通过及待取得一切所需之政府及监管同意後，批准透 过根据开曼群岛法例撤销公司注册及本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式 存续经营，将本公司由开曼群岛迁册至百慕达（「迁册」）； (b)采纳存续大纲（注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席（「主席」）简签以 资识别），以取代本公司之组织章程大纲，自存续大纲获百慕达公司注册处处长 批准及登记之日起生效； (c)待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续经营後，采纳本公司 之公司细则（注有「B」字样之副本已提呈大会，并由主席简签以资识别），以取代 本公司之组织章程细则，自存续大纲获百慕达公司注册处处长批准及登记之日 起生效； (d)待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续经营後，将其时的董 事最高人数定为二十(20)名，并授权董事填补董事会任何空缺及委任新增董事， 人数上限为本决议案厘定之最高人数或本公司股东在股东大会上不时厘定之其 他最高人数，并酌情委任替任董事；及 (e)授权董事在彼等可能认为就落实前述事项或与此有关之事宜而言属必要或合宜 之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包括 加盖公司印监（如适用））。」 3. 「动议待上文第1项及第2项特别决议案获通过後： (a)建议股份合并，据此每四(4)股每股面值0.10港元之已发行及未发行现有股份将合 并为一(1)股每股面值0.40港元之合并股份； (b)紧随股份合并後，本公司已发行股本中之合并股份总数将透过注销本公司已发 行股本中因股份合并而可能产生之任何碎股，下调至最接近之整数； (c)於股份合并後，(i)将透过注销本公司缴足股本，以每股已发行合并股份0.30港元 之方式削减本公司已发行股本，使每股已发行合并股份之面值由0.40港元削减至 0.10港元（「新股份」）；及(ii)将本公司法定股本中所有合并股份之面值由每股0.40 港元削减至每股0.10港元，使本公司法定股本由500,000,000港元削减至125,000,000 港元，分为1,250,000,000股每股面值0.10港元之新股份； (d)待股本削减生效後，即时透过增设3,750,000,000股新股份，将本公司法定股 本由125,000,000港元（分为1,250,000,000股新股份）增加至500,000,000港元（分为 5,000,000,000股新股份）； (e)将注销本公司已发行股本中因股份合并及股本削减而可能产生之任何碎股所产 生之进账转拨至实缴盈余账； (f)实缴盈余账之进账额根据不时生效之本公司公司细则及百慕达《一九八一年公司 法（经修订）》以及所有适用法例所容许之任何方式予以应用，包括但不限於不时 动用实缴盈余账之进账额撇销或抵销本公司不时之累计亏损及�u或支付股息及�u 或作出任何其他分派，毋须获得股东进一步授权；及 (g)授权董事在彼等可能认为就落实日後事宜或有关之事宜而言属必要或合宜之情 况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包括加盖 公司印监（如适用））。」 4. 「动议待通过上文第1项及第2项特别决议案及於迁册（定义见上文第2项特别决议案） 生效以及香港联合交易所有限公司批准股本重组（定义见下文）所产生之新股份（定 义见下文）上市及买卖後，自迁册生效日期（「生效日期」）起计第21日（倘该日并非香 港的营业日，则於紧随其後之香港营业日）起： (a)将股本削减所产生之进账转拨至实缴盈余账（定义见上文第3项特别决议案），并 授权董事以本公司不时生效之公司细则及所有适用法例所允许之任何方式动用 当时实缴盈余账之进账金额，包括但不限於(i)撇 销或抵销本公司於生效日期之累 计亏损；(ii)撇销或抵销本公司不时产生之累计亏损；及�u或(iii)不时以实缴盈余 账派付股息及�u或作出任何其他分派而毋须由本公司股东进一步授权，以及批 准、追认及确认一切有关的行动；及 (b)授权董事在彼等可能认为就落实股本重组（涉及股份合并及股本削减，以及（如 适用）将零碎新股份汇集出售，收益归本公司所有）或与此有关之事宜而言属必 要或合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关 文件（包括加盖公司印监（如适用））。」 5. 「动议待通过上文第1项及第2项特别决议案及於迁册（定义见上文第2项特别决议案） 生效後： (a)削减本公司股份溢价账於本决议案通过当日之全部进账金额至零，并将削减股 份溢价所产生之进账金额转拨至实缴盈余账（「削减股本溢价账」）； (b)谨此授权董事根据本公司不时生效之公司细则及所有适用法例所允许之任何方 式动用因削减股份溢价而产生之实缴盈余账进账金额，包括但不限 於(i)撇销或抵 销本公司於生效日期之累计亏损；(ii)撇销或抵销本公司不时产生之累计亏损； 及�u或(iii)不时以实缴盈余账派付股息及�u或作出任何其他分派而毋须由本公司 股东进一步授权，以及批准、追认及确认一切有关的行动；及 (c)授权董事在彼等可能认为就落实削减股本溢价账或与此有关之事宜而言属必要 或合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文 件（包括加盖公司印监（如适用））。」 普通决议案 6.藉以考虑并酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 「动议批准待本公司根据於二零一二年十二月二十日采纳之购股权计划（「购股权计 划」）可予授出之购股权获行使後将予发行，於本公司股本中每股面值0.10港元之额 外股份获香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准上市及买卖後（并以 此为条件），更新根据购股权计划授出认购股份之购股权上限，惟： (a)根据购股权计划可予授出之购股权之股份总数不得超过於本决议案获通过日期 已发行股份总数之10%（「经更新上限」）； (b)就计算经更新上限而言，先前根据购股权计划授出之购股权（包括根据购股权计 划之条款尚未行使、已注销、失效或已行使之购股权）将不会计算在内； (c)谨此无条件地授权董事根据购股权计划发行或授出购股权，以认购最多不超过 经更新上限之股份，并於该等购股权获行使时行使本公司之所有权力，以配发、 发行及买卖股份；及 (d)经更新上限之增加，於任何情况下，将不得导致根据购股权计划及本公司其他 任何计划已授出但尚未行使之购股权获行使後可能发行之股份数目，超过不时 之已发行股份总数之30%。」 承董事会命 中国天化工集团有限公司 主席兼行政总裁 陈昱 谨启 香港，二零一七年二月十七日 注册办事处： 总办事处及 P.O.Box1350 　香港主要营业地点： CliftonHouse, 香港 75FortStreet, 湾仔 GrandCaymanKY1-1108 港湾道26号 CaymanIslands 华润大厦 40楼4007室 附注： 1.於本通告日期，董事会包括执行董事陈昱女士、罗子平先生及于德发先生；及独立非执行董事马荣欣先生、 谭政豪先生及侯志杰先生。 2.凡有权出席以上通告召开之股东特别大会及於会上投票之股东，均有权委任一位或以上代表代其出席及根据 本公司之组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司之股东，惟必须亲身出席股东特别大会以代表 股东。倘超过一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委代表所代表之有关股份数目与类别。 3.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经证明之授权书或授权文件副本，最迟须於股 东特别大会或其任何续会举行时间48小时前，送回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票，於此情况下，受委代表之文据将被视为已撤销论。 4.属任何联名登记股份持有人，则任何一位该等人士均可亲身或委派代表在大会上就该股份投票，犹如彼为唯 一有权投票者；惟倘超过一位有关之联名持有人亲身或委派代表出席任何会议，则仅股东名册内有关联名持 有人排名首位之出席者方有权就该等股份投票。