此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应 谘询持牌证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国天化工集团有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易 商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，且明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：362） (I )建议迁册 (I I)建议修订该等细则 (I II)建议股本重组 (I V)建议削减股份溢价 及 (V )建议更新购股权计划授权限额 本公司谨订於二零一七年三月十三日（星期一）下午四时三十分假座香港湾仔港湾道26号华 润大厦40楼4007室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第49及53页。本通函附奉 股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦登载於香港联合交易所有限公司网 站www.hkex.com.hk。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请　阁下按照随附代表委任表格上印列之指示填妥 表格，尽快且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任 何续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。 二零一七年二月十七日 目　录 页次 预期时间表................................................................... ii 释义......................................................................... 1 董事会函件................................................................... 4 附录一：建议存续大纲及新公司细则之概要以及与大纲及该等细则之差异......... 15 股东特别大会通告............................................................ 49 ―i― 预期时间表 实行迁册、修订该等细则、股本重组及削减股份溢价之预期时间表载列如下，惟仅作 说明用途： 事件 二零一七年 （香港时间） （除另有注明者外） 交回股东特别大会代表委任表格之最後日期及时间.......... 三月十一日（星期六） 下午四时三十分 股东特别大会之日期及时间............................... 三月十三日（星期一） 下午四时三十分 公布股东特别大会之投票表决结果........................ 三月十三日（星期一） 以下事件须待实行迁册、修订该等细则、股本重组、削减股份溢价及更新购股权计划 授权限额之条件获达成後，方可作实： 预期迁册及采纳新存续大纲及公司细则之生效日期.......... 四月三日（星期一） （香港时间） 四月三日（星期一） （百慕达时间） 预期削减股份溢价之生效日期............................. 四月二十四日（星期一） 预期股本重组之生效日期................................. 四月二十四日（星期一） 凭现有股份之现有股票免费换领新股份之新股票首日....... 四月二十四日（星期一） 新股份开始买卖......................................... 四月二十四日（星期一） 上午九时正 买卖现有股份（以现有股票形式及以每手买卖单位10,000股 四月二十四日（星期一） 　进行买卖）之原有柜位暂时关闭......................... 上午九时正 以每手买卖单位2,500股买卖新股份（以现有股票形式） 四月二十四日（星期一） 　之临时柜位开放....................................... 上午九时正 买卖新股份（以新股票形式及以每手买卖单位10,000股 五月十日（星期三） 　进行买卖）之原有柜位重开.............................. 上午九时正 新股份（以新股票及现有股票形式）之并行买卖开始.......... 五月十日（星期三） 上午九时正 指定经纪开始於市场上为新股份之碎股提供对盘服务....... 五月十日（星期三） 买卖新股份（以现有股票形式及以每手买卖单位2,500股 五月三十一日（星期三） 　进行买卖）之临时柜位关闭.............................. 下午四时正 新股份（以新股票及现有股票形式）之并行买卖结束.......... 五月三十一日（星期三） 下午四时正 指定经纪停止於市场上为新股份之碎股提供对盘服务....... 五月三十一日（星期三） 下午四时正 凭现有股份之现有股票免费换领新股份之 　新股票最後日期....................................... 六月二日（星期五） ―ii― 预期时间表 除另有列明者外，上述时间表所载全部日期及时间均指香港时间。上述预期时间表所 列明之日期或截止时间视乎股东特别大会之结果而定，因此仅供说明用途。 *预期迁册、股本重组及削减股份溢价之生效日期，须待达成相关先决条件（包括股 东批准）後，方可作实。 上述预期时间表所指之日期或到期日仅作说明用途，并可能会因为遵守开曼群岛或百 慕达监管规定需要额外时间而延迟或变更。预期时间表如有任何後续变动，本公司将於适 当时候就此向股东刊发公告或通知。 ―iii― 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「采纳新存续大纲及 指 建议采纳符合百慕达法例之新存续大纲及公司细则，以 分 　公司细则」 别取代大纲及该等细则 「修订该等细则」 指 建议以加入新细则之方式修改该等细则，以容许本公司撤 销在开曼群岛之注册，并 透过存续方式於另一个司法权区 注册 「公告」 指 本公司日期为二零一七年一月十二日之公告，内容有关 （其中包括）建议迁册、股 本重组、修订该等细则及削减股 份溢价及建议更新授权 「该等细则」 指 本公司经不时修订之现有组织章程细则 「联系人」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 建议本公司采纳之本公司新公司细则，於本公司在百慕达 存续後生效 「股本削减」 指 建议削减本公司已发行股本，据此：(i)将透过注销本公 司缴足股本，以每股已发行合并股份0.30港元之方式削减 本公司已发行股本，使每股已发行合并股份之面值由0.40 港元削减至0.10港元；(ii)将本公司法定股本中所有合并股 份之面值由每股0.40港元削减至每股0.10港元，使本公司 法定股本由500,000,000港元削减至125,000,000港元，分为 1,250,000,000股每股面值0.10港元之股份；及(iii)注销本公 司已发行股本中因股份合并而产生之任何零碎合并股份 「股本重组」 指 建议重组本公司之股本，其中涉及股份合并、股本削减及 增加法定股本 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「迁册」 指 建议本公司由开曼群岛迁册至百慕达 「通函」 指 将向股东寄发之通函，其载 有（其中包括）建议迁册、修 订 该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股 本重组及削减 股份溢价以及建议更新授权之进一步详情以及召开股东 特别大会之通告 ―1― 释　义 「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法 「本公司」 指 中国天化工集团有限公司（股份代号：362），於开曼群岛 注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「合并股份」 指 紧随股份合并生效後但於股本削减生效前，本公司已发行 股本中每股面值0.40港元之普通股 「实缴盈余账」 指 於迁册生效後指定作为本公司实缴盈余账（定义见公司法） 之账户 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以供股东考虑及 酌情批准建议迁册、修 订该等细则、削减股份溢价、采 纳 新存续大纲及公司细则及股本重组以及建议更新授权 「现有股份」 指 於股本重组生效前本公司现有股本中每股面值0.10港元之 普通股 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「增加法定股本」 指 於股本削减後，透过增设3,750,000,000股新股份，将本公 司法定股本由125,000,000港元（分为1,250,000,000股新股 份）增加至500,000,000港元（分为5,000,000,000股新股份） 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十五日，即本通函付印前为确认当中所载 若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「大纲」 指 本公司经不时修订之现有组织章程大纲 「新存续大纲」 指 本公司建议采纳及将於本公司在百慕达存续时生效之本 公司新存续大纲 ―2― 释　义 「新股份」 指 紧随股本重组生效後本公司股本中每股面值0.10港元之普 通股 「建议更新授权」 指 於股东特别大会中建议股东更新之计划授权限额，据 此， 董事会可根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划 向合资格参与者授出购股权，以 最多认购於股东特别大会 日期已发行股份之10% 「削减股份溢价」 指 建议将本公司股份溢价账之进账额作全数削减，并将削减 所产生之所有进账额转拨至本公司实缴盈余账 「计划授权限额」 指 根据购股权计划及本集团任何其他计划将予授出之所有 购股权获行使时於本公司股本中可予发行之股份总数 「股份合并」 指 建议将每四(4)股已发行及未发行之现有股份合并为一(1) 股合并股份 「购股权」 指 根据购股权计划已授出之购股权 「购股权计划」 指 於二零一二年十二月二十日获采纳之本公司购股权计划 「股份」 指 现有股份、合并股份及�u或新股份（视乎情况而定） 「股东」 指 现有股份、合并股份及�u或新股份（视乎情况而定）之持有 人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 ―3― 董事会函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：362） 执行董事： 注册办事处： 陈昱女士 P.O.Box1350 （主席兼行政总裁） CliftonHouse, 罗子平先生 75FortStreet, 于德发先生 GrandCaymanKY1-1108 CaymanIslands 独立非执行董事： 马荣欣先生 总办事处及香港主要营业地点： 谭政豪先生 香港 侯志杰先生 湾仔 港湾道26号 华润大厦 40楼4007室 敬启者： (I )建议迁册 (I I)建议修订该等细则 (I II)建议股本重组 (I V)建议削减股份溢价 及 (V )建议更新购股权计划授权限额 绪言 兹提述内容有关（其中包括）建议迁册、修订该等细则、股本重组及削减股份溢价以及 建议更新授权之公告。 建议迁册 董事会建议，透过撤销在开曼群岛之注册及根据百慕达法例以获豁免公司形式存续， 将本公司由开曼群岛迁册至百慕达。董事会亦建议在迁册生效後进行股本重组，有关详情 载於下文「建议股本重组」一节。 ―4― 董事会函件 迁册之影响 除将产生之开支外，迁册将不会改变本公司之相关资产、投资、管理或财务状况，亦 不会改变股东之权益比例。本公司有关开曼群岛及百慕达法例之法律顾问认为，本公司於 百慕达存续不会产生新法人实体，亦不会损害或影响本公司之存续性。本公司将继续以香 港为主要营业地点。 迁册亦不会涉及成立新控股公司、撤销现有股份之上市地位、发行任何新现有股份、 发行任何新股份、转让本公司任何资产或对本公司现有股权作出任何变动。进行迁册将不 会影响本公司之存续经营及其於联交所之上市地位。 迁册之理由 本公司有关开曼群岛法例之法律顾问认为，倘本公司於开曼群岛进行股本重组（其中包 股本削减），则必须获得开曼群岛大法院之颁令，而此项颁令无法在一个在商业上属合宜之 时限之内获得。倘股本重组将会透过本公司由开曼群岛迁册至百慕达之方式（透过撤销在开 曼群岛之注册，另行在百慕达存续）进行，则本公司有关开曼群岛及百慕达法例之法律顾问 认为，在办妥撤销在开曼群岛之注册及在百慕达存续之手续後，本公司毋须就迁册及股本 重组而在开曼群岛或百慕达申请有关之法庭颁令。董事会认为，首先进行迁册可以为本公 司在百慕达进行股本重组节省时间。 董事会相信，迁册对本公司及股东整体而言属有利，且符合彼等之整体利益。 迁册之条件 迁册须待下列各项达成後，方可作实： (i)股东於股东特别大会上通过所需特别决议案批准(a)修订该等细则；(b)迁册；及(c) 采纳新存续大纲及公司细则； (ii)就迁册遵守上市规则之相关规定以及开曼群岛法例及百慕达法例之相关法律程序 及规定；及 (iii)就迁册取得相关监管机关或其他方面之一切所需批准（如需要）。 迁册毋须以股本重组生效为条件。然而，股本重组须於迁册生效後，方可作实。 ―5― 董事会函件 建议修订该等细则 为促成迁册，现建议在该等细则中加入新细则，以容许本公司撤销在开曼群岛之注册， 并透过存续方式於另一个司法权区注册。建议存续大纲及公司细则之概要，以及与现有大 纲及该等细则之差异，载於本通函附录一。 修订该等细则之条件 修订该等细则须待股东於股东特别大会上通过特别决议案批准修订该等细则後，方可 作实。 自本通函日期起至股东特别大会日期（包括该日）止期间，(i)大纲及该等细则；及(ii)本 公司拟采纳的新存续大纲及公司细则的影印本将於营业时间（周六及公共假期除外）上午十 时正至下午一时正及下午二时正至五时正在本公司的主要营业地点可供查阅，地址为香港 湾仔港湾道26号华润大厦40层4007室。 采纳新存续大纲及公司细则之条件 采纳新存续大纲及公司细则须待股东於股东特别大会上通过特别决议案批准采纳新存 续大纲及公司细则後，方可作实。 建议股本重组 董事会建议於迁册生效後进行股本重组，当中包括： (1)建议股份合并，据此，每四(4)股每股面值0.10港元之已发行及未发行现有股份将合 并为一(1)股每股面值0.40港元之合并股份； (2)紧随股份合并後，本公司已发行股本中之合并股份总数将透过注销本公司已发行 股本中因股份合并而可能产生之任何碎股，下调至最接近之整数； (3)於股份合并後，(i)将透过注销本公司缴足股本，以每股已发行合并股份0.30 港元 之方式削减本公司已发行股本，使每股已发行合并股份之面值由 0.40港元削减至 0.10港元；及(ii)将本公司法定股本中所有合并股份之面值由每股0.40港元削减至 每股0.10港元，使本公司法定股本由500,000,000港元削减至125,000,000港元，分为 1,250,000,000股每股面值0.10港元之股份； (4) 待股本削减生效後，即时透过增设3,750,000,000股新股份，将法定股本由125,000,000 港元（分为1,250,000,000股新股份）增加至500,000,000港元（分为5,000,000,000股新股 份）； ―6― 董事会函件 (5)将注销本公司已发行股本中因股份合并及股本削减而可能产生之任何碎股所产生 之进账转拨至实缴盈余账；及 (6)实缴盈余账之进账额根据不时生效之本公司公司细则及百慕达《一九八一年公司法 （经修订）》以及所有适用法例所容许之任何方式予以应用，包括但不限於不时动用 实缴盈余账之进账额抵销本公司不时之累计亏损及�u或支付股息及�u或作出任何 其他分派，毋须获得股东进一步授权。 股本重组之条件 进行股份合并及股本削减彼此互为条件。进行股本重组须待（其中包括）以下条件达成 後，方可作实： (1)迁册生效； (2)股东於股东特别大会上通过所需特别决议案批准股本重组； (3)联交所批准股本重组生效後已发行及将予发行之新股份以及根据本公司购股权计 划尚未行使及将予授出之购股权获行使而可予配发及发行之新股份上市及买卖； (4)遵照百慕达法例及上市规则之相关程序及规定使股本重组生效；及 (5)就股本重组取得监管机关或其他方面之一切所需批准（如需要）。 股本重组之影响 於本通函日期，本公司之法定股本为500,000,000港元，分为5,000,000,000股现有股份， 其中4,312,349,277股现有股份已发行。待建议股份合并生效後，按於本通函日期之已发行股 本计算，本公司之已发行股本将合并为1,078,087,319股每股面值0.40港元之合并股份。待建 议股本削减生效後，每股已发行合并股份之面值将由每股0.40港元削减至每股0.10港元，而 本公司已发行股本中每股已发行合并股份之面值将相应削减0.30港元。待股份合并及股本 削减完成後，本公司之已发行股本将削减至107,808,731.90港元，分为1,078,087,319股每股面 值0.10港元之新股份。 紧随股本重组生效後之已发行新股份，将彼此之间在所有方面具有同等地位，且股本 重组将不会导致股东相关权利有任何变动。股份合并所产生之任何零碎股份将不会分配予 股东。有关新股份之零碎权利将予汇集出售，利益拨归本公司所有。 ―7― 董事会函件 因股本削减而产生之任何进账将转拨至实缴盈余账（定义见公司法），连同因削减股份 溢价而将转拨予实缴盈余账之金额及因注销本公司已发行股本中因股份合并而可能产生之 任何碎股而产生之任何进账，其後将由董事会用以悉数抵销或抵销相等於股本重组生效日 期之有关进账额之本公司累计亏损（如有）。 假设本公司已发行股本於本通函日期至股本重组生效日期期间并无其他变动，本公司 之股本架构将如下： 於本通函日期 紧随股本重组生效後 法定股本金额................... 500,000,000港元 500,000,000港元 面值............................每股现有股份0.10港元 每股新股份0.10港元 法定股份数目................... 5,000,000,000股现有股份 5,000,000,000股新股份 已发行股本金额................. 431,234,927.70港元 107,808,731.90港元 已发行股份数目................. 4,312,349,277股现有股份 1,078,087,319股新股份 未发行股本金额................. 68,765,072.30港元 392,191,268.10港元 未发行股份数目................. 687,650,723股现有股份 3,921,912,681股新股份 附注：上述本公司之股本架构仅供说明用途。 股东及有意投资者务请注意，因股本重组而於账目产生之进账额将视乎紧接股本重组 生效前已发行之现有股份数目而可予变更。 於本通函日期，除赋予持有人权利认购51,920,792股现有股份之购股权外，本公司并无 其他尚未行使之认股权证、购股权或可换股证券。 根据百慕达法例，董事可以不时生效之百慕达法例及本公司之公司细则所允许之任何 方式动用实缴盈余账之进账额。 除所产生之有关开支外，进行股本重组将不会对本集团之综合资产净值产生任何影响， 亦不会改变本集团之相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东之整体权益，惟股东 可能有权享有的任何零碎合并股份（如有）除外。董事会相信，股本重组将不会对本公司之 财务状况产生任何重大不利影响，且并无合理理由相信本公司於股本重组生效当日或於股 本重组後将无力偿还到期债务。股本重组将不会令任何涉及本公司任何未缴股本或向股东 偿还本公司任何未缴股本之任何债务减少，亦不会令股东之相关权利出现任何变动。 进行股本重组之理由 根据本公司将采纳并於本公司在百慕达存续时将予生效之公司细则，本公司不得以低 ―8― 董事会函件 於面值之价格发行任何股份。为降低本公司股份面值以方便日後可能进行之集资活动，有 需要进行股本削减（其构成股本重组之一部分）。股 本削减实际上将每股现有股份之面值0.10 港元（股份合并前）削减75%至每股合并股份0.10港元。 在联交所日期为二零一六年十一月十四日，批准根据本公司日期为二零一六年十一月 十一日之公开发售章程所发行之公开发售股份及红股上市及买卖之批准函内，联交所表明本 公司於二零一六年十一月十一日收市时之股价为每股0.074港元。联交所要求本公司注意， 根据上市规则第13.64条，若股价接近0.01港元之极端水平，联交所可要求发行人更改买卖 方法或合并股份。联 交所认为，低於0.10港元之成交价已接近此极端水平。联交所在上述批 准函内清楚表明，若股价接近此极端水平，联交所可能不会考虑批准本公司就未来集资上 市。股份於最後实际可行日期之收市价为0.067港元。故此，董事会建议进行股份合并，解 决联交所所提出股价处於极端水平之问题。 然而谨请注意，本公司目前并无任何进行中之项目须於未来十二个月内进行股本集资 活动。尽管如此，进行迁册及股本重组需时。董事会认为，尽快完成行事乃符合本公司及 股东之整体利益。 此外，股本重组及削减股份溢价产生之实缴盈余 账（ 定 义见公司法）进账额将可让本公司 悉数抵销或抵销相等於有关进账额之累计亏损（如有），或用於日後向股东作出任何分派， 或以不时生效之百慕达法例及本公司之公司细则所允许之任何其他方式动用。 董事会认为，股本重组对本公司及股东整体而言属有利，且符合彼等之整体利益。 建议削减股本溢价 有待股东於股东特别大会以特别决议案方式批准，董事会建议将本公司股份溢价账之全 部进账额削减至零，并将削减股份溢价所产生之进账额於迁册生效後转拨至实缴盈余账。 於二零一六年六月三十日，本公司於其股份溢价账中有进账余额约1,837,370,000港元。 削减股份溢价之条件 削减股份溢价须待迁册生效，以及股东於股东特别大会上通过一项特别决议案批准将 本公司股份溢价账之全部进账额削减至零，并将削减股份溢价所产生之进账额於迁册生效 後转拨至实缴盈余账後，方可作实。 ―9― 董事会函件 上市及买卖 本公司将向联交所申请批准因股本重组而产生之已发行及将予发行之新股份以及根据 本公司购股权计划尚未行使及将予授出之购股权获行使而可予配发及发行之新股份上市及 买卖。 待新股份获准在联交所上市及买卖，且符合香港结算之股份收纳规定後，新股份将获 香港结算接纳为合资格证券，可由新股份开始在联交所买卖当日或香港结算厘定之其他日 期起在中央结算系统记存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於 其後第二个结算日在中央结算系统内交收。中央结算系统下之所有活动均须依据不时生效 之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。 本公司之股权或债务证券概无任何部分於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买 卖，且亦不拟寻求有关上市或买卖批准。 有关购股权之调整 於最後实际可行日期，本公司尚未行使之购股权赋予其持有人权利认购51,920,792股现 有股份。股本重组将导致对购股权之行使价及�u或数目作出调整。本公司将委聘本公司核 数师核准对购股权作出之调整，并将就此调整相应知会购股权持有人。除前述者外，於本 通函日期，本公司并无其他赋予可认购、转换或交换为任何本公司股份之任何权利之已发 行但尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。 免费换领股票及碎股对盘安排 如股本重组生效，股东可於本公司将予刊发之进一步公告中所列明之期间内，将现有 股份之现有股票呈交本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼），按每四(4)股现有股份兑一(1)股新股份之基准换领新股份之 新股票，开支由本公司承担。有关免费换领股票之详情将於股本重组之生效日期确定後尽 快公布。所有现有股份之现有股票将继续为有关现有股份之有效权利凭证，可有效用於交 付、转让及交收用途。然而，於股本重组生效後，该等股票将不可获接纳作买卖、交收及 登记用途（新股份开始买卖後直至并行买卖结束（於本公司将予刊发之进一步公告内列明） 前在临时柜位进行者除外）。 买卖碎股之安排 为方便买卖因股本重组而产生之新股份碎股（如有），本公司已委任�笥�证券有限公司 为指定经纪，於 二零一七年五月十日（星期三）起至二零一七年五月三十一日（星期三）（包括 ―10― 董事会函件 首尾两天）期间，按每股新股份之相关市价配对新股份碎股之买卖。有意利用该服务的股东 可於上述期间的办公时间内以拨打电话(852)29136239或传真至(852)31628368联系�笥�证券 有限公司之MaryMa女士（地址为香港中环云咸街60号中央广场28楼）。新股份碎股之持有人 应注意，并不保证将成功配对新股份碎股之买卖。任何股东如对碎股安排有任何疑问，应 谘询其本身之专业顾问。 建议更新购股权计划之计划授权限额 计划授权限额之背景 购股权计划於二零一二年十二月二十日举行之股东大会上获本公司股东批准及采纳。 本公司自当日起从未更新计划授权限额。除购股权计划之外，本公司并无任何其他现时仍 然有效之购股权计划。 采纳购股权计划之目的乃旨在鼓励合资格参与者（见购股权计划之定义）向本集团作出 贡献。根据购股权计划认购股份的价格将由董事厘定，惟不可低於下列三者的最高者：(i) 根据联交所每日收市报价表所示，一手或多手完整买卖单位的股份在提呈授出购股权当日 （需为营业日）的股份收市价；(ii)根据联交所每日收市报价表所示，股份在紧接授出日期前 五个营业日的每股平均收市价；及(iii)股份之面值。 购股权计划 根据购股权计划及遵照上市规则第17章的规定，本公司根据购股权计划及本集团任何 其他购股权计划将予授出的所有购股权获行使时可予配发及发行的股份总数，合共不得超 过批准购股权计划当日的已发行股份之10%。计划授权限额可以在股东大会上获股东批准 後予以更新，惟本公司根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划将予授出的所有购股 权获行使时可予配发及发行的股份总数不得超过作出有关批准当日的已发行股份之10%。 在计算计划授权限额之时，根据购股权计划的条款已失效作废的购股权不会计算在内。 根据购股权计划，董事获授权可授出能认购最多达223,689,951股股份（相当於本公司於 获股东批准购股权计划当日已发行股本总额之10%）之购股权。截至本通函日期，258,297,030 份购股权已授出及合共60,376,238份购股权已失效或注销，故仅25,769,159份购股权可予授 出，相当於本公司於本通函日期之已发行股份总额约0.6%。董事认为，藉着向合资格参与 ―11― 董事会函件 者授出购股权，可就彼等对本集团作出之贡献或可能作出之贡献向彼等提供奖励及报酬， 因此应该更新计划授权限额，令本公司可更灵活招聘及挽留优秀员工，并吸引对本集团而 言属重要之人才。董事进一步认为，建议更新授权乃符合本集团及股东之整体利益，因为 此举有助本公司对合资格参与者作出适当嘉许及鼓励。 於股东特别大会上，将会提呈一项普通决议案，敦请股东批准建议更新授权，令本公司 可根据购股权计划进一步授出购股权，以 认购於通过该决议案当日已发行股份之最多10%。 建议更新授权 倘若股东在股东特别大会上批准更新计划授权限额，则根据於最後实际可行日期之已 发行股份4,312,349,277股计算，并假设本公司由最後实际可行日期起至股东特别大会举行日 期（包括该日）止并无进一步发行任何股份，则本公司将可根据购股权计划进一步授出可认 购最多合共达4,312,349,277股股份之购股权，相当於有关决议案通过当日（即股东特别大会 举行日期）之已发行股份之10%。先前根据购股权计划授出的购股权（包括根据购股权计划 及本公司之任何其他计划尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）在计算购股权计划 限额时不会计作「已更新」。於最後实际可行日期，除购股权计划外，本公司并无任何其他 现时仍然有效之购股权计划。 於最後实际可行日期，自采纳购股权计划後，根据购股权计划有51,920,792份尚未行使 的购股权。假设附有权利可认购4,312,349,277股股份的购股权获授出及获全数行使，则於最 後实际可行日期，因行使购股权而须予发行之股份总数相当於在最後实际可行日期的已发 行股份总数约10%。假设在最後实际可行日期至股东特别大会举行日期并无进一步发行任 何股份亦无购回任何股份，则有关的百分比率乃低於已发行股份之30%。 於股东特别大会上，将会提呈一项普通决议案，敦请股东批准建议更新授权，令本公 司可藉此根据购股权计划进一步授出购股权以认购合共达4,312,349,277股股份（相当於通过 该决议案当日之已发行股份之10%）。 建议更新授权之条件 建议更新授权须待下列条件达成後，方可作实： (a)股东於股东特别大会通过有关决议案批准建议更新授权；及 (b)联交所上市委员会批准在建议更新授权下根据购股权计划可予授出的购股权获行 ―12― 董事会函件 使而须予发行的股份上市及买卖，惟数目不可超过建议更新授权获股东批准当日 的已发行股份数目之10%。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准根据建议更新授权授出的购股权获行使时可予 发行的股份4,312,349,277股上市及买卖。 购股权计划的印本可由本通函刊发日期起至股东特别大会举行日期止正常营业时间内， 在本公司的主要营业地点查询，地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦40楼4007室。 在股东特别大会上以投票方式表决 根据上市规则第13.39条规定，在股东特别大会上由股东以普通决议案进行的表决以投 票方式进行。 於最後实际可行日期，就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无任何 股东须根据上市规则在股东特别大会上放弃就有关建议更新授权的决议案投票。 警告 股东务请注意，迁册、修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本重组、削 减股 份溢价及建议更新授权均须待本通函所载各自之条件获达成後，方可作实。因此，迁册、 修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本重组、削减股份溢价及建议更新授权不 一定会落实进行。 股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事，彼等如对本身状况有任何疑问， 应谘询彼等之专业顾问。 上市规则之涵义 建议迁册、修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本重组及削减股份溢价以及 建议更新授权均须待（其中包括）股东於股东特别大会上以投票表决方式批准，方可作实。 概无股东或彼等之联系人於建议迁册、修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本 重组及削减股份溢价以及建议更新授权中拥有任何权益。因此，概无股东须於股东特别大 会上就建议迁册、修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本重组及削减股份溢价 以及建议更新授权之决议案放弃投票。 ―13― 董事会函件 一般事项 本公司将於二零一七年三月十三日（星期一）下午四时三十分於香港湾仔港湾道26号华 润大厦40楼4007室举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准有关建议迁册、修订该等 细则及采纳新存续大纲及公司细则股本重组及削减股份溢价之特别决议案以及批准建议更 新授权之普通决议案。 召开股东特别大会之通告载於本通函第49至53页。随本通函奉附股东特别大会适用之 代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印列之指 示将表格填妥，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会（或其任何续会）指 定举行时间48小时前送达。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可依愿亲自出席股 东特别大会（或其任何续会）及 於会上投票，而於此情况下，代表委任文件将被视为已撤销。 推荐建议 董事认为，迁册、修订该等细则、采纳新存续大纲及公司细则、股本重组、削减股份 溢价以及建议更新授权均符合本公司及股东的整体利益，并建议股东投票赞成股东特别大 会通告所载的所有决议案。 责任声明 本通函（董事愿就此共同及个别承担全部责任）乃遵照上市规则的规定而提供有关本公 司的资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於各 重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，致使本通函或当中 所载任何陈述产生误导。 其他资料 敬请　阁下垂注本通函附录所载资料。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 中国天化工集团有限公司 主席兼行政总裁 陈昱 谨启 二零一七年二月十七日 ―14― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 以下为本公司於百慕达存续後之新存续大纲（「新大纲」）及细则（「公司细则」）之条文之 概要及与本公司於更改注册地点前之组织章程大纲（「大纲」）及细则（「组织章程细则」）之差 异。 1.大纲及新大纲 大纲载明（其中包括）本公司股东承担之责任有限，而本公司之成立宗旨并无限制，且 本公司应有全部权力和授权实现任何法律并无禁止之目标（正如开曼群岛公司法所规定）， 本公司亦将拥有且能够行使一个具有充份行为能力之自然人之全部功能，而不论是否如开 曼群岛公司法所规定符合公司利益；且由於本公司为获豁免公司，除为加强在开曼群岛以 外地区之业务外，本公司将不会在开曼群岛与任何人士、公司或机构进行业务来往。 本公司於百慕达存续後，本公司将采纳新大纲，而当向百慕达公司注册处存档及注册 後，新大纲将成为本公司之新组织章程大纲。新大纲订明（其中包括）本公司股东之责任以 彼等当时各自所持股份之未缴款项（如有）为限，而本公司为公司法所界定之获豁免公司。 新大纲亦列明本公司成立之宗旨并无限制，而本公司拥有自然人之能力、权利、权力及特 权。本公司作为获豁免公司，将在百慕达境内之营业地点经营於百慕达境外之业务。 根据公司法第42A条之规定及在其规限下，新大纲授权本公司购回其本身之股份，而根 据其公司细则，董事会（「董事会」）可按其认为适当之条款及条件行使此项权力。 2.组织章程细则及公司细则 (a)股份 组织章程细则 (i)股份类别 本公司股本由普通股构成。 (ii)股票 每张股票须以盖章方式或以其摹本或印上印章之方式发行，且须列明相关股份之 数目、类别及区分编号（如有）以及已付之股款，并以董事可不时厘定之形式发行。 发行之股票一概不得代表多於一个股份类别。董事会可透过决议案在一般或任何 ―15― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 一个或多个特定情况下，决定该等股票（或其他证券之证明书）之任何签署毋须为 亲笔签署，但可透过机印或印刷方式於股票上盖章。 公司细则 (i)股份类别 本公司股本由普通股构成。 (ii)股票 有关股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券之每张证书上应加 盖本公司印章，就此而言可为证券印章。若使用证券印章为本公司股份之股票或 其他证券盖章，则任何该等证书或其他文件均毋须任何董事、高级人员或其他人 士签署及以机印形式复印，而已加盖证券印章之任何该等证书或其他文件将为有 效及视为已获董事会授权加盖印章及签署，且不论是否缺乏前述之任何该等签署 或机印形式复印。 本公司无义务就任何一股股份登记四名以上人士为联名持有人。 (b)董事 组织章程细则 (i)配发及发行股份与认股权证之权力 董事会可按董事会全权酌情决定之时间、代价、条款及条件，向其认为适当之人 士提呈、配发、授予购股权或以其他方式处理股份，惟股份不得因此按折让价发 行。当就股份作出或授予任何配发、要约、授出购股权或出售时，本公司及董事 会均并无责任将任何上述配发、要约、购股权或股份提交予登记地址位於董事会 认为在如无登记声明或办理其他特别手续之情况下将会或可能属於违法或不可行 之任何一个或多个特定地区之股东或其他人士。 董事会可根据其不时决定之条款，发行认股权证或可换股证券或性质相若之证券 而赋予其持有人权利可认购本公司股本中任何类别股份或证券。 (ii)出售本公司或任何附属公司资产之权力 虽然组织章程细则并无具体条文涉及出售本公司或其任何附属公司之资产，但董 事会可行使及采取一切可由本公司行使或采取或批准之权力及行动与事宜，而该 ―16― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 等权力及行动与事宜并非组织章程细则或开曼群岛公司法规定须由本公司於股东 大会上行使或采取，但如该权力或行动受到本公司於股东大会上规管，则於该规 管订立前已有效之任何董事会先前行动不会因该规管而无效。 (iii)离职补偿或付款 董事会向本公司任何董事或前任董事透过离职补偿或有关或涉及其退任之代价而 支付任何款项前（并非董事根据合约而有权获得之款项），须在股东大会上取得本 公司批准。 (iv)给予董事之贷款及提供贷款抵押 组织章程细则之条文禁止向董事及彼等之任何联系人士提供贷款，等同於采纳组 织章程细则时通行之香港法例条文。 本公司不应直接或间接(i)向董事、本公司任何控股公司之董事或彼等各自之任何 联系人士（定义见指定证券交易所（如适用）之规则）提供贷款；(ii)就任何人士向董 事或某一名董事提供贷款而订立任何担保或提供任何抵押；或(iii（) 如任何一名或 多名董事（共同或各别或直接或间接 ）持 有另一公司之控股权益）向其他公司提供贷 款或就任何人士向该间其他公司提供贷款而订立任何担保或提供抵押。 (v)披露在本公司或其任何附属公司所订立合约中拥有之权益 董事可：(a)於 其在任期间兼任本公司任何其他有酬劳之职位或职务（惟不可担任本 公司核数师），期间及条款可由董事会决定。就任何其他有酬劳职位或职务而向任 何董事支付之任何酬金（不论透过薪金、佣金、分享利润或其他方式），乃按照或 根据任何其他组织章程细则规定之酬金以外；(b)由本身或其商号以专业身份（惟以 本公司核数师之身份除外）为本公司行事，而彼或其商号可就专业服务获取酬金， 犹如其并非董事；(c)继续担任或出任由本公司发起或本公司作为供应商、股东或 其他身份而拥有权益之任何其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副 董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除另有协定外）董事毋 须交代其因出任该等其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总 经理、执行董事、经理、其他高级人员或股东或其在该等其他公司拥有权益而收 取之任何酬金、利润或其他利益。董事可按彼等认为适当之方式，於所有方面行 使或促使行使本公司所持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予或彼等作为该间 其他公司之董事可行使之表决权，包括行使有关表决权以赞成委任彼等或其中任 何一名为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董 事、经理或其他高级人员之任何决议案，或表决赞成或规定支付酬金予该间其他 ―17― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或 其他高级人员，而任何董事均可以上述方式投票赞成行使该等表决权，亦不论彼 可能或即将获委任为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经 理、执行董事、经理或其他高级人员而致使彼现时或可能在以上述方式行使该等 表决权时拥有权益。 在开曼群岛公司法及组织章程细则之规限下，董事或建议委任或候任董事不应因 其职位而失去与本公司订立有关其兼任任何有酬劳职位或职务任期之合约或以卖 方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约之资格；而任何该等合约或任何董 事於其中以任何方式拥有权益之任何其他合约或安排亦不得被撤销；而以此订约 或以此拥有权益之任何董事毋须因该董事担任之职位或由此建立之受信关系而向 本公司或股东交代其由任何该等合约或安排所获得之任何酬金、利润或其他利益， 惟该董事须按照组织章程细则披露其於当中拥有权益之任何合约或安排中之权益 性质。 董事就其所知在与本公司所订立之合约或安排或建议订立之合约或安排中以任何 方式不论直接或间接地拥有权益，倘其知悉其权益於当时存在，则 须於首次考虑订 立合约或安排之董事会会议上申报其权益之性质，或於任何其他情况下在其当时 或已经以此拥有权益後在董事会首次会议上申报。就组织章程细则而言，倘董事 就以下事项向董事会发出一般通知：(a)其为一间指定公司或商号之股东或高级人 员，并被视为於通知日期後与该公司或商号订立之任何合约或安排中拥有权益； 或(b)其被视为於通知日期後与其有关连之指定人士订立之任何合约或安排中拥有 权益；则就任何上述合约或安排而言，该通知应视为组织章程细则项下之充分利 益申报，惟除非该通知在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发 出後之下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知并无效力。 董事不得就批准其或其联系人士拥有重大权益之任何合约或安排或任何其他建议 之任何董事会决议案作出投票（亦不得计入法定人数），但此项禁止不适用於任何 下列事宜，分别为：(i)就该董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司之要求 或为本公司或其任何附属公司之利益而借出款项或招致或承担之债务而向该董事 或其联系人士发出之任何抵押或弥偿保证所订立之任何合约或安排；(ii)就董事或 其联系人士因本公司或其任何附属公司之债项或债务而根据一项担保或弥偿保证 ―18― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 或提供抵押而个别或共同承担全部或部分责任所订立之合约或安排；(iii)涉及提呈 发售本公司或本公司可能发起之任何其他公司之股份或债权证或其他证券以供认 购或购买之任何合约或安排，而董事或其联系人士在提呈发售之包销或分包销中 以参与者身份拥有权益；(iv)董事或其联系人士仅因其於本公司之股份或债权证或 其他证券所拥有之权益，按与本公司之股份或债权证或其他证券之持有人相同之 方式拥有权益之任何合约或安排；(v)涉及董事或其联系人士仅因作为高级人员、 行政人员或股东而直接或间接拥有权益之任何其他公司之任何合约或安排，惟董 事及其任何联系人士於该公司（或任何第三方公司如其权益或其任何联系人士之权 益乃透过该公司取得）合共实益拥有已发行股份或任何类别股份表决权百分之五 (5)%或以上之权益；或(vi)有关接纳、修订或操作涉及董事或其联系人士及本公司 或其任何附属公司雇员之购股权计划、养老金或退休、身故或残疾福利计划或其 他安排之任何建议或安排，且并无给予董事或其联系人士任何与涉及该计划或基 金之任何人士一般而言并无享有之任何特权或利益。 (vi)酬金 董事之一般酬金须由本公司於股东大会上不时厘定，并须（除接受表决之决议案另 有指定者外）按董事会可能同意之比例及方式於董事会成员之间分配，如未能达成 协议，则於董事会成员之间均分，惟任何董事如任职时间较有关应付酬金所涉及 之期间为短者，则 仅可按其任职时间比例收取酬金。有 关酬金视作按日累计收取。 每名董事将有权获偿还或预付其於出席董事会会议或董事委员会会议或股东大会 或本公司任何类别股份或债权证之个别会议或其因执行董事职务所合理招致或预 期招致之所有差旅、酒店及附带开支。 倘任何董事应要求就本公司之任何目的而前往海外公干或留驻或提供任何董事会 认为超逾董事一般职责之服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪 ―19― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为任何其他细则所规定或根据任何其他 细则规定之一般酬金以外或代替一般酬金之额外酬劳。董事会在向本公司任何董 事或前任董事支付款项作为离职补偿，或作为或有关其退任之代价而支付之款项 （并非董事按合约有权获支付之款项）之前，必须在股东大会上获得本公司批准。 (vii)委任、退任及撤职 本公司可藉普通决议案推选任何人士为董事，以填补董事会之空缺或作为现有董 事会之增任董事。董事将有权不时或随时委任任何人士为董事，以填补董事会空 缺或作为现有董事会之增任董事。获董事会委任填补空缺之任何董事，任期仅至 其委任後之首次股东大会为止，并可於该大会上重选连任。获董事会委任为增任 董事之任何董事，任期仅至本公司下一届股东周年大会为止，届时合资格接受重 选连任。 在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或倘其人数并非三(3)之倍数，则人数 为最接近但不少於三分之一）将轮值告退，惟每名董事须最少每三年一次在股东周 年大会上告退。 退任董事於其退任之大会期间须合资格膺选连任及继续担任董事。轮值退任之董 事须包括（在确定轮值退任董事人数而言属必需之范围内）拟退任且不再膺选连任 之任何董事。据此须退任之任何其他董事须为自上次重选连任或委任起计任期最 长而须轮值退任之其他董事，致使倘有数名人士於同日出任或重选连任董事，则 将行退任之董事（除非彼等之间另有协定）须由抽签决定。在厘定轮值退任之特定 董事或董事人数时，根据组织章程细则获董事会委任之任何董事不应计算在内。 除於大会上退任之董事，及由董事推荐膺选者外，概无人士有资格於任何股东大 会上膺选为董事，除非由正式合资格出席大会并於会上表决之股东（并非拟参选人 士）签署通知，其中表明建议提名该人士参选之意向，并附上获提名人士签署表示 其愿意参选之通知，送交总办事处或过户登记处而发出该（等）通知之期间最少须 ―20― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 为七(7)天，及（如该等通知於寄发指定举行有关选举之股东大会通告後提交）发出 该（等）通知之期间该期间将以寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始 计算，并以不迟於该股东大会举行日期前七(7)日结束。 如董事出现下列情况，则董事须离职： (1)倘以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞职； (2)倘神智失常或身故； (3)倘未经董事会特别批准休假而连续六个月缺席董事会会议，且其替任董事（如 有）於该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职； (4)倘破产或接获被全面接管财产之指令或停止支付款项或与债权人达成还款安 排协议； (5)倘法例禁止出任董事；或 (6)倘因开曼群岛公司法及当时生效并且适用於或影响本公司、组织章�H大纲及�u 或章程细则之公司法之任何条文及开曼群岛立法机关之任何其他法律而须停 止出任董事，或根据组织章程细则而遭撤职。 (viii)借贷权力 根据组织章程细则，董事会可行使本公司一切权力以筹集或借取款项及将本公司 之全部或任何部分业务、物业及资产（现时及日後）以及未催缴股本按揭或抵押， 并在开曼群岛公司法规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何 第三方之任何债项、负债或责任之全部或附属抵押。 公司细则 (i)配发及发行股份之权力 在不损害任何股份或任何类别股份当时附带之任何特别权利或限制下，本公司可 不时通过普通决议案决定（或如无任何该项决定或倘有关决定并无作出具体规定， 则可由董事会决定）按该等条件及条款发行任何股份，而该等股份不论在股息、表 决、发还资本或其他方面具有优先、递延或其他特别权利或限制。本公司可在公 司法之规限及在特别决议案之批准下发行任何优先股，条件为在发生指定事件时 或在指定日期，及本公司可选择或（如本公司之组织章程大纲许可）持有人可选择 ―21― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 赎回优先股。在股东於股东大会上批准之规限下，董事会可根据其不时决定之条 款发行可认购本公司任何类别股份或证券之认股权证。 在股东於股东大会上批准之规限下，董事会可根据其不时决定之条款发行可认购 本公司任何类别股份或证券之认股权证。如 认股权证属不记名认股权证，则若其遗 失证书将不获补发，除非董事会在无合理疑点之情况下信纳原有证书已被销毁， 且本公司已就发出任何该等补发证书获得董事会认为适当形式之弥偿保证。 在公司法和公司细则条文之规限下，及在取得百慕达金融管理局之批准後，本公司 所有未发行股份将由董事会处置。董事会可全权酌情决定按其认为适当之时间、 代价及一般条款向其认为适当之人士提呈发售或配发股份，或授出有关股份之购 股权或以其他方式处置股份，惟不得以折让方式发行股份。 (ii)出售本公司或任何附属公司资产之权力 公司细则并无载有关於出售本公司或其任何附属公司资产之具体条文，惟董事会 可行使及采取一切本公司可行使或采取或批准之权力及作为与事情，而该等权力 及作为与事情并非公司细则或法规规定须由本公司於股东大会上行使或采取者。 (iii)离职补偿或付款 凡向任何董事或前任董事支付任何款项，作为离职或有关其退任之补偿或代价（并 非董事根据合约而有权获得之款项），须获本公司在股东大会上批准。 (iv)给予董事之贷款 公司细则并无关於给予董事贷款之条文。然而，公司法载有公司给予董事贷款之 限制，其有关条文於本附录第4(n)节中概述。 (v)披露在本公司或其任何附属公司所订立合约中拥有之权益 在公司法之规限下，董事可於在职期间兼任本公司任何其他有酬劳之职位或职务 （惟不可担任核数师），期间及条款可由董事会决定，董事并可收取由董事会决定 之额外酬金（不论透过薪金、佣金、分享利润或其他方式）。本公司董事可担任或 出任由本公司发起之任何公司或本公司可能拥有权益之任何其他公司之董事或其 他高级人员，或於该等公司拥有其他权益，而毋须向本公司或其股东交代其因出 任该等其他公司之董事或高级人员，或其在该等其他公司拥有权益而收取之任何 ―22― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 酬金、利润或其他福利。董事会亦可以其认为在各方面均属适当之方式行使本公 司持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予之投票权（包括投票赞成委任董事为该 等其他公司之董事或高级人员之任何决议案，或投票赞成或规定向该等其他公司 之董事或高级人员支付酬金）。董事不得就任何委任其本身担任本公司或本公司拥 有权益之任何其他公司任何有酬劳职位或职务之董事会决议案（包括该等委任条款 之安排或修改或终止该委任）作出投票或计入会议人数内。 在公司法及公司细则之条文规限下，任何董事或建议委任或候任董事不应因其职 位而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期之合约或以卖方、买方 或以任何其他方式与本公司订立合约之资格；而任何该等合约或任何董事於其中 以任何方式拥有权益之任何其他合约或安排亦不得被撤销；而以此订约或以此拥 有权益之任何董事毋须因该董事担任之职位或由此而建立之受信关系而向向本公 司或股东交代其由任何该等合约或安排所获得之酬金、利润或其他福利。董事就 其所知在与本公司所订立之合约或安排或建议订立之合约或安排中以任何方式不 论直接或间接地拥有权益，倘其知悉其权益於当时存在，则须於首次考虑订立合 约或安排之董事会会议上申报其权益之性质，或於任何其他情况下在其当时或已 经以此拥有权益後在董事会首次会议上申报。 除公司细则另有规定，否则董事不得就有关彼或其任何联系人士有重大权益之任 何合约或安排之任何董事会决议案作出投票（亦不得计入法定人数），如其作出投 票，其投票将不获计算在内，惟此项限制不适用於下列任何事项，分别为： (aa)本公司就董事或其联系人士应本公司及其任何附属公司之要求或为本公司及 其任何附属公司之利益而借出款项或招致或承担之债务而向该董事或其联系 人士提供任何抵押或弥偿保证之任何合约或安排； (bb)本公司就董事或其联系人士因本公司或其任何附属公司之债项或债务而个别 或共同承担全部或部分责任或提供担保或抵押而向第三方提供任何抵押品之 任何合约或安排； (cc)有关提呈发售本公司或本公司可能发起或拥有权益之任何其他公司提呈发售 ―23― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 股份、债权证或其他证券以供认购或购买而董事或其联系人士在提呈发售之 包销或分包销中为参与者或以参与者身份拥有权益之任何合约或安排； (dd)董事或其联系人士仅因其於本公司之股份或债权证或其他证券所拥有之权益， 按与本公司之股份或债权证或其他证券之其他持有人相同之方式拥有权益之 任何合约或安排； (ee)涉及董事或其联系人士仅因作为高级人员或行政人员身份或股东而直接或间 接拥有权益之任何其他公司之任何合约或安排，惟董事或其任何联系人士於 该公司（或任何第三方公司如其权益或其任何联系人士之权益乃透过该公司 取得）合共实益拥有已发行股份或任何类别股份表决权百分之五(5)或 以上之权 益； (ff)为本公司或其附属公司雇员之利益（包括采纳、修改或操作公积金或退休、身 故或伤残福利计划之任何建议或安排），而该等建议或安排乃与本公司或其任 何附属公司董事、其联系人士及雇员有关，且并无给予董事或其联系人士任 何与涉及该计划或基金之各类人士一般而言并无享有之任何特权；及 (gg)为本公司或其附属公司雇员之利益而有关采纳、修改或操作涉及由本公司发 行或授出股份或其他证券之购股权之任何雇员股份计划从而使董事或其联系 人士可受惠之任何建议或安排。 (vi)酬金 董事将有权透过酬金方式就彼等之服务收取款项，而有关款项则由本公司於股东 大会上不时厘定，该等款项（除经投票通过之决议案另有规定外）将按董事会可能 协议之比例及方式於董事会成员之间分派，或如未能达成协议，则於董事会成员 之间均分，惟任何董事如任职时间较有关应付酬金所涉及之期间为短者，则仅可 按其任职时间比例收取酬金。除就董事袍金所支付之款项外，上述条文不适用於 担任本公司任何有薪酬职务或职位之董事。董事亦有权获偿还彼等在执行董事职 务时合理招致之所有差旅、酒店及其他开支（包括因往返董事会会议、委员会会议 或股东大会或任何在处理本公司业务或执行董事职务时招致之开支）。倘任何董事 ―24― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 为本公司或应本公司之要求执行任何特别或额外之职务，则董事会可向该董事支 付特别酬金。该等特别酬金可支付予该董事作为其一般董事酬金以外之额外报酬 或代替该等一般酬金，并可安排透过薪金、佣金或分享利润或其他方式支付。即 使有上述规定，董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事或 获委任为本公司管理层中任何其他职位之董事均可收取董事会不时厘定之酬金， 亦可透过薪金、佣金或分享利润或其他方式或上述全部或任何该等模式支付，以 及董事会可能不时决定之其他福利（包括退休金（及�u或约满酬金）及�u或其他退休 福利）及津贴。上述酬金可作为董事酬金以外之报酬。 董事会亦有权为本公司或为本公司附属公司之任何公司或与本公司或任何该等附 属公司联盟或联营之公司於任何时间之任何现职或前任雇员或服务上述公司之人 士，或本公司或上述任何该等公司任何时间之董事或高级人员，或本公司或该等 其他公司之任何现职或前任受薪雇员或职员，以及上述任何人士之配偶、遗孀、 鳏夫、家人及受养人，设立及维持或促使设立及维持任何供款式或非供款式退休 金或离职金，或给予或促使给予任何该等人士任何捐款、约满酬金、退休金、津 贴或酬金，并可为任何该等人士之保险作出付款或供款。担任任何此等职务或职 位之任何董事均有权参与及为其本身利益而保留任何此等捐款、约满酬金、退休 金、津贴或酬金。 (vii)退任、委任及撤职 在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或若其人数并非三或三之倍数，则以 最接近三分之一人数为准）将轮值告退。每年须告退之董事将为自上次重选後任期 最长之董事，但若有多名人士於同日出任董事，则以抽签决定须告退之董事（除非 彼等之间另有协定）。 除退任董事外，概无人士（经董事会推荐膺选者除外）符合资格於任何股东大会上 膺选董事职位，惟拟提名该人士膺选董事之书面通知及被提名人士表示其愿意参 选之书面通知已於股东大会举行日期最少七日前交回总办事处或注册办事处则作 别论。 本公司董事均有权出席所有股东大会并於会上发言。 董事人数不得少於两名。本公司可通过普通决议案将任何任期未届满之董事撤职 （惟此举不影响该董事就其与本公司所订立任何合约遭违反而可提出之任何索偿）。 ―25― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 本公司可不时於股东大会上通过普通决议案推选任何人士填补董事会空缺或出任 增任董事。 概无就董事设定任何股权资格，亦概无就董事设定任何具体年龄限制。 董事会可不时将其全部或任何权力授予及赋予其认为适当之董事总经理、联席董 事总经理、副董事总经理或执行董事，惟该董事行使其权力时均须遵守董事会不 时作出及施加之规例及限制。董事会可将其任何权力授予董事会认为合适并由董 事会之一名或多名成员及其他人士组成之委员会，并可不时就任何人士或目的而 全部或部分撤回有关之授权或撤回对任何该等委员会之委任及解散任何该等委员 会，惟每个以此方式成立之委员会在行使获授予之权力时，须遵守董事会不时施 加之任何规例。 (viii)借贷权力 在公司法条文之规限下，董事会可不时酌情行使本公司全部权力，就本公司而言 筹集或借贷或取得任何一笔或多笔款项，及将本公司之业务、物业及未催缴股本 或其任何部分予以按揭或抵押。董事会可按彼等认为适当之方式及根据彼等认为 适当之条款及条件，筹集或取得任何款项或偿还一笔或多笔款项，尤其有关发行 本公司之债权证、债权证股额、债券或其他证券，作为本公司或任何第三方之任 何债项、负债或责任之全部或附属抵押品。 (c)修订章程文件 组织章程细则 撤销、更改或修订任何组织章程细则及新增任何章程细则，均须经股东通过特别决议 案後方可作实。更改组织章程大纲之条文或更改本公司名称均须经特别决议案通过。 公司细则 本公司组织章程大纲可在百慕达财政部长（「部长」）（如需要）之同意下经本公司在股东 大会上更改。公司细则可经本公司在股东大会上批准之规限下由董事修订。细则订明， 更改组织章程大纲、对公司细则作出任何修订或更改本公司名称，均须通过特别决议 案批准。 ―26― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 (d)更改现有股份或各类别股份附有之权利 组织章程细则 於开曼群岛公司法规限及在不损害组织章程细则之情况下，当时任何类别股份附带之 全部或任何特权，可经由该类已发行股份面值不少於四分之三之持有人书面同意，或 经由该类股份持有人在另行召开之股东大会上通过特别决议案批准而更改、修订或废 除，惟倘该类股份之发行条款当时另行规定则作别论（不论本公司是否正在清盘）。组 织章程细则中关於股东大会之所有规定经作出必要修订後，将适用於各个另行召开之 股东大会，惟：(a)大会所需法定人数（续会除外）须为持有该类已发行股份面值最少三 分之一之两名人士（或股东为公司，则由其正式授权代表出席）或受委代表，而在任何 该类别持有人大会之续会上，两名亲身出席或（如股东为公司）由其正式授权代表出席 或受委代表出席之持有人（无论彼等持有多少数目之股份）即构成法定人数；及(b)该类 股份之每名持有人在按股数投票表决时，每持有一股该类股份可投一票。 除非有关股份发行条款所附带权利另行明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有 人之特权，不得因继後增设或发行享有同等权利之股份而被视为已更改、修订或废除 论。 公司细则 在百慕达一九八一年公司法条文之规限下，倘在任何时候股本分为不同类别股份，则 任何类别股份附有之全部或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另行规定），可 经由占该类别已发行股份面值最少四分之三之持有人书面同意，或经由该类别股份持 有人在另行召开之股东大会上通过特别决议案核准而更改或废除。公司细则中有关股 东大会之条文经加以必要之变通後，将适用於另行召开之股东大会，惟因此大会所需 之法定人数须为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值最少三分之一之两名人 士，且亲身或由受委代表或其正式授权公司代表出席大会之该类别股份之任何持有人 均可要求投票表决。 (e)更改股本 组织章程细则 本公司可不时依照开曼群岛公司法通过普通决议案更改其组织章程大纲之条款，以： (a)增加其股本，该新增股本之金额及须划分之股份面值由决议案决定；(b)将其全部或 任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大之股份；(c)在无损之前已授予现有 股份持有人之任何特别权利之情况下，将其股份分拆为数个类别，分别为任何优先、 递延、合资格或特别权利、优 先权、条 件或有关限制，倘本公司於股东大会并无作出有 ―27― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 关决定，则董事可作出决定，惟倘本公司发行不附表决权之股份，则须要在有关股份 之称谓中加上「无表决权」一词；倘股本包括具不同表决权之股份，则须在各类别股份 （具最优先投票权之股份除外）之称谓加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； (d)将其全部或部分股份拆细为面值较本公司组织章程大纲规定之面值为少之股份，惟 不得违反开曼群岛公司法之规定，而有关拆细股份之决议案可决定分拆产生之股份持 有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有优先权利或限制，而该等优先权利或 限制为本公司可附加於未发行或新股者；(e)注销於通过决议案之日尚未获任何人士承 购或同意承购之股份，并按注销股份面值之数额削减其股本或（倘为不附任何面值之股 份）削减划分该股本之股份数目。 公司细则 本公司可不时通过普通决议案： (i)藉增设新股份增加其股本； (ii)将其全部或任何部分股本合并或分拆为面额高於现有股份之股份；於合并任何已 缴足股款之股份为面额较高之股份时，董事会可以任何其认为权宜之方式解决可 能出现之任何困难，特别可（在不影响上文所述之一般性之原则下）在将合并股份 持有人间，决定将某些股份合并为合并股份，及倘若任何人士有权获配发任何合 并股份或股份之零碎部分，该等零碎股份可就此目的由董事会委任之若干人士出 售，而该获委人士可将出售股份转让予买家，而并不应对此等转让之有效性提出 疑问，而该等出售所得款项净额（於扣除出售之有关开支後）可按其权利及权益之 比例分发予原有权获发合并股份或股份零碎部分之人士，或将该等所获款项净额 支付予本公司，归本公司所有； (iii)将其股份拆细为多类别股份，并分别附加任何优先、递延、合资格或特别权利、 特权或条件； (iv)注销任何於通过决议案之日尚未获任何人士认购或同意认购之股份，并按注销之 股份面额削减其股本； (v)在公司法之规限下，将其股份或任何部分股份拆细为面额低於组织章程大纲所指定 面额之股份；据此拆细任何股份之决议案可决定因拆细而产生之股份持有人间， ―28― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 其中一类别或多类别股份可享有任何优先或其他特权，或相比於其他股份而言， 附有本公司有权附加於未发行股份或新股之递延权利或受任何该等限制所规限； (vi)更改其股本之币值；及 (vii)适用监管规定之规限下，就发行及配发不附带任何表决权之股份作出条文。 本公司可通过特别决议案以法律批准及订明之任何方式及任何条件之规限下削减 股本、任何股本赎回储备金或任何股份溢价账或其他不可分派储备。 (f)特别决议案―所需大多数票 组织章程细则 按照组织章程细则，特别决议案须由有权表决之股东亲自或（如股东为公司）由其各自 之正式授权代表或（如允许委任代表）受委代表於股东大会上以不少於四分之三之多数 票通过之决议案。就此，须正式发出不少於二十一(21)个整日及十(10)个完整营业日之 通告，其中说明将该决议案提呈为特别决议案之意向。惟（股东周年大会除外）倘有权 出席任何该等大会并於会上表决之大多数（即共同持有不低於赋有该权利股份面值百分 之九十五(95%)）股东同意，及就股东周年大会而言，倘有权出席并於会上表决之全体 股东同意，则可就作为特别决议案於会上提呈并通过之决议案发出少於二十一(21)个整 日之通告。 公司细则 本公司之特别决议案须在股东大会上获亲身出席并有权投票之股东或（若可委派公司代 表出席）经正式授权之公司代表或（若可委派受委代表出席）受委代表以不少於四分之三 大多数票通过；有关大会须正式发出不少於二十一日通告，说明提呈该决议案为特别 决议案之目的。然而，若有权出席上述会议及於会上投票并合共持有赋予该项权利之 股份面值不少於95%之大多数股东同意，则可於发出少於二十一日通告之大会上以决 议案方式提呈及通过一项特别决议案。 ―29― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 (g)表决权（在普遍情况下及按股数投票时）及要求按股数投票表决之权利 组织章程细则 每名亲身出席股东或其受委代表（或如股东为公司，则其正式授权代表），凡持有一股 缴足股份（惟催缴或分期付款前缴入或入账列作缴入股款就上述目的而言将不被视为 缴入股份）可投一票。提呈大会表决之决议案须按股数投票表决。按股数投票表决之结 果将视为大会之决议。本公司仅须於指定证券交易所规则规定须披露按股数投票表决 之表决数字时方须作出有关披露。於按股数投票表决时，可以亲身或委派代表进行表 决。於按股数投票方式表决时，凡有权投超过一票之人士毋须尽投其票，亦毋须以同 一方式尽投其票。提呈大会之所有事项须以简单多数票决定，惟组织章程细则或开曼 群岛公司法规定须得到较大多数票除外。倘票数相等，该大会主席将有权作出第二次 表决或彼可能作出之任何其他表决以外之表决。 如属任何股份之联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关 股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人出席任何大会， 则排名最先之持有人（不论亲身表决或由受委代表表决）之投票方获接纳，其他联名持 有人之投票一律不获接纳；就此而言，联名持有人之排名先後乃根据本公司股东名册 上就联名持有股份之排名次序决定。就组织章程细则而言，已身故股东（任何股份以其 名义登记）之多名遗嘱执行人或遗产管理人视为股份之联名持有人。 倘股东为患有任何精神病之病人或已由任何具司法管辖权法院（就保护或管理无能力自 行管理事务之人士之事务）之颁令，则其财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士 可委派代表按股数投票方式表决，及就股东大会而言，可按犹如其为该等股份之登记 持有人般行事及处理，惟须於大会或续会（视情况而定）之指定举行时间不少於四十八 (48)小时前，向办事处、本公司之总办事处或登记处（倘适用）递交董事会可能要求声称 有权投票人士之授权证明。 凡根据组织章程细则登记为任何股份持有人之任何人士，均可就有关股份於任何股东 大会上以相同方式投票，犹如其为有关股份之登记持有人，惟该人士须於其拟投票之 大会或续 会（ 视情况而定）举行时间最少四十八(48)小时前，令董事会信纳其就於有关股 份之权利，或董事会先前已承认其就有关股份於该大会上投票之权利。 ―30― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 除非董事会另行决定，否则股东於正式登记及已就本公司股份支付当时应付之所有催 缴股款或其他款项前，概无权利出席任何股东大会及於会上投票，亦不可计入股东大 会之法定人数。 倘本公司知悉任何股东须根据指定证券交易所之规则须就本公司任何特定决议案放弃 投票，或仅可就本公司任何特定决议案投赞成或反对票，则该股东或代表该股东所投 而违反上述规定或限制之票数将不会点算在内。 倘：(a)对任何投票人之资格提出任何异议；或(b)原应不予点算或原应否定之任何票数 已点算在内；或(c)原应点算之任何票数并无点算；则除非该异议或失误於作出或提出 异议或发生失误之大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会导致大会或续会 有关任何决议案之决定失效。任 何异议或失误须由大会主席处理，且 仅当主席决定该情 况可能已对大会决定产生影响之情况下，方会导致大会有关任何决议案之决定失效。 主席就该等事项作出之决定须为最终及不可推翻。 公司细则 在任何类别股份当时所附之任何特别权利、特权或限制之规限下，於任何股东大会上 如以举手方式表决，则亲身或由其正式授权公司代表或受委代表出席之股东每人可投 一票；如以按股数投票方式表决，则每位亲身或由其正式授权公司代表或受委代表出 席之股东每持有一股缴足或入账列为缴足股份可投一票；惟於催缴或分期缴款前缴足 或入账列作缴足股份之股款，就 上述情况而言不得作缴足股款论。按股数投票表决时， 凡有权投一票以上之股东毋须尽投其票数或以同一方式尽投其票数。 除非上市规则规定必须以按股数投票表决或（在以举手方式表决之结果宣布前或当时或 於撤回按股数投票方式表决之任何其他要求时 ）下 列人士要求以按股数投票方式表决， 否则於任何股东大会，任何提呈大会表决之决议案须以举手方式表决：(i)大会主席； 或(ii)最少三位亲身或由受委代表或其正式授权公司代表出席并於当时有权於会上投票 之股东；或(iii)任何亲身或由受委代表或其正式授权公司代表出席之一位或多位股东， 彼或彼等须代表有权於会上投票之全体股东之投票权总数不少於十分之一；或(iv)亲身 或由受委代表或其正式授权公司代表出席之一位或多位股东，彼或彼等须持有获赋予 权利於会上投票之本公司股份，而该等股份之实缴股款总额不少於全部获赋予该项权 利之股份实缴股款总额十分之一。 ―31― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 (h)股东周年大会 组织章程细则 除本公司采纳组织章程细则之年度外，本公司须按董事会决定之时间和地点，每年（由 对上一届股东周年大会举行日期起计不超过十五(15)个月内或由采纳组织章程细则日 期起计不超过十八(18)个月内，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则之规定 （如有））举行股东周年大会。 公司细则 股东周年大会每年须举行一次，举行日期不得迟於上届股东周年大会举行後十五个月。 (i)账目及核数 组织章程细则 於每年股东周年大会上或其後之股东特别大会上，股东须委任一名核数师对本公司之 账目进行审核，该核数师之任期直至下届股东周年大会为止。该核数师可以是股东， 唯董事或本公司高级人员或雇员，在他们任职期间无资格担任本公司核数师。股东可 在依照组织章程细则召开及举行之任何股东大会上，藉特别决议案於该核数师任期届 满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行 余下任期。 在开曼群岛公司法之规限下，本公司账目须每年审核至少一次。核数师酬金须由本公 司於股东大会上或以股东决定之方式厘定。如由於核数师辞任或身故或由於核数师在 有需要其服务时因病或其他无行为能力而未能履行职务，令核数师职位出现空缺，则 董事可填补该空缺及厘定所委任核数师之酬金。核数师在所有合理时间应可查阅本公 司保存之所有账册以及所有相关账目及会计证据，其并可请求董事或本公司高级人员 提供该等人士所管有之与本公司账册或事务有关之任何资料。组织章程细则规定之收 支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关账册、账目及会计凭单比较，核数师并 须就此编制书面报告，说明所制定之报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本 公司之财务状况及经营业绩，而倘在需要董事或本公司高级人员提供资料之情况下， 说明是否获提供资料及资料是否符合需要。 按组织章程细则规定提供之收支表及资产负债表须由核数师审查，并 与相关账册、账目 及会计凭单比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所编制之报表及资产负债表是 ―32― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 否公平地呈列回顾期间内本公司之财务状况及经营业绩，而倘在需要请求董事或本公 司高级人员提供资料之情况下，说明是否获提供有关资料及是否符合需要。本公司之 财务报表应由本公司核数师按照普遍采纳之核数准则审核。核数师须按照普遍采纳之 核数准则作出书面报告，而本公司核数师报告须於股东大会上向各股东呈报。本文所 指普遍采纳之核数准则可包括开曼群岛以外之国家或司法权区所用者。如属此情况， 财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权区。 公司细则 董事会须促使保存真确账册，以显示本公司收支款项、收支事项、本公司之物业、资 产、信贷及负债，以及公司法规定影响本公司或足以真实及公平反映本公司财务状况 之所有其他事项，以及列示及解释其交易。 账册须保存於本公司之总办事处或董事会认为适当之其他地点，并可随时供董事查阅， 惟公司法规定之该等记录亦须保存於注册办事处。任何股东（董事除外）或其他人士概 无任何权利查阅本公司任何会计记录或账册或文件，除非该等权利乃公司法所赋予或 由司法管辖权区之法院指令或由董事会或本公司在股东大会上所授权者。 董事会须不时安排依照公司法之要求编制损益账、资产负债表、集团账目（如有）及报 告，并於其股东周年大会上提交本公司。本公司每份资产负债表均须由两名董事代表 董事会签署，每份须於股东周年大会上向本公司提交之资产负债表（包括法律规定须附 加或附录之每份文件）及损益账，连同董事会报告及核数师报告，须於大会举行日期前 不少於21日寄发予本公司每位股东及每位债权证持有人，以及根据公司法或公司细则 每位有权收取本公司股东大会通告之其他人士。倘本公司全部或任何股份或债权证当 时（在本公司之同意下）於任何证券交易所上市或买卖，则须根据该交易所当时之规则 或惯例规定，将该等数目之文件复印本寄予该交易所之适当高级人员。 核数师乃依照公司法委任，并按照公司法进行监管。除该等条文另行规定之规限下， ―33― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 核数师之酬金须由本公司於每次股东周年大会上或由股东大会授权厘定，惟於任何一 个年度，本公司可於股东大会授权董事会厘定该酬金。 (j)会议通告及议程 组织章程细则 股东周年大会及其他为通过特别决议案而召开之股东特别大会，须发出最少二十一(21) 个整日及不少於十(10)个完整营业日之书面通知。所有其他股东特别大会则可以最少 十四(14)个整日及不少於十(10)个完整营业日之书面通知召开。惟在下列人士同意下， 召开股东大会之通知期（在法律允许之前提下）可能较上述所规定者为短：(a)如为召开 股东周年大会，由全体有权出席及表决之本公司股东；及(b)如为任何其他大会，则由 大多数有权出席及於会上表决之股东（合共持有之股份以面值计，不少於具有该项权利 之已发行股份百分之九十五(95%)）。 通告须注明会议时间及地点，而如有特别事项，则须载述该事项之一般性质。召开股 东周年大会之通告亦须注明上述资料。各届股东大会之通告须寄发予所有股东、因股 东身故或破产或清盘而取得股份之所有人士及各董事及核数师，惟按照该等细则或所 持股份之发行条款规定无权收取本公司该等通告者除外。倘意外遗漏寄发大会通告或 （倘连同通告寄发委任代表文件）寄发委任代表文件，或并无收到该通告或委任代表文 件，则有权收取该通告之任何人士亦不得令任何已获通过之决议案或该大会之议程失 效。 公司细则 股东周年大会及为通过特别决议案而召开之任何股东特别大会最少须发出足二十一日 之书面通告，而任何其他股东特别大会则最少须发出足十四日之书面通告（两者均不包 括通告送达或视作送达之日及通告发出之日）。通告须注明举行会议之地点、日期及时 间，及倘有特别事项，则须注明有关事项之一般性质。 根据公司细则向任何人士发出或由任何人士发出之通知或文件可以亲自或透过预付邮 资之邮件或包裹寄往该股东於股东名册上所示之地址，或将邮件或包裹放置在该地址 待股东收取或有关股东以书面授权之其他方式，或（除股票外）至少在一份一般於香港 流通之英文报章及中文报章上刊登广告之方式，送达或寄发予本公司任何股东。如 属联 名股份持有人，则所有通知均须向在股东名册排名首位之联名持有人发出，而就此发 ―34― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 出通知将视为已充份地向所有联名持有人发出通知。在上述一般适用范围并无受到限 制惟须受百慕达适用法例及香港联合交易所有限公司不时指定之任何规则之规限下， 本公司可以电子方式按有关股东不时授权之地址向任何股东送达或寄发通知或文件， 或在电脑网络上刊登该通知或文件，并以股东不时授权之方式知会有关股东已刊登该 通知或文件。 (k)股份转让 组织章程细则 在组织章程细则之规限下，任何股东可以一般或通用格式或指定证券交易所规定之格 式或董事会批准之任何其他格式之转让文件，转让其全部或任何股份。该等文件可以 亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其代名人，则可以亲笔或机印方式签署或 董事会不时批准之其他方式签署转让文件。转让文件须由转让人及承让人双方或其代 表签署（惟董事会在认为适合之情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。 在一般情况或在特殊情况下，董 事会亦可应转让人或承让人之要求，议决接受机印方式 签署之转让文件。在股份承让人登记於股东名册前，转让人仍得视为股份之持有人。 组织章程细则概无任何规定将妨碍董事会认可承配人以若干其他人士为受益人而放弃 任何股份配发或暂定配发之情况。 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不认可之人士 或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制之股份转让，此外，董事会并 可（在不损及上述一般情况下）拒绝登记将任何股份转让予多於四(4)名之联名股份持有 人或本公司拥有留置权之未缴足股份之转让。股本概不得转让予婴儿或精神不健全之 人士或丧失法律能力之人士。在 适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东 名册之股份转至分册，或将分册之股份转至股东名册或其他分册。倘作出任何转移， 要求作出转移之股东须承担转移成本（除非董事会另行决定）。除 非董事会另行同意（该 同意可能按董事会不时全权酌情厘定之条款及条件作出，且董事会（毋须给予任何理 ―35― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 由）可全权酌情作出或收回该同意），否则不可将股东名册之股份转至分册或将分册之 股份转至股东名册或任何其他分册。与分册之股份有关之所有转让文件及其他所有权 文件，须提交有关注册办事处登记；而与股东名册之股份有关之所有转让文件及其他 所有权文件，则须提交办事处或按照开曼群岛公司法存置股东名册之其他地点登记。 董事会可拒绝承认任何转让文件，除非：(a)已就股份转让向本公司支付任何指定证券 交易所规定须支付之最高数额或董事会不时规定之较低数额费用；(b)转让文件仅有关 一类股份；(c)转让文件连同有关股票及董事会可合理要求以证明转让人有权转让股份 之凭证（及倘转让文件由其他人士代表签署，则授权行事人士之授权书）一并送交本公 司注册办事处或依照开曼群岛公司法存置股东名册之其他地点或过户登记处（视情况而 定）；及(d)转让文件已正式盖上厘印（如有需要）。 倘董事会拒绝登记任何股份之转让，则须於向本公司提交转让要求之日起计两(2)个月 内，分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 於任何报章以广告方式发出通知，或以任何指定证券交易所接受之方式作出通知後， 可暂停办理股份或任何类别股份之过户登记，其时间及限期可由董事会决定，惟在任 何年度内股东名册之暂停登记期间合共不得超过三十(30)日。 公司细则 所有股份转让均须以一般或常用之格式或董事会接纳之任何其他格式之书面转让文件 办理，且可亲笔签署或机印签署或董事会不时批准之其他方式签署。转让文件均须由 转让人及承让人双方或其代表签署，而在承让人之名字载入有关股份之股东名册前， 转让人仍得视为股份持有人。 董事会可全权酌情决定随时及不时将任何登记於股东名册总册之股份移往任何股东名 册分册，或将任何登记於股东名册分册之股份移往股东名册总册或任何其他股东名册 分册。 除非董事会另行同意，否则登记於股东名册总册之股份概不得移至任何股东名册分册， 而登记於任何股东名册分册之股份亦概不得移至股东名册总册或任何其他名册。一切 转让文件及其他所有权文件必须送交登记。倘股份在股东名册分册登记，则须在有关 登记处办理；倘股份在股东名册总册登记，则须在百慕达过户处办理。 ―36― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 董事会可全权及毋须定出任何理由而拒绝登记任何股份（并未全数缴足股份）转让予 其不批准之人士，并可拒绝登记本公司具有留置权之任何股份（并未全数缴足股份）转 让。董事会亦可拒绝登记以四名以上联名持有人为受益人之股份（不论可否全数缴足） 转让。倘董事会拒绝登记股份转让，拒绝通告须於转让文件送交本公司之日後两个月 内发送予转让人及承让人。 董事会可拒绝承认任何转让文件，除 非有关人士已就提交之转让文件向本公司缴交联交 所订定应付之费用或董事会不时决定之较低费用、股份不附带本公司之任何留置权、 转让文件已缴付适当之印花税，且只有关一类别股份，并连同有关股票及董事会可合 理要求之其他证明文件送交相关登记处或过户处，以证明转让人进行股份转让之权利 （倘转让文件由若干其他人士代表签署，则证明该人士获授权签署）。有关转让须取得 百慕达金融管理局批准（如适用）。 在一份百慕达指定报章及一份或多份在香港流通之报章以广告方式发出通告後，可暂停 办理全部股份或任何类别股份之转让登记手续，其时间及限期可由董事会不时决定。 在任何年度内，停止办理股份过户登记之期间不得超过三十日。 缴足股款之股份於其持有人有权转让该等股份方面不受限制（惟经联交所准许者则除 外），且亦无留置权限制。 (l)本公司购回本身股份之权力 组织章程细则 在公司法、本公司之组织章程大纲及细则及（倘适用）任何指定证券交易所及�u或任何 具管辖权机构之规则规限下，本公司购买或以其他方式购入其本身股份之权力，应由 董事会按其认为适当之方式根据其认为适当之条款及条件行使。 公司细则 公司细则赋予董事会权力以决定行使该项权力之条款及条件。 ―37― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 (m)本公司任何附属公司拥有本公司股份之权力 组织章程细则 该等细则并无有关附属公司拥有本公司股份之规定。 公司细则 细则并无有关附属公司拥有本公司股份之规定。 (n)股息及其他分派方法 组织章程细则 在开曼群岛公司法之规限下，本公司可不时於股东大会以任何货币向股东宣派股息， 惟所派股息不得超过董事会建议宣派之数额。股息可自本公司之利润（已兑现或未兑 现）或自任何董事认为不再需要之从利润拨出之储备作出宣派及派付。在通过普通决议 案後，股息亦可从股份溢价账或从按开曼群岛公司法为此目的而认可之任何其他基金 或账目宣派及派付股息。 除任何股份所附权利或发行条款另行规定者外，(a)一切股息须按派息股份之实缴股款 比例宣派及派付，惟就组织章程细则而言，凡在催缴前就股份所缴付之股款将不会视 为股份之实缴股款；及(b)一切股息须按派发股息之任何部分期间之实缴股款比例分配 及派付。 董事会可不时向各成员就董事会合理认为可从公司盈利中支付之中期股息，尤其是（但 并没影响上述之一般性）倘本公司股本於任何时候分为不同之类别，则董事会可就本公 司资本中该等授予持有人有递延或非优先权力之股份，以及就该等授予持有人有优先 权力收取股息之股份，支付中期股息，惟倘董事会真诚地行事，有关任何优先股份持 有人因就有关任何有递延或非优先权力之股份支付中期股息而遭到任何损失，则董事 会概无对所产生之损失负责，并且可就本公司任何股份按半年或任何其他日期支付任 何固定股息，只要董事认为盈利可合理支持该等支付。 如本公司任何股东当时结欠本公司催缴股款或其他欠款，则董事会可将所欠之全部数 额（如有）自派发予彼等之任何股息或本公司就任何股份应付彼等之其他款项中扣除。 本公司毋须承担本公司应付有关任何股份之股息或其他款项之利息。 ―38― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 本公司向股份持有人以现金派付之任何股息、利息或其他款项可以支票或股息单之形 式支付，并邮寄往持有人之登记地址，或如属联名持有人，则寄往就股份名列本公司 股东名册首位之持有人之地址，或寄往持有人之联名持有人以书面指示之任何其他人 士之地址。除持有人或联名持有人另行指示外，每张支票或股息单之抬头人须为持有 人，或如属联名持有人，则为名列本公司股东名册首位之持有人，邮误风险由彼等承 担，而提取支票或股息单之银行须能履行本公司之要求（纵使其後可能发现有关款项可 能遭盗取或有关支票或付款单之签名属於冒签补然）。两名或以上联名持有人之任何一 名人士可获发该等联名持有人就所持股份之任何股息或其他款项或可分配财产之有效 收据。 所有於宣派一(1)年後未获认领之股息或红利，可由董事会用作投资或其他用途，收益 拨归本公司所有，直至获认领为止。任何自宣派日後六(6)年期间仍未获认领之股息或 红利，可被没收，并拨归本公司所有。董事会将有关股份之任何未认领股息或其他应 付款项拨入独立账户内，将不会使本公司成为有关款项之信托人。 公司细则 本公司可於股东大会以任何货币宣派股息，惟股息不得超过董事会建议宣派之数额。 附任何股份附带之权利或发行条款另行规定外，所有股息须於派发股息期间根据股份 之实缴或入账列为缴足股款比例分摊及派发。就此而言，於催缴前缴付之股款不会视 为股份之实缴股款。董事会可保留本公司有留置权之股份之股息或其应得款项，并可 将该等股息或款项用作偿还附有留置权之债项、负债或欠款。董事会可将股东欠本公 司之催缴股款、分期股款或其他欠款（如有）自派发予该股东之任何股息或红利中扣除。 当董事会或本公司於股东大会上决议就本公司之股本派发或宣派股息时，董事会可进 而决议(a)配发入账列为缴足之股份代替派发全部或部分股息，但获派息之股东将有权 选择收取现金作为全部或部分股息代替配股，或(b)获派息之股东将有权按董事会认为 适当方式选择收取入账列为缴足股份代替全部或部分股息。本公司在董事会建议下亦 ―39― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 可通过特别决议案，议决本公司任何一项特定股息以配发入账列为缴足之股份之方式 悉数支付，而不给予股东选择收取现金股息代替配股之任何权利。 董事会或本公司於股东大会上议决派发或宣派股息後，董事会可进而决议分派任何种 类之特定资产以支付全部或部分股息。 董事如认为适当，可从任何愿意预缴股款之股东收取（以现金或相等价值之代价）有关 其所持股份之全部或部分未催缴及未付股款或应付分期股款。本公司可就预缴之全部 或部分款项按董事会厘定之息率（如有）支付不超过年息20厘之利息，惟在催缴前预付 款项并不赋予股东就该等股份或该股东在未催缴前预付款项之该部分股份获得任何股 息或行使作为股东之任何其他权利或特权。 所有於宣派一年後未获认领之股息或红利，可由董事会用作投资或其他用途，收益拨 归本公司所有，直至获认领为止，而本公司不会就此成为有关款项之受托人。所有於 宣派六年後仍未获认领之股息或红利，可由董事会没收，拨归本公司所有。 倘股息支票或股息单连续两次不获兑现，或该等支票或股息单曾因未能投递而退回， 本公司有权停止以邮递方式寄出股息支票或股息单。 (o)受委代表 组织章程细则 任何有权出席本公司会议及於会上投票之股东，均有权委任其他人士作为代表，代其 出席会议及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一名以上之代表代其出席本公司 股东大会或任何类别会议及於会上代其投票。受委代表毋须为股东。此外，代表属个 人或为一间公司之股东之受委代表有权代表股东行使一切其或彼等所代表之股东可行 使之权力。 委任代表文据必须由委任人或其以书面形式正式授权之人士签署；如委任人为一间公 司，则必须加盖公司印监或由公司之负责人、受权人或其他正式授权人士亲笔签署。 如属由负责人代表一间公司签署之代表委任表格，则除非有相反指示，否则假定该负 责人已获正式授权代表一间公司签署该代表委任表格，而毋须出示进一步证明。 委任代表文据及（倘董事会要求）签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之授 权书副本，最迟须於大会或续会指定举行时间四十八(48)小时前（名列於文据上之人士 ―40― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 拟於会上投票），或倘於大会或续会之後以股数方式表决，则须於指定进行该表决不少 於二十四(24)小时前，以通知形式或於随附大会通告之文件内，送达就此指定之有关地 点或其中一处地点（如有），或倘无提供任何指定地点，则送交公司登记及过户处或本 公司注册办公室（视情况而定）。倘延迟送达，委任代表文据将被视作无效。委任代表 文据於其上所列日期（作为签立日期）起计十二(12)个月届满後不再有效，除 非大会原本 於该日期起计十 二(12)个月内举行，则 可於续会或在大会或续会上要求进行之股数表决 时作为有效之文据。递交委任代表文据後，股东仍可亲身出席所召开之大会并於会上 投票，在此情况下，委任代表文据将视作已撤销。 受委代表文据须以任何通用格式或董事会可能批准之其他格式（惟此项规定并不排除使 用两种格式之表格）发出，而倘董事会认为适当，则董事会可随任何大会通告寄交大会 适用之受委代表文据。受委代表文据须视为获赋予权限，受委代表可在其认为适当之 情况下，於大会上就受委代表文据所获赋予权限而提呈有关决议案之任何修订进行投 票。除受委代表文据载有相反指示外，受委代表文据亦就与其有关之会议之任何续会 有效。 公司细则 有关出席本公司大会或本公司任何一类股份之持有人大会并在会上表决之本公司股东 有权委任另一名人士作为其代表，代其出席及於投票表决时代为表决。投票（无论以举 手方式表决或按股数投票方式表决）时股东可亲自或通过获授权之公司代表或委派代表 进行表决。持有两股或以上股份之股东可委派一名以上代表出席同一会议。受委代表 毋须为本公司股东。 委任代表文据必须由委任人或其以书面形式正式授权之人士签署；如委任人为一间公 司，则必须加盖公司印监或由公司之负责人或正式授权人士亲笔签署。 委任受委代表於股东大会上投票之文据须：(i)被视作授权受委代表於其认为适当时就 大会上提呈之任何决议案（或其修订）要求或参与要求表决及投票。惟发予股东供其委 任受委代表出席将处理任何事务之股东特别大会或股东周年大会并於会上投票之任何 表格，须使股东可根据其意愿指示受委代表投票赞成或反对（或在没有指示情况下就此 酌情投票）处理任何有关事务之每项决议案；及(ii)於有关会议之任何续会上同样有效 （除非其中载有相反规定）。 ―41― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 倘股东为证券及期货条例（香港法例第571章）所界定之认可结算所，在公司法批准情况 下，委任其认为合适之人士作为其於任何股东大会或任何类别股东大会之受委代表或 其公司代表；但倘一名以上受委代表或公司代表获委任，则委任书须指明各获委任受 委代表或公司代表之有关股份数目及类别。获委任人士有权代表结算所（或其代名人） 行使该结算所（或其代名人）有权行使之权力，犹如作为本公司个别股东，当中包括有 权个别於举手投票时个别表决。结算所可能委任作为其公司代表之人士数目不得超过 结算所（或其代名人）持有之股份数目（即附有权出席有关大会及於会上投票之股份）。 此外，代表属个人股东或为一间公司之股东之受委代表有权代表股东行使一切其或彼 等所代表之股东可行使之权力（包括个人举手投票之权利）。 (p)催缴股款及没收股份 组织章程细则 在组织章程细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关彼等所持股份之任 何尚未缴付之款项（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少於十四(14)个整日 通知，其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴交之催缴股款。董事会 可决定全部或部分延後、延迟或撤回催缴，惟股东概无权作出任何之延後、延迟或撤 回，除非获得宽限及优待则另当别论。 催缴股款应视为於董事会通过有关授权催缴之决议案时作出，并可按一次性或分期方 式缴付。 即使受催缴股款之人士其後转让受催缴股款之股份，仍须支付催缴股款。股份之联名 持有人须共同及各别支付有关股份之所有催缴股款及到期之分期付款或有关股份之其 他到期款项。 倘若股东未能於指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东须按董事会厘定之 利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关未 缴款项之利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部分利息。 ―42― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 倘催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则 董事会可向到期应付之股东发出不少於十四 (14)个整日通知：(a)要求支付未缴付款额连同一切应计利息及计至实际付款日期之利 息；及(b)声明倘该通知不获遵从，则该等已催缴股款之股份须予没收。如股东不依有 关通知之要求办理，则董事会其後随时可通过决议案，在按该通知之要求缴款及就该 款项支付应付利息前，将没收该通知所涉及股份，而该项没收包括於没收前就没收股 份已宣派而实际未获派付之一切股息及分红。 公司细则 董事会可不时在其认为合适之情况下向股东催缴有关彼等所持股份尚未缴付（无论按股 份之面值或溢价）之任何款项，而不依照配发条件所定之时间。催缴股款可一次付清， 亦可分期付清。倘任何催缴股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未缴付，则欠款 人士须按董事会厘定之利率（不超过年息二十(20)厘 ）支 付由指定付款日期至实际付款日 期间有关款项之利息，但董事会可豁免缴付全部或部分利息。董事会如认为恰当，可 向任何愿意预缴股款之股东收取有关其持有股份之全部或任何部分未催缴及未付股款 或未到期分期股款（以现金或现金等值项目缴付）。本公司可就预缴之全部或部分款项 按董事会厘定之利率（不超过年息二十(20)厘）（如有）支付利息。 如股东於指定付款日期未能支付任何催缴股款或催缴分期股款，董事会在限期後任何 时间，向股东发出通知，要求支付仍未支付之催缴股款或分期股款及任何累计至实际 付款日止之利息。该通知须指定另一个付款日期（须在发出通知十四天後）及地点，该 地点可为本公司注册办事处或通常作为缴付本公司催缴股款之其他地点。该通知亦须 注册，若在指定时间或之前仍未付款，则有关催缴股款之股份可遭没收。 若股东不依有关通知办理，则该通知有关之股份於其後而通知所规定之款项并未支付 前可随时由董事会通过决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份之所有已宣布但 於没收前仍未实际支付之股息及红利。 ―43― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 股份被没收之人士将不再为有关被没收股份之股东，惟仍有责任向本公司支付截至没 收之日应就该等股份付予本公司之全部款项，连同（倘董事会酌情决定要求）由没收之 日至有关付款之利息，息率由董事会规定，惟不得超过年息二十(20)厘。 (q)查阅公司记录�u股东名册 组织章程细则 股东名册及股东分册（视情况而定）须於每个营业日最少两(2)小时在本公司注册办事处 或按照开曼群岛公司法规定存放股东名册之其他地点可供股东免费查阅，或可供任何 其他人士於缴付最多2.50港元或董事会注明之较少数额後查阅；或（如适用）於缴付最 多1.00港元或董事会注明之较少数额後可於登记及过户处查阅。股东名册，包括任何海 外或本地或其他股东名册分册，於一份指定报章或按照任何指定证券交易所规定之任 何其他报章上以广告形式发出通知後，或以指定证券交易所接纳之任何电子方式及该 等方式发出通知後，可暂停办理股东名册登记手续，暂停时间或期间由董事会按一般 情况或就任何类别股份作出决定，惟每年之暂停期间不得超过三十(30)日。 公司细则 公司细则并无有关查阅股东名册之任何条文。 (r)会议及另行召开之各类别股东会议之法定人数 组织章程细则 除非在开始处理事项前已符合法定人数，否则除委任主席外，在任何股东大会上不可 处理任何事项。就所有目的而言，两(2)名有权亲自（倘股东为公司，则为其正式授权之 代表）或委派代表出席并投票之股东即达致法定人数。 公司细则 在各情况下，股东大会之法定人数均为两位亲自出席或授其正式授权之公司代表出席 或授其受委代表出席并有权投票之股东。有关为批准修订某类别股份权利而召开之分 类股东会议所需之法定人数，不得少於两位持有或以受委代表身份代表持有或以正式 授权之公司代表身份代表持有该类已发行股份面值三分之一之人士。 ―44― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 (s)少数股东被欺诈或压制时可行使之权利 组织章程细则 章程细则并无关於少数股东在被欺诈或压制时可行使之权利之规定。然而，根据开曼 群岛法律，可向本公司股东作出若干弥偿。 公司细则 细则并无关於少数股东在被欺诈或压制时可行使之权利之规定。然而，百慕达法律为 少数股东提供保障。 (t)清盘程序 组织章程细则 董事会有权以本公司名义代表本公司就其清盘事宜出席法院诉讼。有关本公司被法院 颁令清盘或自动清盘之决议案须为特别决议案。 根据清盘当时任何类别股份所附有关可供分配额外资产之任何特别权利、特权或限制， (i)倘本公司清盘而可供分配予股东之资产超过清盘开始时之全部缴足股本，则额外之 资产将根据该等股东分别所持已缴股份之数额按比例分配及(ii)倘本公司清盘而可供分 配予本公司股东之资产不足以偿还清盘开始时之全部缴足股本，则该等资产之损失将 尽可能根据本公司开始清盘时股东分别持有已缴或应已缴付股本按比例由股东承担。 倘本公司清盘（不论为自动清盘或被法院颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案授权 及开曼群岛公司法规定之任何其他批准之情况下，将本公司全部或任何部分资产以现 金或实物分派予股东，而不论该等资产是否为一类或多类就前述分发之不同之财产， 亦可之任何一类或多类财产厘定其认为中肯之价值，并决定股东或不同类别股东间之 分派方式。清盘人可在获得相同授权之情况下，将任何部分资产授予清盘人认为适当 并以股东之利益而设立之信托之受托人，而本公司之清盘可完结及本公司遭解散，惟 不得强逼股东接受任何负有债务之股份或其他财产。 倘本公司於香港清盘，当时不在香港之本公司各股东须於本公司自动清盘之有效决议 案通过後十四(14)天内，或本公司之清盘命令发出後之十四天内，将书面通知送达本公 ―45― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 司，以委任一名居於香港之人士接收就本公司清盘而发出之所有传票、通知、法律程 序文件、命令及裁决，而通知书应列明该人士之全名、地址及职业，若无作出此等委 任，本公司之清盘人可自行代表该股东委任一名人士，而将上述法律文件送达任何获 委任人士（不论由股东或清盘人委任）将被视为已向该股东以面交方式送达，若由清盘 人委任该名人士，清盘人须於其认为合适之情况下尽快刊登广告或以挂号信邮寄到股 东名册上所载之地址等方式，通知该股东，而该通知将被视为於广告刊登日或信件寄 出日送达。 公司细则 有关本公司被法院颁令清盘或自动清盘之决议案须为特别决议案。 倘本公司清盘，清还所有债权人款项後之剩余资产，应按各股东所持股份之已缴股本 比例向股东分派。若该等剩余资产不足以支付已缴股本，剩余资产分配应尽量使各股 东按所持股份已缴股本比例承担亏损，以上规定不得损害按特别条款及条件而发行之 任何股份之权益。 倘本公司清盘（不论为自动清盘或被法院颁令清 盘 ），经特别决议案批准，清盘人可将本 公司全部或任何部分资产以现金或实物分发予股东，不论该等资产包括一类或不同类 别之财产，清盘人可就此为任何一类或多类应如上述分派之财产厘订其认为公平之价 值，并可决定股东或不同类别股东之间之分发方式。根 据公司法，如获得同样批准，清 盘人可决定以何种方式将一类或各类财产分予各股东或不同类别股东。根据公司法， 清盘人认为适当而在获得同样批准之情况下可将任何部分资产授予为股东利益设立之 信托之受托人，但不得强迫股东接受任何负有债务之股份或其他资产。 (u)未能联络之股东 组织章程细则 倘本公司经邮递寄出股息支票或股息单连续两次未有人兑现，则本公司可停止寄出有 关股息支票或股息单。 ―46― 附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 然而，如於第一次寄出後有关股息支票或股息单遭退回，则本公司亦可行使权力即时 停止寄出。 本公司有权按董事会认为合适之方式将未能联络到之股东之任何股份出售，惟仅可在 以下情况出售： (a)所有以组织章程细则认可方式，於有关期间就问题股份之股息寄发以现金支付予 该等股份持有人之任何数额之支票或股息单，总共不下三次而仍未被兑现； (b)据有关期间结束时所知，本公司於有关期间任何时间，未有收到任何持有该等股 份之股东或因身故、破产或法例实施而对该等股份拥有权利之人士存在之指示； 及 (c)若指定证券交易所监管股份上市之规则规定，本公司已通知指定证券交易所其有 意按指定证券交易所规定之方式出售该等股份，并根据指定证券交易所之规定於 报章刊登广告，而自该广告发出之日起三(3)个月或指定证券交易所容许之较短期 间已过去。 就前述而言，「有关期间」指上文(c)段所述广告刊登日期前十二(12)年起至该段所述期间 届满止之期间。 为促成任何上述出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而经该人士或其代表签 署或以其他方式签订之过户文件将成为有效文件，犹如该过户文件乃经登记持有人或 有权转让该等股份之人士签订。买主并无责任确保购股款项妥为运用，而有关出售程 序如有任何违规或并无效力，买主於股份之所有权亦不应受到影响。出售所得款项净 额将属本公司所有，而一经收讫，本公司即结欠有关前股东同额款项。有关债项并不 构成一项信托，本公司毋须支付任何利息，亦毋须就使用有关款项净额所赚取任何金 额作出交代。该等款项净额可用於经营本公司业务或其他本公司认为合适之用途。即 使持有所出售股份之股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力之情况，惟 根据此组织章程细则之任何出售将属有效及具效力。 ―47―附录一 建议存续大纲及新公司细则之概要 以及与大纲及该等细则之差异 公司细则 本公司有权按董事会认为合适之方式将未能联络到之股东之任何股份出售，惟仅可在 以下情况出售： i)所有以本公司细则认可方式於有关期间寄发以现金支付予该等股份持有人之任何 数额之支票或股息单，总共不下三次而仍未被兑现； ii)据有关期间结束时所知，本公司於有关期间任何时间未有收到任何持有该等股份 之股东或因身故、破产或法例实施而对该等股份拥有权利之人士存在之指示； iii)本公司已安排在报章上刊登广告，表明其有意出售该等股份，且自该广告刊登日 期起计三个月期限已届满；及 iv)本公司已通知联交所表示其有意进行出售。 ―48― 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：362） 股东特别大会通告 兹通告中国天化工集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月十三日（星期一）下午 四时三十分於香港湾仔港湾道26号华润大厦40楼4007室举行股东特别大会（「大会」），藉以 考虑并酌情通过下列决议案为本公司特别决议案。 特别决议案 1. 「动议： (a)在紧随现有章程细则第196条加入以下新章程细则第197条，以修订本公司组织章 程细则（「修订该等细则」）： 以存续方式转移 197.本公司可行使公司法所载之权力，撤销於开曼群岛之注册，并透过存续方式 於另一个司法权区注册；及 (b)授权本公司董事（「董事」）在彼等可能认为就落实修订该等细则或与此有关之事宜 而言属必要或合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所 有有关文件（包括加盖公司印监（如适用））。」 2. 「动议： (a)待上文第1项特别决议案获通过及待取得一切所需之政府及监管同意後，批准透过 根据开曼群岛法例撤销公司注册及本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式存续 经营，将本公司由开曼群岛迁册至百慕达（「迁册」）； (b)采纳存续大纲（注有「A」字样之副本已提呈大会，并由大会主席（「主席」）简签以资 识别），以取代本公司之组织章程大纲，自存续大纲获百慕达公司注册处处长批准 及登记之日起生效； (c)待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续经营後，采纳本公司之 ―49― 股东特别大会通告 公司细则（注有「B」字样之副本已提呈大会，并 由主席简签以资识别），以取代本公 司之组织章程细则，自存续大纲获百慕达公司注册处处长批准及登记之日起生效； (d)待本公司根据百慕达法例以获豁免公司形式在百慕达存续经营後，将其时的董事 最高人数定为二十(20)名，并授权董事填补董事会任何空缺及委任新增董事，人数 上限为本决议案厘定之最高人数或本公司股东在股东大会上不时厘定之其他最高 人数，并酌情委任替任董事；及 (e)授权董事在彼等可能认为就落实前述事项或与此有关之事宜而言属必要或合宜之 情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包括加盖 公司印监（如适用））。」 3. 「动议待上文第1项及第2项特别决议案获通过後： (a)建议股份合并，据此每四(4)股 每股面值0.10港元之已发行及未发行现有股份将合并 为一(1)股每股面值0.40港元之合并股份； (b)紧随股份合并後，本公司已发行股本中之合并股份总数将透过注销本公司已发行 股本中因股份合并而可能产生之任何碎股，下调至最接近之整数； (c)於股份合并後，(i)将透过注销本公司缴足股本，以每股已发行合并股份0.30港元之 方式削减本公司已发行股本，使每股已发行合并股份之面值由0.40港元削减至0.10 港元（「新股份」）；及(ii)将本公司法定股本中所有合并股份之面值由每股0.40港元削 减至每股0.10港元，使本公司法定股本由500,000,000港元削减至125,000,000港元， 分为1,250,000,000股每股面值0.10港元之新股份； (d)待股本削减生效後，即时透过增设3,750,000,000股新股份，将本公司法定股 本由125,000,000港元（分为1,250,000,000股新股份）增加至500,000,000港元（分为 5,000,000,000股新股份）； (e)将注销本公司已发行股本中因股份合并及股本削减而可能产生之任何碎股所产生 之进账转拨至实缴盈余账； (f) 实缴盈余账之进账额根据不时生效之本公司公司细则及百慕达《一九八一年公司法 （经修订）》以及所有适用法例所容许之任何方式予以应用，包括但不限於不时动用 ―50― 股东特别大会通告 实缴盈余账之进账额撇销或抵销本公司不时之累计亏损及�u或支付股息及�u或作 出任何其他分派，毋须获得股东进一步授权；及 (g)授权董事在彼等可能认为就落实日後事宜或有关之事宜而言属必要或合宜之情况 下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包括加盖公司 印监（如适用））。」 4. 「动议待通过上文第1项及第2项特别决议案及於迁册（定义见上文第2项特别决议案）生 效以及香港联合交易所有限公司批准股本重组（定义见下文）所产生之新股份（定义见下 文）上市及买卖後，自迁册生效日期（「生效日期」）起计第21日（倘该日并非香港的营业 日，则於紧随其後之香港营业日）起： (a)将股本削减所产生之进账转拨至实缴盈余账（定义见上文第3项特别决议案），并授 权董事以本公司不时生效之公司细则及所有适用法例所允许之任何方式动用当时 实缴盈余账之进账金额，包括但不限於(i)撇销或抵销本公司於生效日期之累计亏 损；(ii)撇销或抵销本公司不时产生之累计亏损；及�u或(iii)不时以实缴盈余账派付 股息及�u或作出任何其他分派而毋须由本公司股东进一步授权，以及批准、追认 及确认一切有关的行动；及 (b)授权董事在彼等可能认为就落实股本重组（涉及股份合并及股本削减，以及（如适 用）将零碎新股份汇集出售，收益归本公司所有）或与此有关之事宜而言属必要或 合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包 括加盖公司印监（如适用））。」 5. 「动议待通过上文第1项及第2项特别决议案及於迁册（定义见上文第2项特别决议案）生 效後： (a)削减本公司股份溢价账於本决议案通过当日之全部进账金额至零，并将削减股份 溢价所产生之进账金额转拨至实缴盈余账（「削减股本溢价账」）； (b)谨此授权董事根据本公司不时生效之公司细则及所有适用法例所允许之任何方式 动用因削减股份溢价而产生之实缴盈余账进账金额，包括但不限於(i)撇销或抵销 本公司於生效日期之累计亏损；(ii)撇销或抵销本公司不时产生之累计亏损；及�u ―51― 股东特别大会通告 或(iii)不时以实缴盈余账派付股息及�u或作出任何其他分派而毋须由本公司股东进 一步授权，以及批准、追认及确认一切有关的行动；及 (c)授权董事在彼等可能认为就落实削减股本溢价账或与此有关之事宜而言属必要或 合宜之情况下，代表本公司作出所有有关行动及事宜，以及签立所有有关文件（包 括加盖公司印监（如适用））。」 普通决议案 6.藉以考虑并酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 「动议批准待本公司根据於二零一二年十二月二十日采纳之购股权计划（「购股权计划」） 可予授出之购股权获行使後将予发行，於本公司股本中每股面值0.10港元之额外股份获 香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准上市及买卖後（并以此为条件）， 更新根据购股权计划授出认购股份之购股权上限，惟： (a)根据购股权计划可予授出之购股权之股份总数不得超过於本决议案获通过日期已 发行股份总数之10%（「经更新上限」）； (b)就计算经更新上限而言，先前根据购股权计划授出之购股权（包括根据购股权计划 之条款尚未行使、已注销、失效或已行使之购股权）将不会计算在内； (c)谨此无条件地授权董事根据购股权计划发行或授出购股权，以认购最多不超过经 更新上限之股份，并於该等购股权获行使时行使本公司之所有权力，以配发、发 行及买卖股份；及 (d)经更新上限之增加，於任何情况下，将不得导致根据购股权计划及本公司其他任 何计划已授出但尚未行使之购股权获行使後可能发行之股份数目，超过不时之已 发行股份总数之30%。」 承董事会命 中国天化工集团有限公司 主席兼行政总裁 陈昱 谨启 香港，二零一七年二月十七日 ―52― 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及 P.O.Box1350 　香港主要营业地点： CliftonHouse, 香港 75FortStreet, 湾仔 GrandCaymanKY1-1108 港湾道26号 CaymanIslands 华润大厦 40楼4007室 附注： 1.於本通告日期，董事会包括执行董事陈昱女士、罗子平先生及于德发先生；及独立非 执行董事马荣欣先生、谭政豪先生及侯志杰先生。 2.凡有权出席以上通告召开之股东特别大会及於会上投票之股东，均有权委任一位或以 上代表代其出席及根据本公司之组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司 之股东，惟必须亲身出席股东特别大会以代表股东。倘超过一名人士获委任，则委任 书上须注明每位受委代表所代表之有关股份数目与类别。 3.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经证明之授权书或授权 文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前，送回本公司之香港 股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会 或其任何续会及於会上投票，於此情况下，受委代表之文据将被视为已撤销论。 4.属任何联名登记股份持有人，则任何一位该等人士均可亲身或委派代表在大会上就该 股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位有关之联名持有人亲身或委派代 表出席任何会议，则仅股东名册内有关联名持有人排名首位之出席者方有权就该等股 份投票。 ―53―