此乃要件 请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有招商局中国基金有限公司股份，应立即将本通函连同随附之 代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便 转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINAMERCHANTSCHINADIRECTINVESTMENTSLIMITED 招商局中国基金有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：133） 可能为主要交易 有关出售兴业银行股份有限公司股份的授权 董事会函件载於本通函第3至10页。 本公司谨订於2017年3月10日（星期五）上午10时正假座香港中区法院道太古广场2期港岛 香格里拉大酒店5楼泰山厅举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第23至24页。 无论阁下能否亲身出席股东特别大会及�u或於大会上投票，务请尽快依照印在随附之代 表委任表格之指示填妥该表格并交回本公司注册办事处，地址为香港皇后大道东1号太古广 场3期1609室，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交 回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下随後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 并於大会上投票。 香港，2017年2月21日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件 绪言...... 3 建议兴业银行出售方案...... 4 建议兴业银行出售方案的理由及益处...... 8 建议兴业银行出售方案根据上市规则的涵义...... 9 股东特别大会...... 9 将采取的行动...... 9 一般资料...... 10 推荐建议...... 10 其他资料...... 10 附录一－本集团的财务资料...... 11 附录二－一般资料...... 13 股东特别大会通告...... 23 �Ci�C 释 义 除非文义另有所指，否则於本通函内下列词汇具有下文所载的涵义： 「该公告」 指 本公司於2017年2月3日就建议兴业银行出售方案刊 发的公告 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 招商局中国基金有限公司，於香港注册成立的有限公 司，其股份於联交所上��（股份代号：133） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司拟於2017年3月10日（星期五）举行的股东特别 大会，以考虑及酌情批准就建议兴业银行出售方案授 予授权，其通告载於本通函第23至24页 「本集团」 指 本公司、其附属公司、共同控制实体及联营公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「兴业银行」 指 兴业银行股份有限公司，获中国银行业监督管理委员 会批准於中国成立的有限责任股份制商业银行，其A 股於上证所上��（股份代号：601166.SH） 「兴业银行A股」 指 兴业银行注册股本中每股面值1.00元人民币的中国上 ��内资股 「兴业银行出售授权」 指 拟由股东授予董事的出售授权，以於授权期内出售全 部或部分兴业银行权益，其条款载於本通函 「兴业银行权益」 指 本公司於最後实际可行日期持有的43,936,000股兴业 银行A股，该等股份可於上证所自由买卖，为本集团 於兴业银行持有的全部权益 �C1�C 释 义 「投资经理」 指 招商局中国投资管理有限公司，於香港注册成立的基 金管理有限公司，并根据证券及期货条例注册 「最後实际可行日期」 指 2017年2月15日，即本通函付印前为确定当中所载若 干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上��规则 「授权期」 指 於股东特别大会通过有关决议案之日起计12个历月 「中国」 指 中华人民共和国 「建议兴业银行出售方案」指 本集团根据兴业银行出售授权出售全部或部分兴业银 行权益的建议出售方案 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 本公司股东 「上证所」 指 上海证券交易所 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 仅供说明用途，本通函所用的汇率为1元人民币兑1.1179港元、1美元兑7.7549港元及 1美元兑6.9370元人民币。 �C2�C 董事会函件 CHINAMERCHANTSCHINADIRECTINVESTMENTSLIMITED 招商局中国基金有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：133） 执行董事： 注册办事处： 洪小源先生（主席） 香港 李引泉先生 皇后大道东1号 诸立力先生 太古广场3期1609室 王效钉先生 谢如杰先生 简家宜女士 （诸立力先生的候补董事） 非执行董事： 柯世锋先生 独立非执行董事： 刘宝杰先生 朱利先生 曾华光先生 厉放博士 敬启者： 可能为主要交易 有关出售兴业银行股份有限公司股份的授权 绪言 谨此提述披露建议兴业银行出售方案的该公告。本通函旨在向 阁下提供上市规则规 定关於建议兴业银行出售方案的进一步详情，并提供上市规则规定须披露的其他事宜（包括上市规则第14.68(2)条规定关於兴业银行权益的财务资料），连同就批准建议兴业银行出售方案而举行的股东特别大会的通告以及上市规则规定的其他资料。 �C3�C 董事会函件 建议兴业银行出售方案 於最後实际可行日期，本公司实益拥有43,936,000股兴业银行A股。本公司的既定政 策为以循序渐进方式出售本集团持有的兴业银行权益。於2016年8月至2016年12月期间， 本公司已出售23,000,000股兴业银行A股。根据当时市况而定，本公司可能不时会进一步 出售部分或全部兴业银行A股，以变现其於兴业银行的投资。根据上市规则第14章，建议 兴业银行出售方案可能会构成本公司的主要交易，并须根据上市规则遵守公告、通函及股 东批准的规定。董事会拟於股东特别大会上徵求股东批准授予董事会授权，以於股东特别 大会日期起计的12个月内出售兴业银行权益。 待出售的兴业银行A股数目上限 於最後实际可行日期，本公司合共实益拥有於上证所上市及可自由买卖的43,936,000 股兴业银行A股，根据可供查阅公开资料占兴业银行已发行股本约0.231%权益。 董事会拟徵求股东批准授予董事会出售授权，以於授权期内出售兴业银行权益。兴业 银行权益包括本集团於最後实际可行日期持有的43,936,000股兴业银行A股，并为本集团 持有兴业银行的全部权益。 於最後实际可行日期，本集团并无与任何订约方就出售兴业银行权益进行任何讨论。 然而，董事会认为若董事能弹性地出售兴业银行权益，将符合股东及本公司的最佳利益。 倘本集团进行建议兴业银行出售方案，并假设出售本集团持有的全部兴业银行A股， 根据上市规则第14章，建议兴业银行出售方案可能会构成本公司的主要交易。建议兴业银 行出售方案因而须根据上市规则遵守公告、通函及股东批准的规定。因此，董事会拟徵求 股东批准兴业银行出售授权。 兴业银行出售授权的条款 本公司建议於股东特别大会上按以下条款就建议兴业银行出售方案徵求授予兴业银行 出售授权： 1. 本集团将透过上证所交易系统於公开市场出售兴业银行权益； �C4�C 董事会函件 2. 兴业银行A股的出售价将为兴业银行A股於相关时间的市价，市价指上证所交易 系统所允许的价格，但每股兴业银行A股的出售价将不会低於13.77元人民币（约 相当於15.39港元）；及 3. 出售授权的期限将为於股东特别大会上通过有关决议案当日起计12个月期内。 厘定最低出售价的基础 最低出售价13.77元人民币乃参考兴业银行A股於2016年（其为制定兴业银行出售授权 前最近的12个月本公司认为对厘定最低出售价而言最为相关的参考期间）在上证所买卖的 最低价格而厘定。最低出售价反映出售兴业银行A股的最低可接受价格，但并非本公司就 出售兴业银行A股的预期目标价格。董事将会於行使兴业银行出售授权时考虑多项因素， 包括一般市况、进行新投资的进展及本公司现有投资的表现。 在制定兴业银行出售授权的最低出售价时，本公司也参考了若干其他主要中国上市银 行目前的市账率约0.93倍。每股兴业银行A股的最低出售价为於2015年12月31日每股兴 业银行A股经审核资产净值的约0.91倍，有关市账率被视为与上述其他主要中国上市银 行目前的市账率可资比较。此外，监於兴业银行A股的表现、中国现时及未来市况，以及 为确保本公司有较灵活的财务状况以备新投资机会，董事会认为目前采纳兴业银行A股於 2016年在上证所买卖的最低价格作为厘定最低出售价的基础乃属公平合理，并且符合本公 司及股东的整体利益。 每股兴业银行A股的最低出售价13.77元人民币较： － 上证所於2017年2月14日（即紧接最後实际可行日期前的交易日）所报的每股兴业 银行A股收市价16.74元人民币折让约17.74%；及 － 上证所自2016年1月1日起直至最後实际可行日期（包括当日 ）止 所报的每股兴业 银行A股最低收市价14.10元人民币折让约2.34%。 为让董事在授权期内能尽量有效应对瞬息万变的市况及经济情况，董事认为最低出售 价偏离上述的兴业银行A股成交价对本公司在策略上有利，并且符合本公司及股东的整体 利益。本公司选择2016年每股兴业银行A股的最低买卖价13.77元人民币而非2016年每股 兴业银行A股的最低收市价14.10元人民币作为兴业银行出售授权的最低出售价是由於前者 价格较低，从而可更灵活地根据兴业银行出售授权进行出售。 �C5�C 董事会函件 经考虑上述因素，董事认为每股兴业银行A股最低出售价13.77元人民币可让董事在波 动市况下灵活行使兴业银行出售授权以及可确保董事在波动市况下有效地行使兴业银行出 售授权，对本公司及股东而言乃属公平合理。 出售方式 建议兴业银行出售方案将遵守所有有关法律及法规，包括中国任何监管建议兴业银行 出售方案的适用交易法规。 根据建议授予董事的兴业银行出售授权，本集团可於上证所透过其交易系统出售全部 或部分兴业银行权益。本集团将赋予投资经理处理有关建议兴业银行出售方案所有事宜的 一切必要权力。投资经理将负责为出售兴业银行A股物色合适的机会。另一方面，本公司 将成立董事委员会，并由本公司投资委员会的两名成员（即诸立力先生及王效钉先生）所组 成，以监察出售指令的执行过程。为确保定期检讨及监察投资经理所进行的出售，投资经 理将须於每出售5,000,000股兴业银行A股後向董事委员会汇报，而投资经理所建议的任何 进一步出售兴业银行A股的事宜将须取得董事委员会的批准後方可进行。有关建议兴业银 行出售方案的时间、价格及金额的所有细节、讨论及决定将会保密。 本公司将会每月刊发公告以披露根据兴业银行出售授权所出售的兴业银行A股累计数 目及就此而产生的所得款项净额。此外，本公司亦将会在每月刊发的本公司资产净值公告 中，调整兴业银行A股的公平价值变动（即指定按公平价值计入损益之金融资产的公平价值 变动）。当本公司根据兴业银行出售授权出售兴业银行A股的总金额构成上市规则第14章项 下的主要交易时，本公司将刊发有关累计出售兴业银行A股的公告。除作出该等公告外， 本公司亦将於本公司2017年中期报告及2017年年报中披露根据兴业银行出售授权出售的兴 业银行A股数目及就此而产生的所得款项净额。 有关兴业银行的资料 根据兴业银行2016年中期报告及可供查阅公开资料，兴业银行於中国各地设立逾1,920 间分行及办事处，并於香港设立了一间分行。於2016年6月30日，兴业银行的股本总额为 19,052,000,000元人民币。 根据可供查阅公开资料，本公司得悉兴业银行的主要业务活动包括：提供公司及个人 银行服务、从事资金业务，并提供资产管理、租赁、信托、消费金融及其他金融服务。 �C6�C 董事会函件 下表载列根据中国会计准则而编制的兴业银行截至2014年12月31日及2015年12月31 日止两个年度的经审核财务资料概要： 截至12月31日止年度 2015年 2014年 百万元人民币 百万港元等值 百万元人民币 百万港元等值 （经审核） （经审核） 除税前溢利 63,244 70,700 60,598 67,743 除税後溢利 50,207 56,126 47,138 52,696 归属於兴业银行 普通股股东的资产净值 287,743 321,668 244,976 273,859 於2015年12月31日，归属於兴业银行普通股股东的经审核综合资产净值约为 287,743,000,000元人民币（约相当於321,668,000,000港元），而每股兴业银行A股的经审核 资产净值为15.10元人民 币（约 相当於16.88港元 ）。本集团於2014年及2015年财政年度末 均持有兴业银行约0.351%权益。於2015年12月31日，本集团持有的兴业银行A股应占的 经审核资产净值约为1,010,000,000元人民币（约相当於1,129,000,000港元）。本集团於2014 年自兴业银行收取的股息收入约为30,790,000元人民 币（约 相当於34,420,000港元 ）， 而於 2015年约为38,150,000元人民币（约相当於42,650,000港元）。本集团於2014年及2015年 的兴业银行公平价值变动收益分别约为69,210,000美元（约相当於536,720,000港元）及约为 5,860,000美元（约相当於45,440,000港元）。 诚如根据中国会计准则而编制的兴业银行截至2016年6月30日止6个月的中期业绩所 披露，於2016年6月30日归属於兴业银行普通股股东的资产净值为302,486,000,000元人民 币及每股兴业银行A股的资产净值为15.88元人民币。 上证所於2016年1月1日起直至最後实际可行日期（包括该日）止期间所报的兴业银行A 股最高收市价及最低收市价分别为17.30元人民币及14.10元人民币（约相当於19.34港元及 15.76港元）。上证所於2017年2月14日（紧接最後实际可行日期前的交易日）所报的兴业银 行A股收市价为16.74元人民币（约相当於18.71港元）。 出售兴业银行权益的财务影响 按2015年12月31日兴业银行权益的账面值115,360,000美 元（ 约 相当於894,610,000港 元）为基准，并以最低出售价13.77元人民币（约相当於15.39港元）计算，出售兴业银行权益 的预计实现会计亏损为28,150,000美元（约相当於218,300,000港元）。然而，按上述最低出 �C7�C 董事会函件 售价出售兴业银行权益及比较兴业银行权益的投资成本5,990,000美元（约相当於46,450,000 港元 ）将 可实现收益约81,220,000美 元（ 约 相当於629,850,000港元 ）， 并将为本集团带来大 量现金流约87,210,000美元（约相当於676,300,000港元）。 由於兴业银行权益被视为本集团的流动资产，出售兴业银行权益会将该等流动资产变 为现金，故我们认为，建议兴业银行出售方案将不会对本集团总资产及总负债产生任何重 大不利影响。 於最後实际可行日期，按本公司於2017年1月31日的未经审核综合账目，兴业银行权 益占本公司的资产净值约18.92%。 股东务须注意，所得款项的实际数额、会计收益或亏损及对本集团资产净值及盈利的 影响将视乎建议兴业银行出售方案的实际出售价而定。有关所得款项将用作本公司的一般 营运资金，包括用於本集团日常业务过程中进行的投资。於最後实际可行日期，本公司尚 未确认任何将以根据兴业银行出售授权进行出售的所得款项作出的新投资。 建议兴业银行出售方案的理由及益处 诚如本公司2016年中期报告所述，本集团将继续积极寻找新投资项目，重点关注文化 传媒、医疗保健、消费（特别是集中於二、三线城市的消费项目）、先进制造、非传统金融 服务、新能源、教育、「互联网+」及「一带一路」中国战略性产业等行业的投资机会，并继续 寻找机会置换现有资产，努力为股东增加价值。建议兴业银行出售方案的所得款项将使本 集团的财务状况更佳及更具灵活性，从而可掌握现有及日後涌现的投资机会。 就行使兴业银行出售授权而言，董事除考虑到进行新投资的机会及进展外，彼等亦会 考虑兴业银行A股及本公司其他投资的表现、兴业银行的近期发展及状况、一般市况以及 中国整体的宏观经济环境。 董事（包括独立非执行董事）认为建议兴业银行出售方案是本公司增加现金流的良机。 董事认为建议兴业银行出售方案将会以符合本公司及股东整体最佳利益的方式进行，而兴 业银行出售授权将给予董事弹性，让其於适当时间及按合适价格出售兴业银行权益，从而 为本集团赚取最大回报。 �C8�C 董事会函件 董事（包括独立非执行董事）经考虑兴业银行的财务业绩及业务发展、A股市场及兴业 银行A股买卖价正处於理想水平以及就本集团的财务需要而言增加其现金流及营运资金的 裨益後，认为建议兴业银行出售方案项下的兴业银行出售授权乃属公平合理，以及符合股 东整体利益。 建议兴业银行出售方案根据上市规则的涵义 倘本集团进行建议兴业银行出售方案，并假设出售本集团持有的全部兴业银行A股， 根据上市规则第14章，建议兴业银行出售方案可能会构成本公司的主要交易。建议兴业银 行出售方案因此须根据上市规则遵守公告、通函及股东批准的规定。因此，董事会拟徵求 股东批准兴业银行出售授权。 倘本集团於出售兴业银行权益前发现交易对手为关连人士，本集团将严格遵守上市规 则第14A章的公告、申报、年度审核及独立股东批准的规定（如适用）。 股东特别大会 本公司谨订於2017年3月10日（星期五）上午10时正假座香港中区法院道太古广场2期 港岛香格里拉大酒店5楼泰山厅举行股东特别大会，并於会上提呈决议案，供股东考虑及酌 情批准兴业银行出售授权，召开大会之通告载於本通函第23至24页。 根据上市规则第13.39(4)条，於股东特别大会上就决议案所作的表决将以投票方式进 行。股东特别大会投票结果的公告将於举行股东特别大会当日或股东特别大会举行後的下 一个营业日刊登。 就董事深知及确信并经作出一切合理查询後，概无股东於涉及兴业银行出售授权的事 项中拥有重大利益，以致彼须放弃投票表决。因此，所有股东均获准於股东特别大会上投 票表决。 将采取的行动 本通函亦随附於股东特别大会上适用的代表委任表格。无论 阁下是否能够出席股东 特别大会，务请 阁下尽快依照印在随附之代表委任表格之指示填妥表格并交回本公司注 册办事处，地址为香港皇后大道东1号太古广场3期1609室，惟无论如何不得迟於股东特 别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍 可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於大会上投票。 �C9�C 董事会函件 一般资料 本公司为一家投资公司，其股份於联交所主板上市。本集团专门在中国投资，其投资 目标为在中国收购优质投资项目，主要为非上市企业。本集团亦可投资於中国概念股、「H」股、「B」股及在联交所上市的任何股份，惟该等公司的主要业务或收入须来自中国（包括香港）。 本公司决定进行建议兴业银行出售方案与否将取决於多项因素，包括但不限於计划执 行建议兴业银行出售方案当时的市场气氛及市况。该决定亦将受限於本公司须遵守所有适 用法律及法规及上市规则项下所有适用规定。尽管本公司现拟进行建议兴业银行出售方 案，惟须强调，本公司目前无法保证必定会进行任何部分的建议兴业银行出售方案。 因此，建议股东及本公司其他公众投资者於买卖股份时务须审慎行事。 推荐建议 董事认为建议兴业银行出售方案乃属公平合理，并且将会以符合本公司及股东整体利 益的方式进行。因此，董事会（包括全体独立非执行董事）建议股东投票赞成股东特别大会 通告内所载的普通决议案。 其他资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 董事 王效钉 2017年2月21日 �C10�C 附录一 本集团的财务资料 1.本集团截至2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日止6个月的财 务资料 本集团截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年 的经审核综合财务报告以及本集团截至2016年6月30日止6个月的未经审核综合财务报告 於以下文件披露，有关文件已刊载於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.cmcdi.com.hk)： － 本公司於2016年9月15日刊发的截至 2016 年6月 30日止6 个月的中期报告（第 2至20 页）； (http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0914/LTN20160914347_c.pdf） － 本公司於2016年4月22日刊发的截至2015年12月31日止年度的年报（第65至111页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0421/LTN20160421216_c.pdf） － 本公司於2015 年4月 16日刊发的截至 2014年 12月31 日止年度的年报（第61至 115 页）；(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0415/LTN20150415540_c.pdf）及 － 本公司於2014年4月12日刊发的截至2013年12月31日止年度的年报（第58至109页）(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0411/LTN20140411518_c.pdf）。 2. 债务声明 於2016年12月31日（即本通函付印前就本债务声明而言的最後实际可行日期）营业时 间结束时，除集团内公司之间的债务外，本集团没有任何已发行及未偿还，或已同意发行 的借贷资本、银行透支、贷款或其他相似性质的债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按 揭、押记、租购承担、担保或重大或然负债。 3. 充足营运资金 经作出审慎及仔细查询後，董事认为，在并无不可预计的情况下及经考虑本集团内部 资源及建议兴业银行出售方案的估计所得款项净额後，本集团拥有足够营运资金应付自本 通函日期起计未来最少12个月目前所知的需求，且毋须依赖任何外部融资。 本集团目前无意於本通函日期起计未来12个月内进行任何集资活动。 4. 本集团的财务及经营前景 2017年，预期全球经济增长形势依然不容乐观，全球经济面临诸多重大挑战如全球潜 在增长率下降，美国倘若实施贸易保护政策或导致世界经济不稳定，国际间经济合作朝逆 全球化方向发展趋势日益明显等。中国继续处於调结构、促改革的重要转型期，经济增速 将继续放缓。2017年，中国经济增速或低於2016年。在投资方面，2017年中国的投资预计 �C11�C 附录一 本集团的财务资料 会呈现平稳增长态势，其中基础设施投资将持续强劲增长，新型城镇化的有序推进将持续 提供需求支撑，而制造业投资增速持续恢复。在出口方面，在前期基数较低、稳出口的多 项努力逐步显现效果的背景下，2017年出口将呈现低位企稳的态势。2017年消费仍然会继 续保持平稳增长态势，为经济增长提供稳定的支持。此外，物价摆脱长期通缩步入温和通 胀。监於中国2017年的经济增长可能相对较慢，预期本集团所持有的投资项目（其主要在 中国经营业务）之经营业绩将会受到一定程度的影响。 2016年12月召开的中央经济工作会议奠定了2017年的总基调是求稳和改革。中央政 府要求2017年的经济稳字当头，强调2017年财政政策要积极有效，货币政策要稳健中性， 要在增强汇率弹性的同时，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定，要把防控金融 风险放到更加重要的位置及下决心处置一批风险点，其中含抑制房地产泡沫并建立房地产 市场平稳健康发展长效机制，深入推进「三去一降一补」和农业供给侧改革，大力振兴实体 经济，进一步推动国企改革，继续实施「一带一路」战略等。监於中央政府继续加大结构调 整力度，新产业、新业态、新模式将蓬勃发展，高新技术产业、战略性新兴产业等新经济 领域将得到较大的政府政策扶持和资本市场关注，特别是在人工智能及文化传媒领域等。 随着大数据时代的来临，演算法改进及非监督式学习精度提高，人工智能将迎来另一波热 潮，「大数据+人工智能」将深刻改变传统产业结构。预期本集团将能继续寻找更多投资机 会。 在此挑战与机遇并存的环境下，本集团将继续努力寻找具有潜力的新投资项目，并继 续寻找机会置换现有资产，努力为股东增加价值。 �C12�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而提供有关本集团之资料，而董事就本通函所载资料共 同及个别地承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通 函所载资料在所有重大方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事 项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2. 董事及主要行政人员权益披露 於最後实际可行日期，董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及 8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记录於本公司按该条所指备存的登记册内的权益及淡仓；或(iii)根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 於股份中的好仓 占股权的 董事姓名 身分 所持股份数目 概约百分比 诸立力先生 受控制法团的权益 3,030,024 1.99% 除已披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概无於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债券中，拥有任何(i) 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证 券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓），或(ii)根据证券及期货条例第352 条须记录於该条文所述的登记册内的权益或淡仓，或(iii)根据上市规则之标准守则须知会 本公司及联交所的权益或淡仓。 於最後实际可行日期，下列董事为本公司主要股东的董事或雇员： (a) 洪小源先生为招商局集团有限公司总经理助理及招商局金融集团有限公司董事长 兼首席执行官；及 �C13�C 附录二 一般资料 (b) 谢如杰先生为招商局金融集团有限公司基金部总经理。 除已披露者外，於最後实际可行日期，概无任何董事为於本公司股份及相关股份中拥 有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓之公司的董 事或雇员。 3. 主要股东及其他人士的权益及淡仓 於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，以下人士（不包括董事或本公司主要行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在一切情况下於本集团任何成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上之权益： 於本公司股份、相关股份及债券中的好仓及淡仓 好仓�u 所持 占股权的 股东 淡仓 身分 股份数目 概约百分比 招商局集团有限公司 好仓 受控制法团的权益 42,022,041 27.59% （附注3） 招商局轮船股份有限公司 好仓 受控制法团的权益 42,022,041 27.59% （附注3） 招商局集团（香港）有限公司 好仓 受控制法团的权益 42,022,041 27.59% （附注1） 招商局金融集团有限公司 好仓 受控制法团的权益 42,022,041 27.59% （附注2） 招商局金融服务有限公司 好仓 受控制法团的权益 38,855,507 25.51% （附注3） GoodImageLimited 好仓 实益拥有人 38,855,507 25.51% LazardAssetManagement 好仓 投资经理 28,947,290 19.00% LLC 附注1： 由於招商局集团（香港）有限公司持有名称紧接载於其後之公司之控制性股权（即99.32%）， 故其被视作持有股份之法团权益。 �C14�C 附录二 一般资料 附注2： 由於招商局金融集团有限公司持有EverlinkLimited及名称紧接载於其後之公司之全部股 权，故其被视作持有股份之法团权益。 附注3： 由於招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司及招商局金融服务有限公司持有名称 紧接载於其後之公司之全部股权，故其被视作持有股份之法团权益。 除已披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概不知悉任何人士 （不包括董事或本公司主要行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有任何按照证券及期货 条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓或直接或间接拥有附带权利可 在一切情况下於本集团任何成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值10%或以上之权 益。 4. 竞争权益 洪小源先生为招商局资本投资有限责任公司副董事长，李引泉先生则为其副董事长兼 首席执行官，该公司积极参与直接投资项目，这与本集团的业务可能直接或间接构成竞 争。诸立力先生及简家宜女士（为诸立力先生的候补董事）是第一东方投资集团内多间公司 的董事，该集团积极参与中国的直接投资项目，这与本集团的业务可能直接或间接构成竞 争。然而，本公司进行本身业务时能够独立於招商局资本投资有限责任公司和第一东方投 资集团，并且能够按公平原则进行业务。倘对洪先生、李先生、诸先生或简女士（视乎情况而定）出现利益冲突的情况，彼等将根据本公司的组织章程细则规定不参与相关董事会决议案的投票，亦不会被计入法定人数内。 於最後实际可行日期，除已披露者外，据董事所知，概无董事或彼等各自的任何联系 人於与本集团业务构成或可能构成竞争的业务中拥有权益。 5. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或其附属公司订立或计划订立任何服务合 约，惟於一年内届满或可由本公司於一年内毋须支付任何赔偿（不包括法定赔偿）予以终止 的合约除外。 6. 董事在资产及�u或合约中的利益及其他利益 投资管理协议 於2015年10月15日，本公司与投资经理订立投资管理协议，内容有关於紧随早前由 订约方於2012年10月18日订立的投资管理协议於2015年12月31日届满後重新委任投资经 �C15�C 附录二 一般资料 理为本公司上市及非上市投资的投资经理。李引泉先生、诸立力先生、王效钉先生及谢如 杰先生均为本公司及投资经理的董事。诸立力先生及简家宜女士於投资经理中拥有间接实 益权益。 根据投资管理协议，投资经理获委任的固定任期由2016年1月1日起至2018年12月 31日止。其後，在根据上市规则获独立股东批准及遵守上市规则一切其他适用规定的规限 下，投资经理根据投资管理协议的委任，将於每个固定任期届满後续期三年（除非任何一方 於该届满日期前至少6个月向另一方发出通知表示有关委任不再续期，则投资管理协议将於当时的固定期限结束时终止）。 次级参与投资计划（「参与计划」） 为加强投资管理工作，并使管理层及有关人员的利益与本公司的利益在进行新投资项 目时保持一致，在本公司同意下，投资经理於2009年开始推行参与计划。 根据参与计划，本公司与若干执行董事、投资经理之若干董事及雇员和投资经理股东 所推荐之人士（统称为「参与者」）就本公司自2009年起进行之新投资项目订立次级参与协议 （「参与协议」）。根据参与协议，参与者将按等同於其向本公司支付之金额占本公司投资於 项目公司之总金额之比例收取本公司从项目公司所获得之回报（包括股息、利息或其他分派或变现等形式所得的款项）之相应部分，倘若本公司对项目公司之投资出现亏损，参与者亦以其向本公司支付之金额按比例相应承担亏损。倘若本公司於项目公司之投资变现或投资经理（其并向参与者担保本公司将履行参与协议所订明之义务）不再为本公司之投资经理，参与协议将告终止。於前者情况，参与者将按上述比例收取出售本公司於项目公司之权益之所得款项的相应部分。於後者情况，参与者将按其上述比例收取於参与协议终止日期前 90日当天，本公司持有项目公司之权益之价值（由本公司及投资经理共同委任之独立估值师确定）的相应部分。此外，因起草及签订参与协议所引致的开支及费用、因实施参与计划而发生的开支，以及与本公司投资於项目公司相关并可辨别的开支按参与者向本公司支付之金额的相应部分，均由投资经理承担。 �C16�C 附录二 一般资料 根据参与计划，原定所有参与者合计参与本公司各新投资项目之金额不得超过本公司 於相关投资项目之投资的2%（「占比上限」）。但为进一步加强投资管理工作，在本公司同意 下，从2011年8月26日开始并就每一个新投资项目，所有参与者合计之占比上限修订为： 1）投资金额在3,000万元人民币或以下的项目，占比上限为5%；2）投资金额在3,000万元人 民币以上至1亿元人民币的项目，占比上限为150万元人民币或2%（两者孰高者）；及3）投 资金额在1亿元人民币以上的项目，占比上限为2%。 截至最後实际可行日期，参与者已实际支付的总金额及其占本公司已实际出资项目投 资金额比例的详情如下： 本公司之 参与者 项目名称 投资原额 实际支付原额 占比 美元* 美元* 银广通（第一次出资） 6,585,600 129,000 1.959% 武汉日新 2,195,500 43,900 2.000% 银广通（第二次出资） 4,394,100 87,500 1.991% 华人文化管理公司 676,100 4,500 0.666% 吉阳智云 2,929,500 58,000 1.980% 华人文化产业投资基金（第一期出资） 5,858,300 38,800 0.662% 江苏华尔 2,226,200 43,800 1.966% 金源电气 3,033,500 60,300 1.988% 华人文化产业投资基金（第二期出资） 953,500 6,100 0.638% 辽宁振隆 2,974,500 59,000 1.986% 能通科技 10,409,700 130,300 1.252% 天利半导体 789,500 34,200 4.335% 华劲集团 19,004,900 161,100 0.847% 华人文化产业投资基金（第三期出资） 1,075,300 6,200 0.575% 华人文化产业投资基金（第四期出资） 4,566,600 26,300 0.577% 承天农牧 4,733,300 74,100 1.566% 华人文化产业投资基金（第五期出资） 484,900 2,800 0.580% 天翼视讯 16,068,600 125,100 0.778% �C17�C 附录二 一般资料 本公司之 参与者 项目名称 投资原额 实际支付原额 占比 美元* 美元* 华人文化产业投资基金（第六期出资） 5,555,100 32,200 0.579% 华人文化产业投资基金（第七期出资） 3,352,500 18,900 0.562% 圣和药业 17,171,500 94,100 0.548% 华人文化产业投资基金（第八期出资） 2,055,100 11,500 0.599% 华人文化产业投资基金－IMAXChina 2,021,800 40,000 1.977% 华人文化产业投资基金（第九期出资） 859,600 4,830 0.562% 新华幼教（第一期出资） 4,898,200 28,400 0.580% 东方明珠 19,619,100 255,510 1.302% 中建投租赁 38,781,800 65,810 0.170% 中再保 19,308,300 41,290 0.214% 金澜湄旅游 1,489,000 14,180 0.952% 科大讯飞 18,827,500 33,500 0.178% 科讯创投基金 5,193,900 9,270 0.178% 荣宝斋文化 28,855,000 86,790 0.301% * 按支付时的汇率折算 附注：项目的资料於本公司2016年中期报告和本公司2016年12月7日、2016年12月12日及2017 年1月13日的公告内披露 �C18�C 附录二 一般资料 此外，截至最後实际可行日期，若干董事及一名投资经理董事为参与计划已实际支付 下述金额： 项目名称 洪小源先生 李引泉先生 王效钉先生 谢如杰先生 罗洪权先生 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） （附注5） 美元 美元 美元 美元 美元 银广通（第一次出资） 12,900 不适用 20,640 1,290 不适用 武汉日新 3,510 不适用 3,510 1,290 不适用 银广通（第二次出资） 6,950 不适用 6,950 1,290 不适用 华人文化管理公司 300 不适用 1,160 30 不适用 吉阳智云 4,640 不适用 5,780 1,290 不适用 华人文化产业投资基金 2,500 不适用 10,040 250 不适用 （第一期出资） 江苏华尔 3,500 不适用 4,380 1,290 不适用 金源电气 4,830 不适用 6,030 1,280 不适用 华人文化产业投资基金 390 不适用 1,570 40 不适用 （第二期出资） 辽宁振隆 4,720 不适用 4,620 1,280 不适用 能通科技 16,420 不适用 12,830 1,280 不适用 天利半导体 3,090 不适用 2,570 1,290 不适用 华劲集团 12,880 不适用 12,880 1,290 不适用 华人文化产业投资基金 430 不适用 1,710 40 不适用 （第三期出资） 华人文化产业投资基金 1,820 不适用 7,260 180 不适用 （第四期出资） 承天农牧 12,890 不适用 6,440 1,290 不适用 华人文化产业投资基金 190 不适用 780 20 不适用 （第五期出资） 天翼视讯 12,890 不适用 12,890 1,290 不适用 华人文化产业投资基金 2,220 不适用 8,880 220 不适用 （第六期出资） 华人文化产业投资基金 1,300 不适用 5,200 130 不适用 （第七期出资） �C19�C 附录二 一般资料 项目名称 洪小源先生 李引泉先生 王效钉先生 谢如杰先生 罗洪权先生 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） （附注5） 美元 美元 美元 美元 美元 圣和药业 12,900 不适用 6,450 1,290 不适用 华人文化产业投资基金 790 不适用 3,170 80 不适用 （第八期出资） 华人文化产业投资基金 6,450 不适用 6,450 1,290 不适用 －IMAXChina 华人文化产业投资基金 330 不适用 1,330 30 不适用 （第九期出资） 新华幼教（第一期出资） 2,150 不适用 4,310 440 不适用 东方明珠 13,930 不适用 38,870 1,390 不适用 中建投租赁 不适用 3,870 12,900 1,290 不适用 中再保 不适用 3,870 12,900 1,290 1,290 金澜湄旅游 不适用 1,290 3,220 640 640 科大讯飞 不适用 2,580 12,890 1,290 1,290 科讯创投基金 不适用 2,580 6,440 1,290 1,290 荣宝斋文化 不适用 1,730 8,590 860 860 附注1： 董事兼本公司主席 附注2： 董事兼投资经理主席 附注3： 董事兼投资经理董事总经理 附注4： 董事兼投资经理董事 附注5： 投资经理董事 於最後实际可行日期，除已披露者外，(i)自2015年12月31日（即编制本公司最近期已 刊发的经审核财务报告之日期 ）以 来 ， 概无董事於本集团任何成员公司所收购或出售或租 赁，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接利益； 及(ii)概无任何董事在於最後实际可行日期仍然存续且对本集团业务具重要性的任何合约或 安排中拥有重大利益。 �C20�C 附录二 一般资料 7. 重大合约 本集团任何成员公司於本通函日期前两年内并无订立任何并非於日常业务过程中订立 的重大合约。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知，本公司或其任何附属公司并无牵涉任何重大诉讼 或索偿，亦无牵涉任何尚未了结或对本公司或其任何附属公司构成威胁之重大诉讼或索偿。 9. 重大不利变化 诚如本公司2016年中期报告所披露，本集团截至2016年6月30日止6个月的综合亏损 为38,930,000美元。亏损的主要原因是指定按公平价值计入损益之金融资产的整体公平价 值下降。 除已披露者外，董事并不知悉自2015年12月31日（即编制本公司最近期已刊发的经审 核财务报告之日期）以来，本集团的财务或交易状况有任何重大不利变化。 10. 一般事项 (a) 本公司的注册办事处位於香港皇后大道东1号太古广场3期1609室。 (b) 本公司的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (c) 本公司的公司秘书为梁创顺先生，彼为执业律师及胡关李罗律师行合夥人。 (d) 本公司的合资格会计师为曾慧珠小姐，彼为香港会计师公会会员。 (e) 若本通函与随附之代表委任表格的中、英文文本有不一致，将以英文文本为准。 �C21�C 附录二 一般资料 11. 备查文件 下列各项文件之副本将可於截至股东特别大会（及其任何续会）日期（包括该日）止的正 常营业时间内在本公司注册办事处查阅，地址为香港皇后大道东1号太古广场3期1609室： (a) 本公司之组织章程细则；及 (b) 本公司截至2014年及2015年12月31日止两个年度各年的年报及截至2016年6月 30日止6个月的中期报告。 �C22�C 股东特别大会通告 CHINAMERCHANTSCHINADIRECTINVESTMENTSLIMITED 招商局中国基金有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：133） 兹通告招商局中国基金有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月10日（星期五）上午10时 正假座香港中区法院道太古广场2期港岛香格里拉大酒店5楼泰山厅举行股东特别大会，藉 以考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 批准本公司、其附属公司、共同控制实体及联营公司（统称「本集团」）於通过本决 议案当日起计12个月期间，出售（「兴业银行出售授权」）彼等所持有之任何或所有 兴业银行股份有限公司A股（「兴业银行A股」），兴业银行股份有限公司是由中国 银行业监督管理委员会批准於中华人民共和国成立之有限责任股份制商业银行， 其A股於上海证券交易所上市，惟须符合以下条件： (i) 本集团将透过上海证券交易所交易系统於公开市场出售兴业银行A股；及 (ii) 兴业银行A股的出售价将为兴业银行A股於相关时间的市价，市价指上海证 券交易所交易系统所允许的价格，惟每股兴业银行A股的出售价将不会低於 13.77元人民币。 (b) 本公司董事谨此获授权进行一切事宜，包括但不限於签立董事视为可令上述事项 生效或就兴业银行出售授权而言属必要或适当的一切文件。」 承董事会命 董事 王效钉 香港，2017年2月21日 �C23�C 股东特别大会通告 附注： (1) 凡有权出席大会并可於大会上发言及投票之股东，均有权委任超过一位代表代其出席、发言及 投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2) 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之有关授权 文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之注册办事处，地址 为香港皇后大道东1号太古广场3期1609室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍 可亲身出席大会并於大会上投票。 (3) 於本通告日期，执行董事为洪小源先生、李引泉先生、诸立力先生、王效钉先生及谢如杰先 生；非执行董事为柯世锋先生；及独立非执行董事为刘宝杰先生、朱利先生、曾华光先生及厉 放博士。此外，简家宜女士是诸立力先生之候补董事。 �C24�C