香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 CHINAPACIFICINSURANCE(GROUP)CO.,LTD. （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02601） 公告 建议修订公司章程 中国太平洋保险（集团）股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）根据 监管机构最新颁布的监管规则以及本公司实际情况，於二零一七年二 月二十日建议对本公司的公司章程（「公司章程」）作出若干修订（「建议修 订」），并同意提请股东大会授权本公司董事长或其授权人在本公司报请 核准公司章程的过程中，根据监管机构提出的修改要求，对公司章程的 建议修订作其认为必须且适当的相应修改。建议修订须经本公司股东在 股东大会以特别决议案审议批准，并获取中国保监会的相关批准後，方 可生效。载有（其中包括）建议修订的通函，将於可行情况下尽快送交股 东。 �C1�C 公司章程的建议修订如下： 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第十条 本章程所称高级管理人本章程所称高级管理人 员是指公司的执行董事、员是指公司的执行董事、 总裁、副总裁、董事会秘总裁、副总裁、董事会秘 书、财务负责人、总精算 书、财务负责人、总精算 师、专业总监等以及董事 师、合规负责人、审计责 会确定的其他管理人员。任人、专业总监等以及董 执行董事是指在公司除担事会确定的其他管理人 任董事外还担任其他经营 员。执行董事是指在公司 管理职务，或者其工资和除担任董事外还担任其他 福利由公司支付的董事。经营管理职务，或者其工 资和福利由公司支付的董 事。 第六十一条 任何单位和个人（包括其关任何单位和个人（包括其关 联公司或以其他人名义）联公司或以其他人名义）购 购买公司发行在外股份总买公司发行在外股份总数 数百分之十以上的，应当百分之十五以上的，应当 事先经中国保监会批准。事先经中国保监会批准。 除非取得中国保监会的事除非取得中国保监会的事 先批准，任何股东持有公先批准，任何股东持有公 司股份不得超过公司总股司股份不得超过公司总股 本的百分之十或者中国保本的百分之十五或者中国 监会认可的其他比例（以保监会认可的其他比例（以 两者中较高者为准）。 两者中较高者为准）。 ...... ...... �C2�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第七十八条 任何有权出席股东会议并出席股东大会的股东，应 有权表决的股东，有权委当对提交表决的提案发表 任一人或者数人（该人可以以下意见之一：同意、反 不是股东 ）作为其股东代对或弃权。证券登记结算 理人，代为出席和表决。机构作为内地与香港股票 该股东代理人依照该股东市场交易互联互通机制股 的委托，可以行使下列权票的名义持有人，按照实 利： 际持有人意思表示进行申 报的除外。 ...... 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表 决结果应计为「弃权」。 任何有权出席股东会议并 有权表决的股东，有权委 任一人或者数人（该人可以 不是股东）作为其股东代 理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东 的委托，可以行使下列权 利： ...... �C3�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第八十三条 公司召开股东大会的地点公司召开股东大会的地点 为公司住所地或董事会指为公司住所地或董事会指 定的地点。 定的地点。 股东大会将设置会场，以股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司现场会议形式召开。公司 应在保证股东大会合法、应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网方式和途径，包括优先提 路形式的投票平台等现代供网路形式的投票平台等 资讯技术手段，为股东参现代资讯技术手段，为股 加股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便 东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参 大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现同一表决权只能选择现 场、网路或其他表决方式 场、网路或其他表决方式 中的一种。同一表决权出中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投现重复表决的以第一次投 票结果为准。 票结果为准。 �C4�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第八十九条 股东（包括股东代理人）在股东（包括股东代理人）在 股东大会表决时，以其所股东大会表决时，以其所 代表的有表决权的股份数代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份 有一票表决权。但是，公有一票表决权。但是，公 司持有的本公司股份没有司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件的股东 可以公开徵集股东投票 权。徵集股东投票权应当 向被徵集人充分披露具体 投票意向等资讯。禁止以 有偿或者变相有偿的方式 徵集股东投票权。公司不 得对徵集投票权提出最低 持股比例限制。 �C5�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第九十条 董事会、独立董事和符合董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以相关规定条件的股东可以 徵集股东投票权。股东大徵集股东投票权。股东大 会审议有关关联交易事项会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与 时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。 第一百一十九条公司设董事会，向股东大公司设董事会，向股东大 会负责并报告工作，董事会负责并报告工作，董事 会由十五名董事组成，其会由十五十四名董事组 中独立董事不少於董事 成，其中独立董事不少於 会成员的三分之一，执行董事会成员的三分之一， 董事至少两名。董事会设执行董事至少两名。董事 董事长一人，副董事长一会设董事长一人，副董事 人。董事长和副董事长由长一人。董事长和副董事 董事会以全体董事的过半长由董事会以全体董事的 数选举产生。 过半数选举产生。 �C6�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第一百二十条 董事会对股东大会负责，董事会对股东大会负责， 行使下列职权： 行使下列职权： ...... ...... （十）聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书， 总裁、董事会秘书， 根据总裁的提名，聘 根据董事长的提名， 任或者解聘公司副总 聘任或者解聘公司董 裁、财务负责人、总 事会秘书，根据董事 精算师、专业总监等 长或审计委员会的提 高级管理人员，决定 名，聘任或者解聘公 其报酬事项； 司审计责任人，根据 总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、 财务负责人、总精算 师、合规负责人、专 业总监等高级管理人 员，决定其报酬事项； �C7�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第一百五十四条公司设总裁、副总裁、董公司设总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、事会秘书、财务负责人、 总精算师以及专业总监总精算师、合规负责人、 等，该等高级管理人员以审计责任人以及专业总监 及总裁指定的其他人员共 等，该等高级管理人员以 同组成公司经营管理委员及总裁指定的其他人员共 会。总裁对董事会负责，同组成公司经营管理委员 主持经营管理委员会工 作。 会。总裁对董事会负责， 主持经营管理委员会工作。 第一百五十五条公司总裁行使下列职权：公司总裁行使下列职权： ...... ...... （六）提请聘任或者解聘公（六）提请聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责 司副总裁、财务负责 人、总精算师、专业 人、总精算师、合规 总监等高级管理人 负责人、专业总监等 员； 高级管理人员； �C8�C 条文序号 现行章程条文 建议修订後条文 第二百一十五条公司实行内部审计制度，公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公配备专职审计人员，对公 司及其投资控股公司的财司及其投资控股公司的财 务收支活动和经营活动进务收支活动和经营活动进 行内部审计监督。 行内部审计监督。 公司建立由董事会领导下 的独立的内部审计体系， 实行内部审计集中化管 理，设置专门的内部审计 机构，统一制定实施预算 管理、人力资源管理、作 业管理等内部审计管理制 度。 承董事会命 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 高国富 主席 香港，2017月2月21日 於本公告日期，本公司执行董事为高国富先生和霍联宏先生；非执行董 事为王坚先生、王成然先生、孙小宁女士、吴菊民先生、吴俊豪先生、 郑安国先生和哈尔曼女士；和独立非执行董事为白维先生、李嘉士先生、 林志权先生、周忠惠先生和高善文先生。 �C9�C