香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：659) 关连交易 出售待售股份及转让股东贷款 董事会谨此宣布，於2017年2月22日（交易时段後）， 卖方与买方就买卖待售股份及转让 股东贷款订立该协议。根据该协议，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买待售股 份（即目标公司的全部已发行股本 ）及股东贷款，总现金代价约为1.774亿港元（可基於完 成账目予以调整）。目标公司间接持有该等物业的全部权益。 卖方为本公司的间接全资附属公司。於本公告日期，新世界发展连同其附属公司持有本 公司全部已发行股本约61.32%，而买方为新世界发展的直接全资附属公司。因此，在上 市规则第14A章下买方为本公司的关连人士及该等交易构成本公司的关连交易。 由於该等交易的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%及全部适 用百分比率均低於5%，本公司须就该等交易遵守上市规则第14A章下的申报及公告的规 定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 绪言 董事会谨此宣布，於2017年2月22日（交易时段後），卖方与买方就买卖待售股份及转让股东 贷款订立该协议，该协议的主要条款及条件载於下文。 该等交易该协议的日期2017年2月22日订约方 (1) HipHingConstructionHoldingsLimited（作为卖方） (2) CoralBusinessInc.（作为买方） 出售的资产 卖方已同意有条件出售待售股份（即目标公司（即Ultimate Cosmo、Central Key、Assets Castle、CyberTrack、StarIcon及CrystalCity）的全部已发行股本）及转让股东贷款予买方。 於完成时，目标集团将不再为卖方的附属公司及将成为买方的附属公司，以及目标公司将欠 负买方彼等各自的股东贷款。 代价 根据该协议，代价约为1.774亿港 元（ 可予调整，详情载於下文 ），乃卖方及买方经考虑独立 专业估值师对目标集团於2016年12月31日进行的估值约3,620万港元及股东贷款的金额约 1.412亿港元，并经公平磋商後厘定。代价将由买方於完成时以现金支付。 如买方要求，卖方须於完成日期後14个营业日内向买方交付目标集团自2016年7月1日起至 完成日期止期间的未经审核汇总管理账目（「完成账目」）。倘完成账目中所示的有形资产净值 大於账目中所示的有形资产净值，则代价将以完成账目中所示的有形资产净值与账目中所示 的有形资产净值之间的差额（「超额」）上调。倘完成账目中所示的有形资产净值小於账目中所 示的有形资产净值，则代价将以完成账目中所示的有形资产净值与账目中所示的有形资产净 值之间的差额（「差额」）下调。 在卖方向买方交付完成账目後七个营业日内，买方将不计利息支付予卖方相当於超额的金 额，或卖方将不计利息偿还予买方相当於差额的金额。 先决条件 完成须待卖方根据香港法例第219章《物业转易及财产条例》第13及第13A条证实、作出及显 示拥有该等物业的业权及买方满意该等物业业权的尽职审查，方可落实。 完成 待先决条件获达成，完成将於2017年3月31日或由卖方与买方可能以书面同意的其他日期 落实。 有关目标集团的资料 目标公司均为投资控股公司，主要资产为其各自於该等附属公司的投资。该等附属公司（即 Affluent Master、Icon Treasure、Premier Gate、Prime Avenue、Rising Origin及Sunrise Vision）分别拥有位於香港新界屯门业旺路8号联昌中心(i)地下楼层的厂房、地下楼层的停 车场上落货区域部分、北面及东北面的三个楼梯及平台、东北面的升降机及升降机井道及升 降机机房、地下楼层的储物室，以及地底燃料缸；(ii)一楼厂房A部分及厂房B部分和储物 室；(iii)二楼1号厂房（包括压缩机房）及储物室；(iv)三楼1号厂房及平台A连危险品储存室； (v)地下楼层的第18及第19号货车停车位；及(vi)外墙A部分。 根据按香港财务报告准则编制的账目，於2016年12月31日，目标集团的未经审核汇总资产 净值约为3,620万港元。根据按香港财务报告准则编制的目标集团未经审核汇总管理账目， 目标集团於截至2016年6月30日及2015年6月30日止财政年度的未经审核汇总除税前及除税 後溢利如下： 截至6月30日止财政年度 2016年 2015年 百万港元 百万港元 除税前溢利 9.9 23.8 除税後溢利 10.5 22.9 进行该等交易的理由及裨益 该等物业（联昌中心外墙A部分除外）现时出租予新世界发展一家间接全资附属公司及本公司 一家间接全资附属公司，并为本集团的非核心投资物业。董事会认为，该等交易为变现该等 物业（属本集团的非核心资产）的良机。透过该等交易释放该等物业的价值，本集团将能增加 其现金资源，从该等交易销售所得的款项净额拟将用作本集团的一般营运资金。根据目标集 团於2016年12月31日的未经审核汇总资产净值，本集团预期从该等交易将录得收益（扣除与 该等交易相关的法律及专业费用前）约2,600万港元。 董事（包括独立非执行董事）认为，该协议的条款属一般商务条款，属公平合理并符合本公司 及其股东的整体利益。 上市规则涵义卖方为本公司的间接全资附属公司。於本公告日期，新世界发展连同其附属公司持有本公司全部已发行股本约61.32%，而买方为新世界发展的直接全资附属公司。因此，在上市规则第14A章下买方为本公司的关连人士及该等交易构成本公司的关连交易。由於该等交易的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%及全部适用百分比率均低於5%，本公司须就该等交易遵守上市规则第14A章下的申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。董事会的批准董事郑家纯博士亦为新世界发展的董事。彼并无出席相关董事会会议，故并无就批准该等交易的决议案投票。此外，郑家纯博士的联系人且彼等亦为董事（即郑志明先生及杜家驹先生）已於相关董事会会议上就批准该等交易的决议案放弃投票。除上文所披露外，概无其他董事被视为於该等交易中拥有重大权益，因此概无其他董事须根据上市规则规定於董事会会议上就批准该等交易的决议案放弃投票。一般资料有关本集团的资料本集团主要从事(i)发展、投资、经营及�u或管理公路、环境项目、商务飞机租赁，以及港口及物流设施；及(ii)投资及�u或经营设施管理、建筑、交通及策略性投资。有关买方及新世界发展集团的资料买方为於英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司及为新世界发展的直接全资附属公司。新世界发展集团（包括本集团）主要从事物业发展及投资於物业、基建、酒店营运、百货店经营、商务飞机租赁、服务及科技等领域。於本公告日期，新世界发展为本公司的最终控股公司，新世界发展连同其附属公司持有本公司全部已发行股本约61.32%。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「账目」 指 目标集团自2016年7月1日起至2016年12月31日止期间 的未经审核汇总管理账目 「AffluentMaster」 指 Affluent Master Limited，一家於香港注册成立的有限 公司，为Ultimate Cosmo的直接全资附属公司及为联昌 中心地下楼层的厂房、地下楼层的停车场上落货区域部 分、北面及东北面的三个楼梯及平台、东北面的升降机 及升降机井道及升降机机房、地下楼层的储物室，以及 地底燃料缸的拥有人 「该协议」 指 卖方与买方於2017年2月22日就买卖待售股份及转让股 东贷款而订立的协议 「AssetsCastle」 指 AssetsCastleGlobalLimited，一家於英属维尔京群岛注 册成立的有限公司 「董事会」 指 董事会 「CentralKey」 指 Central Key InvestmentsLimited，一家於英属维尔京群 岛注册成立的有限公司 「本公司」 指 新创建集团有限公司，一家於百慕达注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：659）， 并於本公告日期由新世界发展及其附属公司持有约 61.32%权益 「完成」 指 完成该协议项下的该等交易 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指 待售股份及股东贷款的初步总代价约1.774亿港元 「CrystalCity」 指 CrystalCity InvestmentsLimited，一家於英属维尔京群 岛注册成立的有限公司 「CyberTrack」 指 Cyber Track Holdings Limited，一家於英属维尔京群岛 注册成立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港财务报告准则」 指 由香港会计师公会不时颁布的香港财务报告准则 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「IconTreasure」 指 Ico Limited，一家於香港注册成立的有限公 n Treasure 司，为Central Key的直接全资附属公司及为联昌中心一 楼厂房A部分及厂房B部分和储物室的拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「有形资产净值」 指 目标集团的未经审核汇总有形资产净值（不包括该等物业 及扣除股东贷款前），定义见该协议 「新世界发展」 指 新世界发展有限公司，一家於香港注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（ 股份代号：17）， 并为本公司的最终控股公司 「新世界发展集团」 指 新世界发展及其不时的附属公司（包括本集团） 「PremierGate」 指 Premier Gate Limited，一家於香港注册成立的有限公 司，为Assets Castle的直接全资附属公司及为联昌中心 二楼1号厂房（包括压缩机房）及储物室的拥有人 「PrimeAvenue」 指 Prime Avenue Limited，一家於香港注册成立的有限公 司，为Cyber Track的直接全资附属公司及为联昌中心三 楼1号厂房及平台A连危险品储存室的拥有人 「该等物业」 指 位於香港新界屯门业旺路8号联昌中心(i)地下楼层的所 有该厂房、地下楼层的停车场上落货区域所有该部分、 北面及东北面的所有该等三个楼梯及平台、东北面的所 有该等升降机及升降机井道及升降机机房、地下楼层的 所有该等储物室，以及所有该地底燃料缸；(ii)一楼厂房 所有该A部分及所有该等厂房B部分和储物室；(iii)二 楼所有该1号厂房（包括压缩机房）及所有该等储物室； (iv )三楼所有该1号厂房及所有该等平台A连危险品储存 室；(v)地下楼层的第18及第19号所有该等货车停车位； 及(vi)外墙所有该A部分 「买方」 指 CoralBusiness Inc.，一家於英属维尔京群岛注册成立的 有限公司及为新世界发展的直接全资附属公司 「RisingOrigin」 指 Rising Origin Limited，一家於香港注册成立的有限公 司，为Star Ic on的直接全资附属公司及为联昌中心地下 楼层的第18及第19号货车停车位的拥有人 「待售股份」 指 卖方於各目标公司股本中合法及实益拥有的一股面值 1.00美元的股份，占目标公司各自的全部已发行股本 「股东贷款」 指 目标公司於紧接完成前欠负卖方的全数无抵押贷款，於 2016年12月31日约为1.412亿港元 「StarIcon」 指 Star Icon Investments Limited，一家於英属维尔京群岛 注册成立的有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等附属公司」 指 Affluent Master、Icon Treasure、Premier Gate、Prime Avenue、RisingOrigin及SunriseVision 「SunriseVision」 指 Sunrise Vision Limited，一家於香港注册成立的有限公 司，为Crystal City的直接全资附属公司，并为联昌中心 外墙A部分的拥有人 「目标公司」 指 Ultimate Cosmo、Central Key、Assets Castle、Cyber Track、StarIcon及CrystalCity 「目标集团」 指 目标公司及该等附属公司 「该等交易」 指 根据该协议的条款出售待售股份及转让股东贷款 「卖方」 指 HipHingConstructionHoldingsLimited，一家於英属维 尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附 属公司 「UltimateCosmo」 指 Ultimate Cosmo Investments Limited，一家於英属维尔 京群岛注册成立的有限公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 行政总裁兼执行董事 曾荫培 香港，2017年2月22日 於本公告日期，(a)本公司的执行董事为郑家纯博士、曾荫培先生、许汉忠先生、张展翔先 生、郑志明先生及麦秉良先生；(b)本公司的非执行董事为杜显俊先生、黎庆超先生、林炜瀚 先生及杜家驹先生；及(c)本公司的独立非执行董事为邝志强先生、郑维志博士、石礼谦先 生、李耀光先生及冯慧芷女士。 * 仅供识别