香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 O Luxe Holdings Limited 奥立仕控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：860） 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 重续合作协议 兹提述本公司日期分别为二零一五年八月十九日及二零一五年九月 九日有关合作协议之公布及通函。 由於合作协议已於二零一六年九月三十日届满，故本公司与亨得利 於二零一六年十一月二十一日就重续合作协议订立重续合作协议。 重续合作协议将於二零一六年十二月二十日生效，惟须待独立股东 於股东特别大会批准後方可作实。 上市规则之涵义 根据上市规则第14A章，重续合作协议项下拟进行交易构成本公司 之持续关连交易。 – 1– 由於重续合作协议项下拟进行交易所涉及其中一项或多项适用百分 比率超过5%及重续合作协议项下拟进行交易之总代价超过 10,000,000港元，故重续合作协议、其项下拟进行交易及年度上限须 遵守上市规则第14A章项下申报、公布及独立股东批准规定。 载有（其中包括）重续合作协议详情、独立董事委员会致独立股东之 函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件以及 股东特别大会通告之通函，将於二零一六年十二月十二日或之前寄 发予股东。 兹提述本公司日期分别为二零一五年八月十九日及二零一五年九月九 日有关合作协议之公布及通函。 重续合作协议 於二零一六年十一月二十一日，本公司与亨得利就重续已於二零一六 年九月三十日届满之合作协议订立重续合作协议，其主要条款及条件 如下： 日期 二零一六年十一月二十一日 订约方 (1)本公司 (2)亨得利 於本公布日期，亨得利及其联系人持有300,000,000股股份，相当於本 公司全部已发行股本约12.24%，并为本公司之关连人士（定义见上市 规则）。 – 2– 年期 待独立股东批准後，重续合作协议将於二零一六年十二月二十日生 效，其後将继续有效，直至二零一七年九月三十日届满。 重续合作协议之主要条款 根据重续合作协议，本集团将按批发价格（较品牌拥有人就产品个别 型号於大中华地区销售不时厘定之标准零售价有若干百分比折扣）向 亨得利销售由本集团分销之国际着名品牌产品。 亨得利应不时向本集团下达采购订单，而本集团应在各采购订单下达 之日起7个营业日内向亨得利交付所需型号及数量之产品。本公司应 每月向亨得利开具销售发票，而亨得利应在销售发票开具日期起30日 内以现金结清款项。 重续合作协议乃经公平磋商後按一般商业条款协定。 重续合作协议须待独立股东於股东特别大会批准後，方可作实。 建议年度上限 本公司建议，重续合作协议截至二零一七年九月三十日止财政年度之 年度上限（就此拟於股东特别大会寻求独立股东批准）将为人民币 50,000,000元（约56,500,000港元）。 年度上限乃参照预期交易需求及合作协议项下可资比较交易之过往交 易量厘定。 董事（不包括待接获独立财务顾问之意见後方於通函内发表意见之独 立董事委员会）认为年度上限属公平合理。 – 3– 有关交易各方之资料 本集团从事钟表分销、珠宝产品之批发贸易、开采、借贷及证券投 资。 亨得利为大中华地区进口中高级钟表及珠宝之主要零售商及分销商， 其核心业务位於中国及香港，於大中华地区经营多间钟表、珠宝及其 他相关配饰之零售门店及精品店。 进行重续合作协议项下交易之原因及好处 重续合作协议为本集团带来良机，除可不断加强其与亨得利之合作 外，亦可借助亨得利广阔而优质之分销网络以及其於经营及管理奢侈 珠宝产品零售门店之丰富经验，推广及分销本集团旗下产品。 基於上述原因，董事（不包括待接获独立财务顾问之意见後方於通函 内发表意见之独立董事委员会）认为，重续合作协议之条款为一般商 业条款，属公平合理，且其项下拟进行交易符合本公司及股东整体利 益。 上市规则之涵义 由於重续合作协议项下拟进行交易所涉及其中一项或多项适用百分比 率超过5%及重续合作协议项下拟进行交易之总代价超过10,000,000港 元，故重续合作协议、其项下拟进行交易及年度上限须遵守上市规则 第14A章项下申报、公布及独立股东批准规定。 除重续合作协议外，本公司已向亨得利确认，亨得利及其联系人与本 集团之间并无任何仍然存续及根据上市规则第14A章须合并计算之其 他交易。 亨得利及其联系人将於本公司股东特别大会就批准重续合作协议放弃 投票，而独立股东将於股东特别大会以按股数投票方式表决。 – 4– 概无董事被视作於重续合作协议项下交易中拥有重大权益，故并无董 事根据上市规则就批准重续合作协议、年度上限及其项下拟进行交易 之董事会决议案放弃投票。 独立董事委员会将告成立，以就批准重续合作协议及年度上限之决议 案向独立股东提供推荐意见。本公司已委任独立财务顾问，以就重续 合作协议之条款是否建基於一般商业条款、属公平合理且符合本公司 及股东整体利益，以及年度上限是否公平合理，向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 载有（其中包括）重续合作协议详情、独立董事委员会致独立股东之函 件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件以及股东 特别大会通告之通函，将於二零一六年十二月十二日或之前寄发予股 东。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指就上市规则第14A章而言，指重续合作协议项 下拟进行交易截至二零一七年九月三十日止 财政年度之最高年度代价 「联系人」 指定义见上市规则 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六、 星期日及其他香港公众假期除外） 「本公司」 指奥立仕控股有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其已发行股份於联交所上市 – 5– 「关连人士」 指具有上市规则赋予之含义 「合作协议」 指本公司与亨得利所订立日期为二零一五年八 月十九日之协议，内容有关本集团根据当中 所载条款及条件於二零一五年十月一日至二 零一六年九月三十日期间向亨得利供应钟表 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」指本公司将予召开以批准（其中包括）重续合作 协议、其项下拟进行交易及年度上限之股东 特别大会 「大中华地区」 指包括中国、澳门及香港 「本集团」 指本公司及其附属公司 「亨得利」 指亨得利控股有限公司，於开曼群岛注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市（股份代 号：3389） 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员 指由独立非执行董事谭炳权先生、李亦非先生 会」 及朱征夫先生组成之董事委员会，将就重续 合作协议及年度上限向独立股东提供推荐意 见 – 6– 「独立财务顾问」指新源资本有限公司，根据证券及期货条例获 证监会许可进行第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，获本公司委任之独 立财务顾问，旨在就重续合作协议及其项下 拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提 供意见 「独立股东」 指除亨得利及其联系人以外之股东 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关 连之人士 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公布而言，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾 「产品」 指由本集团向亨得利分销之国际着名品牌钟 表、配饰、珠宝产品、书写工具、眼镜框、 服装、皮具及其他产品 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股东」 指股份持有人 「股份」 指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 – 7– 就本公布而言，人民币与港元之间按人民币1.00元兑1.13港元之汇率 换算。该汇率仅在适用时作说明用途，并不表示任何金额已经或可以 按该汇率或任何其他汇率换算。 承董事会命 奥立仕控股有限公司 主席 张金兵 香港，二零一六年十一月二十一日 於本公布日期，董事会成员包括执行董事张金兵先生（主席）、何敬丰先生（联席 主席）、王志明先生（首席执行官）及俞斐先生；非执行董事肖钢先生；以及独立 非执行董事谭炳权先生、李亦非先生及朱征夫先生。 – 8–