香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：519） 主要交易 有关收购无锡盛业海港股份有限公司全部已发行股本 股份转让协议 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十四日（交易时段後），(i)本公司（作为 买方），(ii)国民信托及王先生（各为卖方）与(iii)无锡盛业订立股份转让协议， 据此，本公司（或透过其附属公司 间 接）已有条件同意购买且国民信托及王先 生已分别有条件同意出售无锡盛业99%及1%股权，总代价为人民币234,000,000元。 於无锡盛业收购事项完成後，无锡盛业将成为本公司附属公司。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所载有关无锡盛业收购事项之其中一个或多个适用百分比率高於25%但低於100%，根据上市规则第十四章，股份转让协议项下之无锡盛业收购事项构成本公司之主要交易，因此须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，让股东考虑及酌情通过决议案，以批准（其中包括）股份转让协议及其项下拟进行之交易。 * 仅供识别 由於需要更多时间编制根据上市规则之相关规定将载入通函内之相关财务及其他资料，因此，本公司将遵照上市规则於二零一七年三月三十一日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)股份转让协议及其项下拟进行交易之进一步详情、无锡盛业之会计师报告及经扩大集团於无锡盛业收购事项完成後之未经审核备考财务资料，及(ii)股东特别大会通告。 本公司股东及投资者应注意，股份转让协议须待该协议所载之相关先决条件达成或获豁免（如适用）後，方告完成，且无锡盛业收购事项可能会或可能不会进行。因此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 股份转让协议 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十四 日（交易时段 後），(i)本公 司（作为 买方），(ii)国民信托及王先生（各为卖方）与(iii)无锡盛业订立股份转让协议，据此，本公司（或透过其附属公司间接）已有条件同意购买且国民信托及王先生已分别有条件同意出售无锡盛业99%及1%股权，总代价为人民币234,000,000元。股份转让协议之主要条款载列如下。 日期 二零一七年二月二十四日（交易时段後） 订约方 (i) 国民信托及王先生（各为卖方）； (ii) 本公司（作为买方）；及 (iii) 无锡盛业（作为目标公司）。 经董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，国民信托及其最终实益拥有人以及王先生及其联系人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予收购之资产 根据股份转让协议，本公司（或透过其附属公司间接）已有条件同意购买且国民信托及王先生已分别有条件同意出售无锡盛业99%及1%股权。於本公告日期，国民信托及王先生分别直接持有无锡盛业99%及1%股权。 於无锡盛业收购事项完成後，无锡盛业将成为本公司附属公司。 无锡盛业之主要资产为位於中国无锡市惠山新城天一新城天河路两侧占地约 29,326平方米的土地。土地的总楼面面积约为191,984平方米，而该土地将用作商业及服务式住宅用途。 代价 根据股份转让协议之条款及条件，无锡盛业收购事项之总代价人民币234,000,000元将按下列方式以现金分期支付予相关卖方： (1) 人民币187,200,000元（相当於无锡盛业收购事项总代价80%（「首 期款项」）） 将於所有无锡盛业条件达成或获豁免（视乎情况而定）後五(5)个营业日内支 付；及 (2) 总代价余额人民币46,800,000元将於所有完成後责任获达成後五（5）个营业 日内支付。 无锡盛业收购事项之总代价乃经本公司与卖方参考无锡盛业於二零一六年十二月三十一日的资产净值及无锡盛业的主要资产价值後按公平磋商原则厘定。无锡盛业收购事项之代价付款将由本集团内部资源及�u或外部借贷拨付。 先决条件 首期款项付款及无锡盛业收购事项之完成须待下列先决条件（「无锡盛业条件」）达成或获豁免（如适用）後，方可作实： (1) 本公司信纳第三方顾问就（其中包括）无锡盛业的财务、法律及估值方面进行 的尽职审查结果，且於无锡盛业收购事项完成前，尽职审查结果并无出现本公司不能接受的改变；而根据尽职审查结果，无锡盛业及卖方已采取本公司 信纳及接受的适当补救措施（如必要）（包括但不限於确认及核实应收账款、应付账款及其他债务的付款方式及付款日期，以及任何诉讼案件的处理，股份转让协议另有约定除外）； (2) 股份转让协议及其项下拟进行之交易有关之所有相关文件已经订约各方正式 签署，而卖方已分别就签署及执行该等文件取得所有必要之批准、同意及授权；及签署该等文件并无违反相关法律及法规、组织章程细则或协议； (3) 本公司已刊发相关公告及�u或通函（如适用），并已就股份转让协议及其项下 拟进行之交易根据上市规则及联交所相关规定取得股东批准（如适用）； (4) 卖方、本公司及无锡盛业各自已取得相关法律及法规所规定之所有必要政府 批准以及股份转让协议及其项下拟进行之交易所规定之所有必要之第三方同意； (5) 待达成上文第(3)及(4)段所载条件後，无锡盛业已就股份转让协议及其项下拟 进行之交易向地方工商行政管理局申请办理全部相关登记手续且有关登记手续已经完成，以及无锡盛业已接获并取得有关登记之批准通知书及新营业执照； (6) 无锡盛业之全部附属公司或分支公司（如有）已根据相关法例撤销注册； (7) 自股份转让协议日期起，股份转让协议内向本公司披露之无锡盛业资产、负 债、信贷及债务状况维持不变，除股份转让协议内已向本公司所披露者外，无锡盛业概无任何其他负债； (8) 无锡盛业之全体雇员或管理层已获无锡盛业安置； (9) 股份转让协议内所载之卖方各自之声明及保证仍属完整、真实及准确，并无 载有虚假或误导陈述或重大遗漏； (10)概无发生可能导致违反股份转让协议项下之责任之任何不可抗力事件，倘发 生有关事件，有关影响有所减缓且将不会对股份转让协议项下拟进行之交易构成不利影响； (11)无锡盛业已取得有关其许可证及资格之所有必要批准，且并无与重新申请或 重续该等许可证及资格有关之法律及�u或实质性限制； (12)概无发生对无锡盛业、其资产及股份转让协议项下拟进行之交易之重大不利 变动，且亦无合理预期会发生可能对无锡盛业、其资产及股份转让协议项下拟进行之交易造成重大不利影响之事件； (13)任何政府主管部门概无施加任何限制、禁令、强制令、宣布无效或以任何方 式妨碍（或试图妨碍）股份转让协议及股份转让协议项下拟进行之交易；及 (14)卖方各自已遵守彼等於股份转让协议项下各自的所有责任。 本公司可透过向卖方发出书面通知有条件或无条件豁免上文第(1)、(6)、(7)、 (8)、(9)、(10)、(11)、(12)及(14)段所载之全部或部分条件。上文第(2)、(3)、 (4)、(5)及(13)段所载之条件为不可豁免。无锡盛业条件须於股份转让协议日期起 计九(9)个月内或订约各方可能书面协定之有关其他日期（「最後截止日期」）达成或获豁免（视乎情况而定）。於本公告日期，概无达成以上无锡盛业条件。 完成 完成无锡盛业收购事项将於所有无锡盛业条件达成或获豁免（如适用）以及就无锡盛业收购事项向中国相关工商行政管理局完成办理登记後作实。 完成後责任 根据股份转让协议条款，卖方须於所有无锡盛业条件达成或获豁免（如适用）当日 向本公司提供无锡盛业之所有证书及资料（其中包括但不限於公司文件、土地及 项目相关证书、银行账户），并根据股份转让协议之条款完成相关行政交接手续（「完成後责任」）。 终止 倘发生以下情况，所有订约方可终止股份转让协议或可由守约方透过书面通知终止股份转让协议（视乎情况而定）：(i)订约方之间已互相协定；(ii)出现任何将令股 份转让协议不可强制执行之任何不可抗力事件或其他事件或不可预见因素；(iii) 任何无锡盛业条件未能於最後截止日期或之前达成或获豁免（如适用）；(iv)卖方违反股份转让协议项下有关无锡盛业营运之完成前责任；(v)股份转让协议项下卖方所作出之声明、保证及承诺受重大违反；(vi)股份转让协议存在欺诈成分或受重大违反；或(vii)本公司延迟超过30天支付无锡盛业收购事项之代价（不包括非由本公司导致之延迟付款）。 倘股份转让协议因上文第(iii)、(iv)、(v)及(vi)段所载之任何情况而终止，且违约 方为卖方，则本公司有权要求卖方於收到本公司发出之终止通知书後五(5)个营业日内向本公司支付人民币1,000,000元之违约金。 倘股份转让协议因上文第(vi)及(vii)段所载之任何情况而终止，且违约方为本公 司，则卖方有权要求本公司於收到卖方发出之终止通知书後五(5)个营业日内向卖方支付人民币1,000,000元之违约金。 有关国民信托、王先生及无锡盛业之资料 国民信托为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事资本信托、动产及不动产信托、股权信托、基金投资、业务重组、并购、项目融资、企业融资及财务谘询。 王先生为中国公民，亦为本公司及其关连人士之独立第三方。 无锡盛业为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事中国房地产发展。於本公告日期，国民信托及王先生分别拥有无锡盛业99%及1%股权。 下文载列无锡盛业截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度根据中国公认会计准则编制之未经审核财务资料： 截至十二月三十一日 止财政年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 除税及非经常项目前後亏损净值 (88,488) (13,837) 於十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 净资产 288,051 274,214 有关无锡盛业主要资产、该土地及於其上进行的项目的估值报告将由一名独立估值师编制，而估值报告将载於在二零一七年三月三十一日或之前寄发予股东的通函内。 进行无锡盛业收购事项之理由及裨益 本公司为一家投资控股公司，而本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资及投资控股。 如本公司日期为二零一七年二月二十日有关其截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期业绩的公告所提及，本集团将继续为投资及物业发展项目寻找良好投资机会。为实行其业务策略，本集团一直积极物色投资机会。 待无锡盛业收购事项完成後，无锡盛业将成为本公司附属公司。经虑及：(i)无 锡盛业的主要业务符合本集团业务策略；(ii)无锡盛业主要资产的土地面积约为 29,326平方米；及(iii)於其上进行的项目属商业及服务式住宅性质，总楼面面积约为191,984平方米，董事认为无锡盛业收购事项的条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所载有关无锡盛业收购事项之其中一个或多个适用 百分比率高於25%但低於100%，根据上市规则第十四章，股份转让协议项下之无锡盛业收购事项构成本公司之主要交易，因此须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，让股东考虑及酌情通过决议案，以批准（其 中包括）股份转让协议及其项下拟进行之交易。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，概无股东於股份转让协议中拥有重大权益。因此，概无股东将须於股东特别大会上就股份转让协议及其项下拟进行之交易放弃投票。 由於需要更多时间编制根据上市规则之相关规定将载入通函内之相关财务及其他资料，因此，本公司将遵照上市规则於二零一七年三月三十一日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)股份转让协议及其项下拟进行交易之进一步详情、无锡盛业之会计师报告及经扩大集团於无锡盛业收购事项完成後之未经审核备考财务资料，及(ii)股东特别大会通告。 本公司股东及投资者应注意，股份转让协议须待该协议所载之相关先决条件达成或获豁免（如适用）後，方告完成，且无锡盛业收购事项可能会或可能不会进行。 因此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 除另有指明外，下列词汇於本公告内具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵议； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 指星期六、星期日及中国公众假期以外之日子； 「本公司」 指 Applied Development HoldingsLimited（实力建业 集团有限公司*），一家於百慕达注册成立之有限 责任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份 代号�U519）； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「王先生」 指 为本公司及其关连人士之独立第三方，於本公告 日期持有无锡盛业1%股权 「国民信托」 指 国民信托有限公司，一家根据中国法律成立之有 限公司，於本公告日期直接持有无锡盛业99%股 权； 「完成後责任」 指 具有本公告「股份转让协议」一 节「完成後责任」 一段赋予该词之涵义； 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而 言（除非另有指 明），不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「股东特别大会」 指 本公司将召开以考虑及批准（其中包括）股份转让 协议及其项下拟进行之交易之股东特别大会； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」 指 已发行股份之持有人； 「股份转让协议」 指 本公司、国民信托、王先生及无锡盛业就无锡盛 业收购事项所订立日期为二零一七年二月二十四 日之协议； 「平方米」 指 平方米； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「卖方」 指 国民信托及王先生之统称，各自为卖方； 「无锡盛业」 指 无锡盛业海港股份有限公司，一家根据中国法律 成立之有限公司，於本公告日期分别由国民信托 及王先生拥有99%及1%股权； 「无锡盛业收购事项」指 本公司（或透过其附属公司间接）根据股份转让协 议之条款及条件向卖方建议收购无锡盛业全部股 权； 「无锡盛业条件」 指 本公告「股 份转让协 议」一节「先 决条 件」一段载 列之先决条件； 「%」 指 百分比 承董事会命 实力建业集团有限公司* 主席兼非执行董事 王波 香港，二零一七年二月二十四日 於本公告日期，王波先生（主席）为非执行董事；袁志平先生（行政总裁）及 吴洁玲女士为执行董事；以及刘智强先生、余达志先生及赵杰文先生为独立非 执行董事。 * 仅供识别 本公告之中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。