香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任。 YiChangHECChangJiangPharmaceutical Co.,Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：01558） 公告 (1)持续关连交易 及 (2)关连交易 持续关连交易 於2017年2月24日，本公司与母公司及�u或深圳东阳光实业订立持续关连交易框 架协议，包括：(i) 2017年委托处理污水协议；(ii)设备购买框架协议；及(iii)药 品及原料药销售框架协议。 此外，基於本公司业务发展需要及本公司框架包装及化学材料购买协议项下交易 的历史交易金额，董事会议决调整框架包装及化学材料购买协议项下交易的原 2017年年度上限。 上市规则之涵义 於本公告日期，母公司直接持有本公司约50.04%股权，故根据上市规则第14A章 构成本公司的关连人士。因此，本公司与母公司之间的交易构成本公司的关连交 �C1�C 易。於本公告日期，深圳东阳光实业直接及间接控制母公司约75.00%股权，故亦 作为母公司的控股公司而构成本公司的关连人士。因此，本公司与深圳东阳光实 业及�u或其联系人之间的交易构成本公司的关连交易。 由於各持续关连交易框架协议项下交易的最高适用百分比率按年度基准高於0.1% 但低於5%，根据上市规则第14A章，持续关连交易框架协议项下交易须遵守申报 及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 根据上市规则第14A.54条，当本公司建议修订任何持续关连交易的年度上限时， 其应重新遵守上市规则第14A章下的适用规定。由於根据经修订年度上限计算的 最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，经修订年度上 限须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 关连交易 於2017年2月24日，本公司与宜都建筑就扩建工程及建筑工程订立工程承包协 议。 上市规则之涵义 於本公告日期，宜都建筑为深圳东阳光实业的附属公司，因此根据上市规则第 14A章构成本公司的关连人士。因此，工程承包协议项下拟进行的交易构成本公 司的关连交易。由於工程承包协议项下交易的最高适用百分比率高於5%，因此根 据上市规则第14A章，该等交易须遵守申报，公告以及独立股东批准规定。 �C2�C 独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会（由唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成）已经成立，以就 工程承包协议项下建议关连交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立 财务顾问以就工程承包协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东 提供推荐建议。 临时股东大会 临时股东大会将予召开，以考虑及酌情批准工程承包协议项下建议关连交易。 一份载有（其中包括）工程承包协议详情之通函预期将於2017年3月17日或之前寄 发予股东。 持续关连交易 I. 持续关连交易框架协议 於2017年2月24日，本公司与母公司及�u或深圳东阳光实业订立持续关连交易框架 协议，包括：(i) 2017年委托处理污水协议；(ii)设备购买框架协议；及(iii)药品及 原料药销售框架协议。各持续关连交易框架协议的详情载於下文。 1. 2017年委托处理污水协议 交易说明 谨此提述招股章程「关连交易」一节。如招股章程所披露，本公司委聘母公司向本公司的原料药生产设施提供液体废料处理服务。原液体废料处理协议於2016年8月届满。於2017年2月24日，本公司与母公司订立2017年委托处理污水协议，据此，母公司已同意向本公司提供液体废料处理服务。2017年委托处理污水协议的期限自2017年2月24日起至2019年12月31日止。 �C3�C 定价政策 母公司将仅按所产生实际成本收取服务费，优於本公司能够自独立第三方取得的条 款。 年度上限及年度上限基准 本公司估计，2017年委托处理污水协议於截至2017年、2018年及2019年12月31 日止三个年度各年的年度上限分别为人民币2.5百万元、3.0百万元及人民币3.0百 万元，当中考虑如下： 截至2016年12月31日止三个年度该持续关连交易的历史金额，分别约为人民 币0元、人民币300,000元及人民币300,000元；及 液体废料处理服务需求因本公司业务需要而增长。 交易理由 本公司以往曾委聘母公司就其原料药生产设施宜都基地二号地提供液体废料处理服务。母公司的液体废料处理设施自2006年起投入服务。由於本公司的原料药制造厂位置邻近母公司的液体废料处理设施，继续委聘母公司提供该服务在商业上可行。 2. 设备购买框架协议 交易说明 於2017年2月24日，本公司与深圳东阳光实业订立设备购买框架协议，据此，本公 司已同意向深圳东阳光实业及�u或其联系人采购定制设备。设备购买框架协议的期 限自2017年2月24日起至2019年12月31日止。 �C4�C 定价政策 根据设备购买协议，定制设备价格将参考湖北省住房和城乡建设厅於2013年发布的 《湖北省通用安装工程消耗量定额及单位估价表》厘定。《消耗量定额及单位估价表》 载列每个应收费用类别及计算每个类别不同情形下费用的公式，为计算服务费用提供预定公式。 年度上限及年度上限基准 本公司估计，设备购买框架协议於截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个 年度各年的年度上限分别为人民币5.0百万元、人民币9.5百万元及人民币5.5百万 元，当中考虑如下： 截至2016年12月31日止三个年度该持续关连交易的历史金额分别约为人民币 456,510元、人民币129,141元及人民币0元；及 本公司快速发展及扩张带来的对定制设备采购服务的实际需求。 交易理由 本公司须购买工业蒸汽管、水管及储存罐，供其新建生产工厂运营之用。该等设备 亦须进行例行升级和维护。由於深圳东阳光实业及其联系人专业从事设备生产并熟 悉本公司业务，故本公司已不时向深圳东阳光实业及�u或其联系人采购设备。随着 本公司业务发展及本公司新建设施投入运行，本公司认为向深圳东阳光实业及�u或 其联系人继续采购设备符合本公司利益。 �C5�C 3. 药品及原料药销售框架协议 交易说明 於2017年2月24日，本公司与深圳东阳光实业订立药品及原料药销售框架协议，据 此，深圳东阳光实业及�u或其联系人已同意向本公司采购药品及原料药。药品及原 料药销售框架协议的期限自2017年2月24日起至2019年12月31日止。 定价政策 由於本公司亦向独立第三方销售医药产品及原料药，故所收取的费用不得低於向任 何独立第三方收取的价格。 年度上限及年度上限基准 本公司估计，药品及原料药销售框架协议於截至2017年、2018年及2019年12月31 日止三个年度各年的年度上限分别为人民币8.0百万元、人民币9.0百万元及人民币 10.0百万元，当中考虑如下： 截至2016年12月31日止三个年度该持续关连交易的历史金额分别约为人民币 537,479元、人民币1,001,966元及人民币241,880元； 所销售药品及原料药的价格；及 深圳东阳光实业及�u或其联系人对药品及原料药的实际需求。 交易原因 如招股书「与控股股东的关系」一节所披露，母公司亦在海外从事药品的生产及销 售，其中若干产品与本公司生产的产品重叠，故需要原料药进行生产。此外，深圳 东阳光实业及�u或其联系人亦从事零售业务而销售药品。因此，深圳东阳光实业及 �C6�C �u或其联系人可能不时向本公司采购药品及�u或原料药供其零售及生产药品以在海外从事业务。鉴於所收取的费用不逊於向独立第三方提供的条款，本公司认为订立该等交易符合本公司利益。 4. 上市规则之涵义 於本公告日期，母公司直接持有本公司约50.04%股权，故根据上市规则第14A章构 成本公司的关连人士。因此，本公司与母公司之间的交易构成本公司的关连交易。 於本公告日期，深圳东阳光实业直接及间接控制母公司约75.00%股权，故亦作为母 公司的控股公司而构成本公司的关连人士。因此，本公司与深圳东阳光实业及�u或其联系人之间的交易构成本公司的关连交易。 由於各持续关连交易框架协议项下交易的最高适用百分比率按年度基准高於0.1%但 低於5%，根据上市规则第14A章，持续关连交易框架协议项下交易须遵守申报及 公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 II. 调整框架包装及化学材料购买协议项下交易现有年度上限 谨此提述招股章程「关连交易」一节，内容有关（其中包括）本公司与深圳东阳光实业订立框架包装及化学材料购买协议，以向深圳东阳光实业及�u或其联系人（本集团除外）购买若干包装及化学材料用於包装及生产药品。根据框架包装及化学材料购买协议，框架包装及化学材料购买协议下本集团於截至2017年12月31日止年度的年度采购开支总额将不超过人民币18,829,000元。 �C7�C 根据本公司业务发展及框架包装及化学材料购买协议下历史交易金额，董事会预 期，框架包装及化学材料购买协议项下原2017年年度上限将不足以满足本公司包装 及化学材料预期采购量。因此，董事会於2017年2月24日决议调整框架包装及化学 材料购买协议项下原2017年年度上限。 下文载列本公司(i)於截至2016年12月31日止三个年度采购包装及化学材料的历史 交易金额，及(ii)截至2017年12月31日止该年度采购包装及化学材料的现有及经修 订年度上限： 截至下列日期 截至下列日期 止年度的现有 止年度的经修订 截至下列日期止年度的历史交易金额 年度上限 年度上限 2014年 2015年 2016年 2017年 2017年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 （人民币元） 12,179,614 13,368,394 15,069,127 18,829,000 23,829,000 上市规则之涵义 根据上市规则第14A.54条，当本公司建议修订任何持续关连交易的年度上限时，其 应重新遵守上市规则第14A章下的适用规定。由於根据经修订年度上限计算的适用 最高百分比率高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，经修订年度上限须遵 守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。 III.董事会确认 董事会（包括独立非执行董事）认为，各持续关连交易框架协议的条款乃经订约方公 平磋商後而达致，於本集团日常业务过程中订立，并且(i)各持续关连交易框架协 议的条款及其项下拟进行的交易、(ii)各持续关连交易框架协议於截至2019年12月 �C8�C 31日止三个年度的各年度上限及(iii)经修订年度上限符合一般商业条款，属公平合 理，且符合本公司及其股东的整体利益。 由於唐新发先生及朱英伟先生各自於母公司之职务，彼等被视为拥有重大权益，且 均已就批准持续关连交易框架协议及经修订年度上限的董事会决议案放弃投票。 关连交易 工程承包协议 1. 工程承包协议 背景资料 兹提述招股书，为在宜都基地二号地扩建原料药生产工厂（「扩建工程」）及在宜都基地三号地兴建新的胰岛素生产工厂（「建筑工程」），本公司已就上述两项工程进行招标程序。完成招标程序及相关审查程序後，本公司决定委聘中标人宜都建筑为扩建工程及建筑工程的承包商。於2017年2月24日，本公司与宜都建筑就扩建工程及建筑工程的详细条款及条件订立工程承包协议。 预计扩建工程将於2017年5月动工及於2017年12月竣工，而建筑工程将於2017年 10月动工及於2018年4月竣工。 工程承包协议将在工程承包协议项下建议交易於临时股东大会上获独立股东批准後生效。 �C9�C 招标程序及评估标准 就扩建工程及建筑工程而言，本公司安排了招标程序并邀请三名投标人竞标，包括 二家独立建筑公司及宜都建筑。招标程序於2017年1月9日至2017年2月13日之间 进行。本公司自受邀投标人收到三份投标，投标价介於人民币225,000,000元至人民 币235,358,552元。 本公司已成立由建筑行业专家及本公司高级管理层组成的评标委员会以确定中标 人。评标委员会的评估标准包括而不限於：所递交投标文件的质量、投标人的资质 及相关经验、熟悉本公司业务运作、工程施工计划及投标价。 根据评标委员会的评审结果，宜都建筑於所有投标人中获最高综合评分。因此，宜 都建筑为此次招标的中标人。 代价 工程承包协议项下的代价总额将为人民币225,000,000元，包括： (i) 扩建工程人民币138,000,000元；及 (ii) 建筑工程人民币87,000,000元。 付款安排 根据工程承包协议，就工程承包协议项下各项工程： (i) 本公司将每月支付工程进度款项，相等於该月已完成工程工作的80%； (ii) 各项建筑工程完成後，本公司将支付至代价总额的90%； (iii)建筑工程竣工验收且宜都建筑交付完整合格的工程材料後30日内，本公司将支 付至代价总额的95%；及 �C10�C (iv)其余5%代价将保留作质量保证金，将由本公司於紧随竣工验收签署後日期满一 年後一个月内支付，前提是宜都建筑已完成所有质保工作。 定价政策 工程承包协议项下的代价为中标人宜都建筑在投标扩建工程及建筑工程时所提供的投标价，较其他两名独立第三方承包商所提供的价格更为有利。 各订约方亦同意参考《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》按照实际完成工作 量调整费用，该基价表由湖北省住房和城乡建设厅於2008年发布，并於2013年更 新。《消耗量定额及统一基价表》载列每个应收费用类别及计算每个类别不同情形下 费用的公式，为计算服务费用提供预定公式。 订立工程承包协议的理由及裨益 如招股章程所述，本公司正在开发三种类型的胰岛素原料药（重组人胰岛素、甘精 胰岛素及门冬胰岛素），预计其将开发成六种不同的制剂。因此，本公司计划通过 扩建工程，在现有重组人胰岛素生产工厂的基础上扩大甘精胰岛素及门冬胰岛素相 关产能。为满足市场对本公司产品不断增长的需求及考虑到今後本公司扩大的产品 组合，本公司计划通过建筑工程提高产能。 通过招标程序，本公司审查了投标人提交的投标文件。基於本公司评标委员会的审 查结果，本公司选择宜都建筑作为承包商，原因为宜都建筑於所有投标人中获最高 综合评分，且该等安排可防止本公司的技术秘密泄露。此外，本公司以往曾委聘宜 都建筑提供建筑服务，更多详情载於招股章程「关连交易 」一节。本公司就建设工 厂、楼宇及其他设施委聘宜都建筑为本公司提供工程建设服务，原因是(i)宜都建筑 �C11�C 较其他独立第三方更熟知我们的业务。凭藉其对我们业务的更佳认知及更有效率和 有效的沟通，宜都建筑能够於相对较短期间内完成工程；(ii)宜都建筑在提供建筑及 工程承包服务方面有广博知识及经验；及(iii)透过有经验的服务供应商采购相关材 料有助我们取得更有利条款。 董事（包括独立非执行董事）认为，工程承包协议项下的建议交易乃於本公司日常及 一般业务过程中按正常商业条款进行，交易的条款属公平合理且符合本公司及股东 的整体利益。 2. 上市规则的涵义 於本公告日期，宜都建筑为深圳东阳光实业的附属公司，因此根据上市规则第14A 章构成本公司的关连人士。因此，工程承包协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。由於工程承包协议项下交易的最高适用百分比率高於5%，因此根据上市规则第14A章，该等交易须遵守申报，公告以及独立股东批准规定。 由於唐新发先生及朱英伟先生各自於母公司担任职务，彼等被视为拥有重大利益， 均已就批准工程承包协议的董事会决议案放弃投票。 有关各订约方的资料 本公司 本公司是一家专注於抗病毒、内分泌及代谢类疾病以及心血管疾病等治疗领域医药 产品的开发、生产及销售的制药企业。 �C12�C 母公司 母公司於2004年在中国注册成立，为一家大型生化制药公司。於本公告日期，母公 司直接持有本公司已发行股本总额的50.04%。母公司及其附属公司（本公司除外）的 主要业务包括(i)研究生物药及新药；(ii)生产及销售多种原料药；及(iii)在海外生 产及销售医药产品。 深圳东阳光实业 深圳东阳光实业是一家於1997年在中国注册成立的公司，为本公司的控股股东。深 圳东阳光实业透过其控制的公司从事多种业务，包括生产及供应药品及铝制品、新 能源及电子材料。 宜都建筑 宜都建筑是一家於2000年在中国注册成立的公司，为深圳东阳光实业的附属公司。 其主要从事建筑业务。 独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会(由唐建新先生、付海亮先生及李志明先生组成)已经成立，以就工 程承包协议项下建议关连交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务 顾问，以就工程承包协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供 推荐建议。 临时股东大会 临时股东大会将予召开，以考虑及酌情批准工程承包协议项下建议关连交易。 一份载有（其中包括）工程承包协议详情之通函预期将於2017年3月17日或之前寄发 予股东。 �C13�C 释义 除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「原料药」 指 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组 合 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司，一家於2015 年5月11日作为股份有限公司在中国成立的公司 「持续关连交易 指 2017年委托处理污水协议、设备购买框架协议以 框架协议」 及药品及原料药销售框架协议 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将於2017年4月28日或前後举行的第二次 临时股东大会 「设备购买框架协议」 指 本公司与深圳东阳光实业於2017年2月24日订立 的设备购买框架协议 「框架包装及化学材料 指 如招股章程所披露，本公司与深圳东阳光实业订 购买协议」 立的框架包装及化学材料购买协议 「药品及原料药销售 指 本公司与深圳东阳光实业於2017年2月24日订立 框架协议」 的药品及原料药销售框架协议 �C14�C 「嘉林资本」或 指 嘉林资本有限公司，一家根据证券及期货条例（香 「独立财务顾问」 港法例第571章）可从事第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团，就工程承包协议及其 项下拟进行的交易作为独立董事委员会及独立股 东的独立财务顾问 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 指 本公司将成立的独立董事委员会，以就工程承包 协议项下建议关连交易向独立股东提供意见 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司的任何董事、监事、 主要行政人员或主要股东或彼等各自的任何联系 人并无关连（定义见上市规则）的任何人士 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门 特别行政区及台湾 「工程承包协议」 指 本公司与宜都建筑於2017年2月24日订立的工程 承包协议 「招股章程」 指 本公司日期为2015年12月15日的招股章程 「经修订年度上限」 指 框架包装及化学材料购买协议项下交易的2017年 经修订年度上限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司普通股持有人 �C15�C 「深圳东阳光实业」 指 深圳市东阳光实业发展有限公司，本公司的控股 股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「宜都建筑」 指 宜都山城水都建筑工程有限公司，深圳东阳光实 业的附属公司 「2017年委托处理 指 本公司与母公司於2017年2月24日订立的2017年 污水协议」 委托处理污水协议 「%」 指 百分比 除上文另有界定或文义另有所指外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「持续 关连交易」、「控股股东」、「附属公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则赋予该等 词汇的涵义。 代表董事会 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 董事长 唐新发 中国湖北，2017年2月24日 於本公告日期，本公司执行董事为蒋均才先生、王丹津先生和陈燕桂先生；非执行董事为唐新发先 生、朱英伟先生和毛杰先生；及独立非执行董事为唐建新先生、付海亮先生和李志明先生。 �C16�C