此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何部分内容或将采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经 纪或其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有华君控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通 函连同代表委任表格交予买方或受让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商、 注册证券机构或其他代理商，以便转交买方或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 主要及关连交易 有关收购 华泰君安国际发展有限公司 之全部已发行股本 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 衍丰企业融资有限公司 本公司谨订於二零一七年三月十六日（星期四）下午三时正假座香港中环花园道3 号冠君大厦36楼会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），召开大会通告载於 本通函SGM-1页至SGM-2页。独立财务顾问之函件载於本通函第25页至第47页， 当中载有其对独立股东之意见。 无论阁下能否亲身出席股东特别大会及於会上投票，务请细阅通告及将随附之代表 委任表格，按其上印列之指示填妥并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处联合 证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301�C04室， 惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间不 少於四十八(48)小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席股东 特别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，在此情况下，代表委任表 格将被视为已撤销。 *仅供识别 二零一七年二月二十八日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 6 独立董事委员会函件............................................... 23 衍丰企业融资有限公司函件........................................ 25 附录一－本集团之财务资料..................................... I-1 附录二－目标集团A之会计师报告................................ II-1 附录三－目标集团B之会计师报告................................ III-1 附录四－目标集团之管理层讨论及分析........................... IV-1 附录五－经扩大集团之未经审核备考财务资料.................... V-1 附录六－目标集团物业之估值报告............................... VI-1 附录七－一般资料.............................................. VII-1 股东特别大会通告................................................. SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列所赋予之涵义: 「会计师报告」 指目标集团A及目标集团B於报告期内的会计师 报告，其全文载於本通函附录二及三 「收购事项」 指根据买卖协议的条款及条件收购目标股份及目 标公司股东贷款 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十二月二十二日有关 收购事项之公告 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指中国持牌银行於正常营业时间开放以进行一般 银行业务之日子（不包括星期六或星期日）上午 九时正至下午五时正期间任何时间 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指华君控股有限公司（股份代号：377），一间於百 慕达注册成立之有限责任公司，其股份於联交 所主板上市 「完成」 指根据买卖协议的条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指紧随所有条件达成或获豁免（视情况而定）日期 後第十个营业日，不可迟於条件达成日期 「条件」 指完成的先决条件，详情载於本通函「先决条件」 一段 「条件达成日期」 指二零一七年五月三十一日或买卖协议订约方可 能书面协定之较後日期 �C1�C 释义 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指股份代价及贷款代价之统称 「大连海通」 指大连海通房地产开发有限公司，一间於中国成 立的有限责任公司，为华君置业的直接全资附 属公司 「大连泰元」 指大连泰元房地产开发有限公司，一间於中国成 立的有限责任公司，为华君置业的直接全资附 属公司 「债务重组」 指重组於债务重组完成後目标集团欠付卖方中国 附属公司之所有流动债项及负债，不包括目标 集团的营运负债，其详情载於本通函「债务重 组」一段 「董事」 指本公司董事 「经扩大集团」 指经收购事项後扩大的本集团 「本集团」 指本公司及其附属公司 「华君国际」 指华君国际有限公司，一间於英属处女群岛注册 成立之公司，为本公司之主要股东，分别由孟 先生及鲍女士间接拥有97.0%及3.0%股权 「香港」 指中国香港特别行政区 「华安（深圳）」 指华安（深圳）投资谘询有限公司，一间於中国成 立的有限责任公司，由华泰君安直接全资拥有 「华君置业」 指华君置业（大连）有限公司，一间於中国成立的 有限责任公司，由华安（深圳）直接全资拥有 �C2�C 释义 「华泰君安」 指华泰君安国际集团有限公司，一间於香港注册 成立的有限责任公司，由目标公司直接全资 拥有 「独立董事委员会」 指由本公司成立的独立董事委员会，成员包括全 体独立非执行董事，成立目的为就买卖协议的 条款及据此拟进行之交易是否公平合理及符合 本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见 「衍丰」或「独立财务顾问」指衍丰企业融资有限公司，根据证券及期货条例 可从事第六类（就机构融资提供意见）受规管活 动之持牌法团，为向独立董事委员会及独立股 东就买卖协议及据此拟进行之交易提供意见之 独立财务顾问 「独立股东」 指除孟先生及其联系人（定义见上市规则，并包括 华君国际及建兴）外，独立於收购事项及据此拟 进行之交易，且并无於其拥有权益之股东 「独立第三方」 指据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，为独立於本公司及其关连人士且与彼等概 无关连之独立第三方 「建兴」 指建兴国际集团有限公司，一间於香港注册成立 之有限责任公司，由孟先生间接全资拥有 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二十四日，即本通函付印前确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款代价」 指买方应就目标公司股东贷款应付予卖方之代 价，为人民币1,600百万元（相当於约1,760百万 港元） �C3�C 释义 「鲍女士」 指鲍乐女士，为孟先生之配偶，间接拥有华君国 际3.0%已发行股本 「孟先生」 指孟广宝先生，为本公司主席、执行董事兼主要 股东，间接拥有华君国际97.0%已发行股本、建 兴100%已发行股本及卖方100%已发行股本 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 GoPlatinumHoldingsLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限责任公司，为本公司之 直接全资附属公司 「报告期间」 指截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十 二月三十一日止三个财政年度及截至二零一六 年八月三十一日止八个月 「买卖协议」 指卖方与买方就收购事项订立日期为二零一六年 十二月二十二日之有条件买卖协议，包括其修 订或替代协议（如有） 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」 指将予举行之本公司股东特别大会，以审议及批 准收购事项及据此拟进行之交易 「股份代价」 指买方就目标股份应向卖方支付的代价人民币320 百万元（相当於约352百万港元） 「股东」 指本公司股份持有人 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指华泰君安国际发展有限公司，一间於英属处女 群岛注册成立之有限责任公司 �C4�C 释义 「目标集团」 指目标集团A及目标集团B之统称 「目标集团A」 指目标公司、华泰君安及华安（深圳）之统称 「目标集团B」 指华君置业、大连海通及大连泰元之统称 「目标股份」 指目标公司之全部已发行股本 「目标公司股东贷款」 指於债务重组完成後，目标集团结欠卖方中国附 属公司之股东贷款人民币1,600百万元（相当於 约1,760百万港元） 「卖方」 指华泰君安国际有限公司，一间於英属处女群岛 注册成立的有限责任公司，由孟先生间接全资 拥有 「%」 指百分比 「港元」 指香港法定货币港元 「人民币」 指中国法定货币人民币 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「平方米」 指平方米 本通函中以人民币计值之金额已按人民币1元兑1.1港元之汇率换算为港元， 仅供说明用途。有关换算不应诠释为表示有关金额已经、应可或可以按任何特定 汇率兑换。 本通函中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 �C5�C 董事会函件 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 执行董事： 注册办事处： 孟广宝先生（主席） ClarendonHouse 吴继伟先生（行政总裁） 2ChurchStreet 郭颂先生（副行政总裁） HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 郑柏林先生 总办事处及香港 沈若雷先生 主要营业地点： 潘治平先生 香港 中环 花园道3号 冠君大厦36楼 敬启者： 主要及关连交易 有关收购 华泰君安国际发展有限公司 之全部已发行股本 绪言 兹提述该公告，内容有关收购事项。收购事项根据上市规则构成本公司一项 主要及关连交易。 *仅供识别 �C6�C 董事会函件 於二零一六年十二月二十二日（联交所交易时段後），买方（本公司之直接全资 附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意 购买目标股份及目标公司股东贷款，总代价为人民币1,920百万元（相当於约2,112 百万港元）。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）（i）买卖协议及据此拟进行之交易的进一 步详情；（ii）独立董事委员会就买卖协议及据此拟进行之交易向独立股东作出的 建议；（iii）独立财务顾问就收购事项向独立董事委员会及独立股东发出的函件； （iv）本集团的财务资料；（v）有关目标集团财务资料的会计师报告；（vi）经扩大集 团的未经审核备考财务资料；（vii）本公司之相关其他资料；及（viii）股东特别大会 通告连同代表委任表格。 买卖协议 日期 �U二零一六年十二月二十二日 订约方 �U GoPlatinumHoldingsLimited，为买方，本公司之直接全资附属 公司。 华泰君安国际有限公司，为卖方，一间於英属处女群岛注册成 立的有限责任公司。 孟先生为本公司主席、执行董事及主要股东（定义见上市规则）。於最後实际 可行日期，孟先生直接拥有卖方唯一股东保华置业有限公司的全部已发行股本。 由於卖方由孟先生间接全资拥有，根据上市规则，卖方为孟先生之联系人（定义见 上市规则）并因而成为本公司之关连人士。 将收购之资产 根据买卖协议，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售(1)目标股份，即 目标公司所有已发行股本，代价为股份代价；及(2)金额为人民币1,600百万元（相当 於约1,760百万港元）的目标公司股东贷款，代价为贷款代价。 �C7�C 董事会函件 根据买卖协议，完成後买方将收购目标集团（即目标公司及其附属公司华泰 君安、华安（深圳）、华君置业、大连海通及大连泰元）及买卖协议所载明由大连海 通及大连泰元经营的两个物业发展项目。 保华金融中心 如卖方所告知，大连海通现拥有一项物业发展项目保华金融中心，位於中国 辽宁省大连市。保华金融中心包括一幅地盘面积约10,857.10平方米的地块及正於 其上兴建之商办综合发展大楼。发展项目将开发成一幢51层的商办综合楼，附带 作停车场及配套设施用途的两层地库。完成後，物业发展项目的总建筑面积（「建 筑面积」）将约为146,270平方米（包括1,192个停车位），详情载列如下： 规划 用途 建筑面积 停车位 （平方米） （个） 地面： 商业 30,751.76 �C 办公室 84,636.56 �C 停车位 2,916.7 100 配套设施 7,654.98 �C 小计： 125,960.00 100 地下： 商业 1,026.00 �C 停车位 14,584.00 1,092 配套设施 4,700.00 �C 小计： 20,310.00 1,092 总计： 146,270.00 1,192 �C8�C 董事会函件 如目标集团所告知，物业发展项目之建筑工程预定於二零一八年竣工，并 预期可於二零一八年十一月前後出租。物业发展项目的总建筑成本估计约人民币 1,250,000,000元，当中约人民币287,781,000元已於二零一六年十一月三十日支付。 本公司目前拟於建筑工程竣工後持有而非出售保华金融中心所有物业，以赚 取租金收入。 於最後实际可行日期，估计完成发展项目的资本要求(包括建筑成本)将不多 於人民币800百万元（相当於约880百万港元）。本公司拟从内部资源拨付有关资金 要求。本集团将不时密切监控本集团的营运资金状况，并可能在适当情况下考虑 自控股股东取得外部借款或贷款。 保华旺苑 如卖方所告知，大连泰元现拥有一项物业发展项目保华旺苑。保华旺苑位於 大连市中山区三八广场4号，包括一幅地盘面积约7,370.2平方米的地块、一幢29层 的商住综合楼（「楼宇A」）及建於其上的一幢7层商业楼宇（「楼宇B」），连同作停车场 及配套设施用途之三层地库，总建筑面积约56,727.86平方米。於二零一六年十一 月三十日，目标集团已售出272个住宅单位及21个停车位，总建筑面积约19,068.53 平方米。因此，剩余的总建筑面积为37,659.33平方米。 保华旺苑包括三部分，总建筑面积约37,659.33平方米，详情载列如下： 建筑面积 概况及年期 用途 （概约） 停车位 （平方米） （个） A部分 楼宇A六楼及185个 商业 841.77 �C 停车位，连同地库的停车位 2,810.94 185 相关配套房间 配套设施 11,637.84 �C 小计： 15,290.55 185 B部分 73个未售出的住宅 住宅 4,890.07 �C 单位，连同楼宇A的配套设施 82.72 �C 一间配套房间 小计： 4,972.79 �C �C9�C 董事会函件 建筑面积 概况及年期 用途 （概约） 停车位 （平方米） （个） C部分 楼宇A一楼至五楼 商业 17,395.99 �C 以及整幢楼宇B 小计： 17,395.99 �C 总计： 37,659.33 185 如卖方所告知，於最後实际可行日期，物业发展项目A部分、B部分及C部分 的所有发展项目、工程及基础设施工程已竣工。由於发展项目已竣工，故无须额 外资本要求。 据本公司所深知，就住宅单位而言，本公司拟持有该等单位作存货出售。而 就商业单位而言，本公司目前拟持有该楼宇作资本增值及出租以赚取租金收入。 保华旺苑合共有348个住宅单位，其於二零一六年开始销售。截至最後实际 可行日期，本公司已售出309个住宅单位，销售所得款项总额为人民币408.8百万 元（相当於约449.68百万港元）。於上述309个已售出单位中，283个单位已交付予买 方。上述住宅单位平均按每平方米人民币16,906元出售。保华旺苑的商业单位已於 近期开始出租，并预期於二零一七年七月开始赚取租金收入。 根据国有土地使用权证，项目的停车位乃供公众停车之用，不可租赁或出售。 然而，如目标集团所告知，截至二零一六年十一月三十日，大连泰元已出售21个 停车位及预售7个停车位。如本公司中国法律顾问（「中国法律顾问」）所告知，大连 泰元出售停车位的使用权实属出售财产的行为，违反拥有人权利但并无损害国家 利益。如中国法律顾问所告知，中国政府机关并无法律订明大连泰元须因出售停 车位而受到处罚。由於大连泰元已出售28个停车位，收益为人民币5.175百万元， 倘上述停车位的买家提出申索要求退款，大连泰元或需退回最多人民币5.175百万 元。为减少上述风险，卖方已同意为大连泰元提供储备人民币5.175百万元，以支 付任何由潜在买方提出要求退回停车位代价的申索。除所披露者外，经谘询中国 法律顾问及据本公司所深知，并无发现其他与发展项目有关的重大风险。 基於上述原因，独立估值师并无赋予尚未出售的185个剩余停车位任何商业 价值。 �C10�C 董事会函件 下图简要列示目标集团於最後实际可行日期之股权架构： 卖方 （英属处女群岛） 100% 目标公司 （英属处女群岛） 100% 华泰君安 目标 （香港） 集团A 100% 华安（深圳） （中国） 100% 华君置业 （中国） 100% 100% 目标 大连海通 大连泰元 集团B （中国） （中国） 保华金融中心 保华旺苑 附注�U 物业开发项目由相应公司持有 待完成後，目标集团将成为本公司之间接全资附属公司，而目标集团之财务业绩将综合并入本集团之财务业绩内。此外，目标公司股东贷款之所有未偿还款项将由目标公司欠付买方。 �C11�C 董事会函件 代价 收购事项之代价为人民币1,920百万元（相当於约2,112百万港元），包括(1)金额 为人民币320百万元（相当於约352百万港元）之股份代价；及(2)金额为人民币1,600 百万元（相当於约1,760百万港元）之贷款代价。待所有条件达成及�u或获豁免（视情 况而定）後，买方须於完成日期向卖方悉数支付代价。 代价乃买卖双方基於一般商业条款公平磋商厘定，并参考(i)目标集团於二零 一六年八月三十一日之净资产人民币78.4百万元（相当於约86.2百万港元）；及(ii)目 标集团拥有之土地及物业於二零一六年十一月三十日之初步估值约人民币2,014.5 百万元（相当於约2,216.0百万港元）。 於最後实际可行日期，卖方及卖方最终实益拥有人孟先生的联系人产生之大 连海通及大连泰元（目标公司之营运附属公司）原收购成本约人民币1,578.2百万元 （相当於约1,736百万港元）。 保华地产（大连）有限公司（「保华大连」）於二零一四年七月首次收购大连海通， 并於二零一四年九月收购大连泰元。 保华大连为一间於中国成立的有限责任公司，於相关时间由孟先生间接全资 拥有。根据保华置业管理(中国)有限公司（本公司的间接全资附属公司）（作为买方） 与大连液力机械有限公司（作为卖方）订立日期为二零一五年十月七日的买卖协议 （「二零一五年买卖协议」），辽宁保华房地产开发有限公司（「辽宁保华」）之全部股 权已出售予保华置业管理(中国)有限公司（「二零一五年收购事项」）。保华大连为 辽宁保华的直接全资附属公司，并为二零一五年收购事项中目标集团的一部分出 售予本集团。二零一五年收购事项已於二零一六年三月二十九日完成。 根据二零一五年买卖协议之条款，目标集团进行公司重组，以致於二零一五 年收购事项中，只有若干公司及物业发展项目保留於目标集团。大连海通及大连 泰元因而转让至华君置业。 �C12�C 董事会函件 保华大连（其後由华君置业替代）收购大连海通及大连泰元（其後转让至华君置 业）後，於最後实际可行日期，孟先生间接向目标集团提供免息垫款人民币1,265.1 百万元。 本公司之主席、执行董事及主要股东孟先生经参考目标集团的净资产及目标 集团所拥有土地及物业的初步估值，相信本公司收购目标集团的价钱就本公司而 言属理想，能为本公司及股东整体带来利益。 经计及上述因素，董事会（包括独立非执行董事，其已考虑独立财务顾问之 意见）认为，代价及收购事项之时间均属公平合理及按一般商业条款厘定，及买卖 协议之订立符合本公司及股东之整体利益。 债务重组 根据买卖协议，於转让目标股份日期前，卖方须重组目标集团若干负债。透 过债务重组，目标集团的负债将转让予卖方於中国成立的附属公司（「卖方的中国 附属公司」），以致於债务重组完成後，目标集团结欠卖方的中国附属公司的负债 将不少於人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）。如卖方所告知，(i)应付目 标集团B最终控股公司款项约人民币1,570,000,000元；及(ii)应付目标集团B关联公 司款项约人民币87,000,000元乃纳入债务重组。 紧随债务重组完成後，应付目标集团B最终控股公司款项及应付目标集团B 关联公司款项不少於人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）之目标公司股东 贷款。卖方的中国附属公司将向买方或本公司的附属公司转让目标公司股东贷款 人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）之权利。 �C13�C 董事会函件 於债务重组後，倘目标集团欠付卖方的中国附属公司之未偿还股东贷款超过 人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元），该等超出目标公司股东贷款价值之 款项（「余下贷款」）仍将由目标集团欠付卖方的中国附属公司，并须按要求时偿还。 由於债务重组为完成条件之一，本公司并不会於债务重组完成或厘定余下贷款後 发出公告。此外，由於根据债务重组转让余下贷款乃於卖方、卖方的中国附属公 司及目标集团之间进行，买方无需签署任何贷款协议或转让文件，本公司亦不会 就此发出公告。因此，於完成後，卖方的中国附属公司向目标集团授出余下贷款 将构成关连人士向本公司提供财务援助。由於预计余下贷款将於完成後按免息及 无抵押基准授出，故其获豁免遵守上市规则之报告、公告及独立股东批准规定。 如卖方所告知，截至最後实际可行日期及於完成後短期内之任何时间，卖方及卖 方的中国附属公司拟不收回余下贷款。 在任何情况下，倘授出余下贷款构成上市规则第14A章下关连人士的非豁免 财务援助，则本公司须遵守上市规则及按适用及适当方式作出相关披露。 截至最後实际可行日期，债务重组尚未完成，并预期於二零一七年二月底完 成。 先决条件 完成收购事项须待下列条件於条件达成日期或之前获达成，方告落实： (a)於股东特别大会上获独立股东通过决议案，批准买卖协议及据此拟进 行之交易； (b)卖方为目标股份及目标公司股东贷款的法定及实益拥有人，且该目标 股份权益及股东贷款并不附带任何产权负担及第三方权利； (c)目标公司为华泰君安的全部已发行股本之法定及实益拥有人，其中不 涉及任何产权负担及第三方权利（包括因质押所述已发行股本而产生之 任何产权负担）； �C14�C 董事会函件 (d)华泰君安为华安（深圳）的全部股权之法定及实益拥有人，其中不涉及任 何产权负担及第三方权利（包括因质押所述全部股权而产生之任何产权 负担）； (e)华安（深圳）为华君置业的全部股权之法定及实益拥有人，其中不涉及任 何产权负担及第三方权利（包括因质押所述全部股权而产生之任何产权 负担）； (f)华君置业为大连海通及大连泰元各自的全部股权之法定及实益拥有人， 其中不涉及任何产权负担及第三方权利（包括因质押所述全部股权而产 生之任何产权负担）； (g)大连海通及大连泰元所持有的全部资产并不涉及任何产权负担及第三 方权利（包括因质押所述资产而产生之任何产权负担）； (h)收购目标股份及目标公司股东贷款将按照适用中国法律同时完成并获 买方满意； (i)卖方已完成债务重组及买方已收到令其信纳的相关文件证明； (j)买方信纳对目标集团进行的尽职审查的结果（包括但不限於目标集团的 债务审查）； (k)於完成或之前，目标集团之管理层并无作出可对目标集团的业务、资 产、财产、财务状况、经营及未来前景造成负面影响的任何行为，及於 完成日期所有保证於各方面均为正确及真实； (l)卖方已就买卖协议项下拟进行之交易及其他相关事宜取得所有必要第 三方同意、批准、授权、豁免、许可及证明；及 (m)卖方作出之声明、保证及承诺（「保证」）於所有重大方面仍为真实、准确 并且无误导成份，而卖方并无在任何方面违反任何保证。 �C15�C 董事会函件 除条件(a)至(g)外，买方可通过向卖方发出书面通知酌情豁免所有其他条件。 倘任何条件於条件达成日期尚未达成或豁免（视情况而定），则买卖协议将告终止 及不再具有效力。卖方应立即向买方退回先前向买方收取之所有款项（年息为12%） （如有）及罚款人民币1百万元（相当於约1.1百万港元）。待买方妥为收取前述付款 後，概无订约方可根据买卖协议之条款及条件，向另一方作出任何申索。 於最後实际可行日期，本公司无意豁免条件(h)至(m)任何一项。买方或会视 乎实际情况是否符合本公司及整体股东的利益而酌情豁免任何上述先决条件。 为确保能遵守收购事项的法律规例以及收购目标股份及目标公司股东贷款 得以同步进行，本公司无意豁免条件(h)。 就条件（i）而言，买卖协议订约方同意目标公司股东贷款仅为人民币1,600百 万元（相当於约1,760百万港元）。倘债务重组中出现任何变动，例如目标公司股东 贷款的金额出现变动，本公司将发出公告披露相关详情。 就条件（j）而言，买方已委聘本公司的中国法律顾问，对目标集团於中国成立 的公司进行法律尽职审查，并委聘中汇安达会计师事务所有限公司对目标集团进 行审计工作。 就条件（l）而言，本公司的中国法律顾问告知本公司，就买卖协议项下据此拟 进行之交易及其他有关事项取得中国法律所需的第三方同意、批准、授权、豁免、 许可及证书方面，概无可预见困难。 就条件（k）及（m）而言，倘於完成或以前，目标集团的管理层作出任何可能对 目标集团之业务、资产、物业、财务状况、经营及前景造成不利影响的行为，或发 现卖方的任何保证为错误或具误导成分或於任何重大方面并无充分执行，买方有 权撤销协议。 於最後实际可行日期，上述条件(b)至(e)已获达成。 �C16�C 董事会函件 完成 收购事项完成须待所有条件达成及�u或获豁免（视情况而定）後於紧随所有条 件达成及�u或豁免（视情况而定）後第十个营业日或卖方及买方协定之其他日期作 实。 根据买卖协议，卖方将於紧随签署买卖协议後45个营业日内，完成债务重组 及目标股份转让予买方之登记及变更法人代表、营业执照、税务登记证及组织机 构代码证的登记。 卖方及目标集团之资料 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，诚如卖方所告知，其 主要从事物业投资。於最後实际可行日期，孟先生直接全资拥有卖方的唯一股东 保华置业有限公司。 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，主要从事投资控 股。於最後实际可行日期，目标公司由卖方直接全资拥有。 华泰君安为一间於香港注册成立之有限责任公司，主要从事投资控股。於最 後实际可行日期，华泰君安由目标公司直接全资拥有。 华安（深圳）为一间於中国成立之有限责任公司，其主要业务为（其中包括）物 业开发、销售及管理。於最後实际可行日期，华安（深圳）由华泰君安直接全资拥 有。 华君置业为一间於中国成立之有限责任公司，主要从事（其中包括）物业开 发、销售及管理。於最後实际可行日期，华君置业由华安（深圳）直接全资拥有。 大连海通及大连泰元各自为於中国成立的有限责任公司，主要业务为物业开 发、销售及管理。於最後实际可行日期，大连海通及大连泰元各自由华君置业直 接全资拥有。 �C17�C 董事会函件 目标集团之财务资料 如卖方所告知，目标集团根据香港财务报告准则编制之截至二零一四年及二 零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年八月三十一日止八个月之 未经审核综合财务资料概述如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三 十二月 八月 十一日 三十一日 三十一日 止年度�u 止年度�u 止八个月�u 截至该日 截至该日 截至该日 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 除税前纯利（毛损） (54) (26,042) 175,660 除税後纯利（毛损） (54) (38,629) 109,951 净资产（负债） 7,089 (28,640) 78,417 由於华君置业分别於二零一五年八月及二零一五年十月收购大连海通及大 连泰元，两间公司於收购日期後的业绩已於目标集团截至二零一五年十二月三十 一日止年度的财务资料综合入帐。 於二零一六年，若干由大连泰元持有的物业出售及交付予买方，而大连泰元 已确认二零一六年的收益及成本。因此，截至二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止两个年度及截至二零一六年八月三十一日止八个月，除税前纯利、除税 後纯利及净资产出现波动。於二零一六年，所有由大连海通持有的物业仍在开发 中，故截至二零一六年八月三十一日止八个月，大连海通并无赚取收益。 收购事项之因由及裨益 本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事之业务为：(a)销售及制 造高质彩色包装产品、瓦通盒、图书、小册子及各项纸制品；(b)提供融资；(c)证券 投资；(d)物业开发与投资；(e)融资租赁；(f)贸易及物流；(g)医疗管理；(h)制造及 销售工业设备；及(i)制造及销售光伏产品。 本集团一直寻求合适的投资机会以加强现有於辽宁省的物业发展及投资及 建设业务板块。 �C18�C 董事会函件 保华金融中心及保华旺苑均位於中国辽宁省大连市。透过收购目标股份，本 集团将收购保华金融中心及保华旺苑的权益。收购事项为本集团加强及发展其现 有物业业务提供投资机会，继而为本集团提供为其股东提升潜在回报的机会。 鉴於上文所述，董事（包括独立非执行董事，其已考虑独立财务顾问之意见） 认为(i)收购事项有利於本集团；(ii)买卖协议乃经公平磋商後於本公司一般及日常 业务过程中按一般商业条款订立；及(iii)买卖协议之条款属公平合理且收购事项 符合本公司及本公司股东之整体利益。 财务及资本资源 诚如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告所公布，於二零 一六年九月三十日，本集团的借款合共约3,028.5百万港元，其中约2,558.2百万港元 以本集团账面值合共约3,845.7百万港元的资产作抵押。 於二零一六年九月三十日，本集团的权益总额约3,828.3百万港元。 於二零一六年九月三十日，本集团的流动资产约7,550.9百万港元，其中包括 现金及现金等价物约293.6百万港元及流动负债3,021.0百万港元。本集团的流动比 率（按流动资产除流动负债计算）维持於2.5。 於二零一六年九月三十日，本集团之负债比率（以计息负债占资产总值的百 分比表示）为32.9%。 董事认为，本集团的营运能产生足够现金流，作为所需银行信贷的抵押品， 以应付本集团的持续义务及承担。 �C19�C 董事会函件 收购事项构成的财务影响 待收购事项完成後，目标集团将成为本公司的间接全资附属公司。 净资产 本通函附录五载列经扩大集团的未经审核备考资产负债表，其说明收购事项 构成的财务影响（假设收购事项於二零一六年九月三十日完成）。根据经扩大集团 的未经审核备考财务资料，本集团的资产总值将从约9,154.0百万港元增加约33.7% 至约12,240.5百万港元，而其负债总额亦将从约5,325.7百万港元增加约58.0%至约 8,412.2百万港元。 盈利 根据会计师报告，於二零一六年一月一日至二零一六年八月三十一日期间， 目标集团录得公司拥有人应占净溢利约109.9百万人民币。倘收购事项於二零一六 年一月一日完成，本集团的盈利可能因而增加。 上市规则之涵义 孟先生为本公司主席、执行董事及主要股东（定义见上市规则）。於最後实际 可行日期，孟先生直接拥有卖方的唯一股东保华置业有限公司全部已发行股本。 由於卖方由孟先生间接全资拥有，根据上市规则，卖方为孟先生之联系人（定义见 上市规则）并因而成为本公司之关连人士。 由於收购事项的相关适用百分比率超过25%及代价超过10,000,000港元，根据 上市规则第14A章，收购事项构成本公司不获豁免关连交易，并须遵守申报、年度 审阅、公告及取得独立股东批准之规定。 孟先生及其联系人（包括华君国际、建兴及卖方，为孟先生的联系人）将於股 东特别大会上就批准收购事项及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。於最後实 际可行日期，卖方并无拥有任何股份，而孟先生及其联系人拥有下列股份： (i)孟先生本人持有383,853,513股股份，占本公司已发行股本约6.33%； (ii)华君国际持有3,993,698,214股股份，占本公司已发行股本约65.83%；及 �C20�C 董事会函件 (iii)建兴持有53,571,429股股份，占本公司已发行股本约0.88%。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除孟先生、华君国际及建 兴外，概无其他董事或股东於买卖协议中拥有重大权益。因此，除孟先生、华君国 际、建兴及彼等各自之联系人外，概无其他股东须於股东特别大会上就有关买卖 协议之决议案放弃投票。於批准收购事项的董事会会议上，孟先生就考虑及批准 买卖协议及据此拟进行之交易的相关董事会决议案放弃投票。 此外，由於买卖协议内收购事项相关适用的百分比率超过25%但低於100%， 根据上市规则第14章，此收购事项构成本公司之主要交易，须遵守上市规则项下 的申报、公告及股东批准规定。 本公司已成立由全体独立非执行董事，即郑柏林先生、沈若雷先生及潘治平 先生组成的独立董事委员会。委员会成立目的旨在考虑买卖协议的条款及据此拟 进行之交易及就收购事项是否按照一般商业条款进行、属公平合理并符合本公司 及股东的整体利益向独立股东提供意见。 本公司亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十六日（星期四）下午三时正假座香港中环花园道 3号冠君大厦三十六楼之会议室举行股东特别大会，会上将向独立股东提呈决议 案以考虑及酌情批准（其中包括）收购事项及据此拟进行之交易。 股东特别大会通告载於本通函第SGM-1页及SGM-2页。随函奉附股东特别大会 适用之代表委任表格。无论股东能否出席股东特别大会，务请股东将随附之代表委 任表格按其上印列之指示填妥，并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处联合证 券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301�C04室， 惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前交 回。填妥及交回代表委任表格後，股东其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会，并於会上投票。 �C21�C 董事会函件 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上所作之任何表决必须以投票 方式进行。因此，本公司将安排股东特别大会主席根据本公司之章程大纲及公司 细则提出以投票方式就股东特别大会上提呈之普通决议案进行表决，而本公司之 香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司将担任监票员，负责点票工作。 董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，华君国际、建兴、孟先生 及彼等各自之联系人（定义见上市规则）须於股东特别大会上就有关收购事项及据 此拟进行之交易的决议案放弃投票。 推荐建议 经考虑上述对本集团之裨益及独立财务顾问之意见後，董事（包括独立非执 行董事）认为买卖协议之条款属一般商业条款，并符合本公司及股东之整体利益， 对本公司而言诚属公平合理。因此，董事（包括独立非执行董事）建议独立股东於 股东特别大会投票赞成会上提呈之普通决议案，以批准收购事项及据此拟进行之 交易。 额外资料 敬请阁下留意(1)本通函第23页及第24页所载之独立董事委员会函件及(2)本 通函第25页至第47页所载之独立财务顾问意见函件，当中载有（其中包括）其就收 购事项及据此拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供之意见，以及达致 其推荐建议所考虑之主要因素。 敬请阁下亦留意本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 行政总裁兼执行董事 吴继伟 谨启 二零一七年二月二十八日 仅供股东参考 �C22�C 独立董事委员会函件 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：377） 注册办事处： 总办事处及 ClarendonHouse 香港主要营业地点�U 2ChurchStreet 香港 HamiltonHM11 中环 Bermuda 花园道3号 冠君大厦36楼 敬启者： 主要及关连交易 有关收购 华泰君安国际发展有限公司 之全部已发行股本 吾等谨此提述本公司於二零一七年二月二十八日刊发之本通函（「通函」），本 函件亦为通函一部分。除非文义另有所指，否则通函所界定之词汇与本函件所用 者具相同涵义。 吾等获委任为独立董事委员会成员，以考虑收购事项以及就吾等认为收购事 项之条款对独立股东而言是否公平合理，向阁下提供意见。衍丰企业融资有限公 司已被委任为独立财务顾问，以就买卖协议之条款及据此拟进行之交易向独立董 事委员会及独立股东提供意见。 敬请阁下亦留意(i)董事会函件；(ii)衍丰企业融资有限公司函件；及（iii）本通 函附录所载之其他资料。 *仅供识别 �C23�C 独立董事委员会函件 经考虑买卖协议之条款及据此拟进行之交易，并计及衍丰企业融资有限公司 之意见，特别是衍丰企业融资有限公司函件（载於本通函第25页至47页）所载列之 因素、原因及建议，吾等认为买卖协议之条款及据此拟进行之交易对独立股东而 言属公平合理，并且收购事项符合独立股东及本公司的整体利益。因此，吾等建 议独立股东於股东特别大会投票赞成将於会上提呈之相关决议案，以批准买卖协 议及据此拟进行之交易。 此致 列位独立股东台照 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 郑柏林 沈若雷 潘治平 谨启 二零一七年二月二十八日 �C24�C 衍丰企业融资有限公司函件 以下为衍丰企业融资有限公司就其对独立董事委员会及独立股东有关买卖 协议以及据此拟进行之交易之建议所编制之意见函件，以供载入本函件。 衍丰企业融资有限公司 香港 中环 皇后大道中110-116号 永恒商业大厦 17楼1701室 敬启者： 主要及关连交易 有关收购 华泰君安国际发展有限公司 之全部已发行股本 1)绪言 吾等谨此提述吾等已获委任为独立财务顾问，以就买卖协议及据此拟进行之 交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於　贵公司日期为二零 一七年二月二十八日之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，而本函 件为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有 相同涵义。 於二零一六年十二月二十二日（联交所交易时段後），买方（　贵公司之直接全 资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售而　贵公司有条件 同意购买目标股份及目标公司股东贷款，总代价为人民币1,920百万元（相当於约 2,112百万港元）。完成後目标集团将成为　贵公司间接全资拥有附属公司，其财务 业绩亦将与　贵公司的财务业绩综合入账。 孟先生为　贵公司主席执行董事兼主要股东（定义见上市规则）。於最後实际 可行日期，孟先生间接拥有卖方的唯一股东保华置业有限公司全部已发行股本。 卖方由孟先生间接全资拥有，因此卖方为孟先生之联系人（定义见上市规则），故 根据上市规则亦成为　贵公司的关连人士。 �C25�C 衍丰企业融资有限公司函件 由於收购事项的相关适用百分比率超过25%及代价超过10,000,000港元，根据 上市规则第14A章，收购事项构成　贵公司不获豁免关连交易，并须遵守申报、年 度审阅、公告及取得独立股东批准之规定。 孟先生及其联系人（包括华君国际、建兴及卖方，为孟先生的联系人）须於股 东特别大会上就批准收购事项及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。於最後实 际可行日期，卖方并无拥有任何股份，而孟先生及其联系人拥有下列股份： (i)孟先生本人持有383,853,513股股份，占　贵公司已发行股本约6.33%； (ii)华君国际持有3,993,698,214股股份，占　贵公司已发行股本约65.83%；及 (iii)建兴持有53,571,429股股份，占　贵公司已发行股本约0.88%。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除孟先生、华君国际及建 兴外，概无其他董事或股东於买卖协议中拥有重大权益。因此，除孟先生、华君国 际、建兴及彼等各自之联系人外，概无其他股东须於股东特别大会上就有关买卖 协议的决议案放弃投票。 此外，有关收购事项之一项或以上的适用百分比率（定义见上市规则）超过 25%但低於100%，根据上市规则第14章，收购事项构成　贵公司之主要交易，并须 遵守上市规则申报、公告及股东批准规定。 　贵公司经已成立由全体独立非执行董事（即郑柏林先生、沈若雷先生及潘 治平先生）组成的独立董事委员会，以就收购事项及据此拟进行之交易之条款向独 立股东提供意见。 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等的职责乃就收购事项 及据此拟进行之交易是否按正常商业条款订立、就独立股东而言是否公平合理及 是否符合　贵公司及其股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东给予独立意 见。 �C26�C 衍丰企业融资有限公司函件 於最後实际可行日期，吾等与　贵公司或华君国际之董事、主要行政人员及 主要股东以及孟先生或彼等各自之任何联系人并无关连。吾等并不知悉吾等与　贵 公司或任何其他人士之间有任何关系，可合理被视为妨碍吾等就收购事项及据此 拟进行之交易作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问之独立性（定义见 上市规则第13.84条）。除吾等就本次委任收取的一般专业费用以外，概无任何安排 使吾等向　贵公司、其附属公司、其联营公司或彼等各自的主要股东或联系人收 取任何费用。过去两年，吾等就根据特别授权发行可换股债券（「发行」）之关连交易 （详情载於　贵公司二零一六年三月十一日之通函）获委任为　贵公司的独立财务 顾问（「过往参与」）。由於吾等於过往参与只涉及向独立董事委员会及独立股东提 供有关发行之意见，并无为发行范围以外之任何有关　贵公司计划及�u或组织任 何公司行动提供意见，吾等因而认为过往参与并不会影响吾等就建议收购事项及 据此拟进行之交易担任独立财务顾问之独立性。因此，吾等认为，吾等合乎资格 就买卖协议及据此拟进行之交易提供独立意见。 2)吾等意见之基准 在达成吾等之意见时，吾等已依赖通函内所载或提述之声明、资料、意见及 陈述，及�u或　贵公司及　贵集团管理层向吾等提供之声明、资料、意见及陈述。 吾等已假定，通函内所载或提述及�u或吾等所获提供之所有声明、资料、意见及陈 述於作出时均属真实、准确及完备，且截至最後实际可行日期仍然属真实、准确 及完备。董事共同及个别地对通函所载资料之准确性承担全部责任，并於作出一 切合理查询後所确认，据彼等所知及所信，董事於通函内表述之意见均为彼等在 作出审慎及周详的考虑後达致，且通函概无遗漏任何其他重大事实，导致通函所 载由董事作出之任何有关陈述在任何重大方面出现误导。吾等并无理由怀疑吾等 所获提供资料之真实性或准确性，抑或相信任何重大资料遭遗漏或隐瞒。吾等已 依赖有关资料，并认为吾等所接获之资料足以令吾等达致本函件所载之意见及推 荐建议，亦足以说服吾等依赖有关资料。然而，吾等并无对　贵集团、卖方及目标 集团的业务、事务及财务状况进行任何深入独立调查，亦未对所提供之资料进行 任何独立核证。 3)所考虑之主要因素及原因 吾等向独立董事委员会及独立股东达致有关收购事项及据此拟进行之交易 之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及原因： �C27�C 衍丰企业融资有限公司函件 I. 贵集团之背景及财务表现 贵集团之资料 贵公司之主要业务活动为投资控股。　贵集团主要从事以下业务： (i)销售及制造高质彩色包装产品、瓦通盒、图书、小册子及其他纸制品； (ii)提供融资；(iii)证券投资；(iv)物业开发及投资；(v)融资租赁；(vi)贸 易及物流；(vii)医疗管理；(viii)工业设备制造及销售�r及(ix)光伏产品制 造及销售。 贵集团之历史财务资料 下文为(i)贵集团截至二零一五年三月三十一日止财政年度（「二 零一五财政年度」）及截至二零一六年三月三十一日止财政年度（「二零 一六财政年度」）之经审核综合财务资料（摘录自　贵公司截至二零一六 年三月三十一日止年度之年度报告（「二零一六年年报」），以及(ii)　贵集 团截至二零一五年九月三十日止六个月及截至二零一六年九月三十日 止六个月（「二零一五�u一六上半年」及「二零一六�u一七上半年」）之未经 审核综合财务资料（摘录自　贵公司截至二零一六年九月三十日止六个 月之中期报告（「二零一六年中期报告」）： 二零一五二零一六二零一五�u二零一六�u 财政年度财政年度一六上半年一七上半年 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 持续经营业务 营业额 747,926 1,295,581 676,963 835,066 毛利 166,570 243,044 148,381 181,774 毛利率 22.3% 18.8% 21.9% 21.8% 除税前溢利�u（亏损） 422,643 31,545 (396,833) 14,927 所得税开支 (145,526) (62,122) (8,078) (9,989) 已终止经营业务 （附注） 来自已终止经营业务 之溢利 35 579 �C 21,565 年度�u期间溢利�u（亏损） 277,152 (29,998) (404,911) 26,503 贵公司股东应占年度�u 期间溢利�u（亏损） 242,190 32,654 (389,130) 7,071 �C28�C 衍丰企业融资有限公司函件 於 於 二零一六年二零一六年 三月三十一日九月三十日 千港元 千港元 （经审核） （未经审核） 非流动资产 1,723,924 1,603,157 流动资产 4,601,265 7,550,875 非流动负债 281,178 2,304,767 流动负债 2,468,733 3,020,955 贵公司股东应占净资产 3,441,962 3,679,642 银行结余及现金 132,918 293,586 附注：二零一五财政年度已终止经营业务指　贵集团於二零一五财政年度 出售之证券经纪业务。二零一六财政年度已终止经营业务指　贵集 团出售之太阳能业务。 (a)二零一六财政年度及二零一五财政年度之财务表现 诚如二零一六年年报所披露，　贵集团二零一六财政年度之营业 额约1,295.6百万港元，较二零一五财政年度的747.9百万港元增加约547.7 百万港元，增长约73.2%。整体营业额增长主要归因於贸易及物流业务 发展，尤其因二零一六财政年度，石油产品开售及电子零件及装置销售 增长所致。 二零一六财政年度之毛利率约18.8%，较二零一五财政年度的22.3% 下降约3.5%。有关减少主要因二零一六财政年度毛利率较低之贸易及 物流业务收入贡献增长所致。 　贵公司於二零一五财政年度及二零一六财政年度之股东应占溢 利分别约242.2百万港元及约32.7百万港元。有关溢利减少主要归因於(i) 收购大连保兴达实业有限公司60%股权（　贵公司之非全资附属公司， 主要从事於土地整理、停车服务及租赁土地）而产生商誉减值亏损；(ii) 财务费用增加约241.2百万港元；及(iii)并无来自投资物业公允价值变动 之收益（二零一五财政年度：约305.2百万港元），其被出售附属公司收益 约542.9百万港元部分抵销。 (b)二零一六�u一七上半年及二零一五�u一六上半年之财务表现 诚如二零一六年中期报告所披露，　贵集团於二零一六�u一七上 半年之收益约835.1百万港元，较二零一五�u一六上半年之收益约677.0 �C29�C 衍丰企业融资有限公司函件 百万港元增加约158.1百万港元，即约23.4%。收益整体增长归因於二零 一六�u一七上半年贸易和物流业务（特别是电子零件和设备）的发展。 二零一六�u一七上半年的毛利率维持在约21.8%的稳定水平，而二零一 五�u一六上半年的毛利率约为21.9%。 於二零一六�u一七上半年，　贵公司股东应占溢利约7.1百万港元， 而二零一五�u一六上半年则录得亏损约389.1百万港元。转亏为盈主要 由於并无减值亏损（二零一五年上半年：约313.2百万港元）及融资成本 减少约76.5百万港元。 (c)贵集团之财务状况 根据二零一六年中期报告，　贵集团於二零一六年九月三十日录 得归属於　贵公司股东之净资产约3,679.6百万港元。 於二零一六年九月三十日，　贵集团之非流动资产约1,603.2百万港 元，主要包括物业、厂房及设备约495百万港元、可供出售投资约372.5 百万港元、融资租赁应收款项约159.8百万港元、预付租赁付款约144.5 百万港元及投资物业约87.2百万港元，而　贵集团之流动资产约7,550.9 百万港元，主要包括土地及出售物业约3,796.7百万港元、分类为持有待 售资产约1,831.1百万港元、贸易及其他应收款约480.1百万港元、应收贷 款约457.2百万港元及银行结余及现金约293.6百万港元。 於二零一六年九月三十日，　贵集团之流动负债约为3,021.0百万 港元，主要包括与分类为持有待售资产相关之负债约1,343.0百万港元及 贸易及其他应付款项约876.6百万港元及借款约740.0百万港元，而　贵 集团的非流动负债约2,304.8百万港元，主要为借款约1,856.0百万港元、 可换股债券约284.6百万港元及公司债券约147.8百万港元。 於二零一六年九月三十日，　贵集团之资产负债比率（按总计息借 款除以总资产计算）约32.9%。 �C30�C 衍丰企业融资有限公司函件 II.卖方及目标集团资料 卖方资料 根据董事会函件，卖方为於英属处女群岛成立之有限公司，主要 从事物业投资。於最後实际可行日期，孟先生直接全资拥有卖方的唯一 股东保华置业有限公司。 目标集团背景 下图简要列示目标集团於最後实际可行日期之股权架构： 卖方 （英属处女群岛） 100% 目标公司 （英属处女群岛） 100% 华泰君安 目标 （香港） 集团A 100% 华安（深圳） （中国） 100% 华君置业 （中国） 100% 100% 目标 大连海通 大连泰元 集团B （中国） （中国） 保华金融中心 保华旺苑 附注�U 物业开发项目由相应公司持有 �C31�C 衍丰企业融资有限公司函件 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事 投资控股。於最後实际可行日期，目标公司由卖方直接全资拥有。 华泰君安为一间於香港注册成立之有限责任公司，主要从事投资 控股。华安（深圳）为一间於中国成立的有限公司，主要从事物业发展、 销售及管理等业务。华君置业为一间於中国成立的有限公司，主要从事 物业发展、销售及管理等业务。 大连海通及大连泰元为於中国成立之有限责任公司，主要从事物 业发展、销售及管理，并分别拥有保华金融中心及保华旺苑（统称为「物 业」）。 物业详情载列如下： 保华金融中心 诚如董事会函件所披露，大连海通目前拥有一项名为保华金 融中心的物业发展项目，该项目位於中国辽宁省大连市。保华金 融中心包括一幅面积约10,857.10平方米的土地及一幢目前建於其 上的在建商业和办公综合大楼。发展项目将发展成为一幢51层的 商办综合楼，该建筑设有两层地库，用於停车及辅助用途。项目完 成後，物业发展总规划建筑面积（「建筑面积」）约146,270平方米（包 括1,192个停车位），详情如下： 规划建筑 用途 面积 停车位 （平方米） （个） 地上： 商业 30,751.76 �C 办公 84,636.56 �C 停车位 2,916.70 100 辅助 7,654.98 �C 小计： 125,960.00 100 �C32�C 衍丰企业融资有限公司函件 规划建筑 用途 面积 停车位 （平方米） （个） 地库： 商业 1,026.00 �C 停车位 14,584.00 1,092 辅助 4,700.00 �C 小计： 20,310.00 1,092 总计： 146,270.00 1,192 诚如董事会函件进一步披露，物业发展建筑工程预计将於二 零一八年完成，并预期将於二零一八年十一月左右出租。物业发展 建筑成本估计约人民币1,250,000,000元，其中约人民币287,781,000 元已於二零一六年十一月三十日支付。　贵公司现时不拟出售而 持有保华金融中心的全部物业，以在建筑项目完成後赚取租金收 入。 诚如董事所告知，预计保华金融中心的租金收入将自二零一 八年十一月起产生。 於最後实际可行日期，完成保华金融中心建筑工程之估计资 本要求（包括建筑成本）将不超过人民币800百万元（相等於约880百 万港元）。　贵公司拟以内部资源拨付该等资本需求。　贵集团将 不时密切监察　贵集团的营运资本状况，如有需要，可考虑取得外 部借款或向控股股东贷款。 根据目前的银行结余水平、贵集团可用的银行融资及贵公 司现有业务产生的现金流量，预计经扩大集团将有足够营运资本 供自通函日期起未来十二个月所需。 �C33�C 衍丰企业融资有限公司函件 保华旺苑 诚如董事会函件所披露，大连泰元目前拥有一间名为保华旺 苑的物业发展项目。保华旺苑位於大连市中山区三八广场4号，其 包括一幅面积约7,370.2平方米的土地、建於其上的一幢29层的商 业及住宅综合大楼（「楼宇A」）及一幢7层商业大厦（「楼宇B」），以及 三层用於停车位及附属用途的地库，总建筑面积约56,727.86平方 米。於二零一六年十一月三十日，共有272个住宅单位及21个停车 位（总建筑面积约19,068.53平方米）由目标集团售出。因此，总建筑 面积37,659.33平方米余下，详情如下： 建筑面积 描述及位置 用途 （概约） 停车位 （平方米） （个） A部份 楼宇A6层及185个 商业 841.77 �C 停车位，以及位於停车位 2,810.94 185 地库的相关辅助室辅助 11,637.84 �C 小计： 15,290.55 185 B部份 楼宇A73个未售出住宅住宅 4,890.07 �C 单位及一个辅助室辅助 82.72 �C 小计： 4,972.79 �C C部份 楼宇A的1至5层及整幢商业 17,395.99 �C 楼宇B 小计： 17,395.99 �C 总计： 37,659.33 185 根据董事会函件，於最後实际可行日期，所有发展项目（包 括物业发展项目A部份、B部份及C部份）的内部装修工程及基建 工程已完成。因发展已完成，故无需额外资本需求。有关住宅单 位，就　贵公司所知，　贵公司拟持有其作出售存货。有关商业单 �C34�C 衍丰企业融资有限公司函件 位，　贵公司目前打算持有其作资本增值，并出租以产生租金收 入。保华旺苑共有348个住宅单位，销售於二零一六年开始。於最 後实际可行日期，已售出309个住宅单位，总销售金额为人民币 408.8百万元（相等於约449.68百万港元）。在上述的309个销售单位 中，283个单位已交付予购买者。上述住宅单位平均每平方米售价 为人民币16,906元。保华旺苑商业单位租赁最近已开始，预计於二 零一七年七月开始产生租金收入。 根据国有土地使用权证，该项目的停车位乃用作公共停车 场，而并不允许出租或出售。如目标集团所告知，截至二零一六 年十一月三十日大连泰元已出售21个停车位及预售7个停车位。 如　贵公司中国法律之法律顾问（「中国法律顾问」）所告知，大连泰 元出售停车位使用权属出售财产的行为，违反拥有人权利但并无 损害国家利益。如中国法律顾问所告知，中国政府机关并无法律 订明大连泰元须因出售停车位而受到处罚。大连泰元已出售28个 停车位，收益为人民币5.175百万元，如上述停车位买方提出申索 要求退款，大连泰元或需退回最多人民币5.175百万元。为减少上 述风险，卖方已同意为大连泰元提供储备人民币5.175百万元，以 支付任何由潜在买方提出要求退回停车位代价的申索。除所披露 者外，经谘询中国法律顾问，并无发现与发展项目有关的重大风 险。 诚如通函附录六所载之保华旺苑估值报告所披露，由於185 个未售出停车位不得根据国有土地使用权证出租或出售，该185个 停车位在保华旺苑的估值中并无赋予商业价值。 考虑到(i)卖方将向大连泰元全额赔偿潜在买方就先前出售的 停车位提出要求退回代价的申索；(ii)潜在申索金额人民币5.175百 万元（相等於约5.693百万港元）（根据载於通函附录五之「经扩大集 团之未经审核备考财务资料」，占经扩大集团净资产约0.15%）不会 对经扩大集团的财务状况造成重大影响；(iii)根据中国法律顾问 �C35�C 衍丰企业融资有限公司函件 的意见，除潜在申索的人民币5.175百万元外，概无任何与出售该 等停车位相关之重大风险，我们认为与大连泰元先前向经扩大集 团出售停车位相关之风险承担属有限。 尽管目标集团违反国有土地使用权证的条款出售某些停车 位，并导致潜在申索人民币5.175百万元，惟考虑上述因素，吾等 认为出售停车位并不影响收购事项的公平性及合理性。 目标集团之财务资料 由於目标集团A主要从事投资控股，资产及负债并不重大，目标集 团之财务表现及财务状况主要归属目标集团B。有关目标集团A之财务 资料详情，请参阅载於本通函附录二之「目标集团A之会计师报告」。 以下载列截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年 度及截至二零一六年八月三十一日止八个月，根据香港财务报告准则 编制并摘录自本通函附录三所载之「目标集团B之会计师报告」之华君 置业及其附属公司大连海通及大连泰元（目标集团主要经营附属公司） （「目标集团B」）之经审核综合财务资料摘要： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日 止年度 止年度 止八个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 概约 概约 概约 （经审核） （经审核） （经审核） 收益 �C �C 237,520 除税前溢利（亏损）净额 (55) (26,041) 175,659 除税後溢利（亏损）净额 (55) (40,739) 109,950 资产（负债）净额 7,089 (30,751) 76,306 �C36�C 衍丰企业融资有限公司函件 截至二零一五年十二月三十一日止两个年度，目标集团B并无产 生收益。截至二零一六年八月三十一日止期间，目标集团B的收益为保 华旺苑住宅单位的销售收益。 於二零一六年八月三十一日，目标集团B之综合净资产约人民币 76.3百万元。其主要资产为投资物业约人民币1,785百万元及限制及抵押 银行存款约人民币231百万元，而其主要负债为应付一位控股股东款项 约人民币1,570百万元及应计及其他应付款项约人民币657百万元。 目标集团将成为　贵公司的间接全资附属公司，其财务业绩将於 完成後於贵集团之综合财务报表综合入账。 III.收购事项之理由及裨益 诚如董事会函件所披露，　贵集团一直寻求合适的投资机会，以加强其 现有物业发展及投资业务，并扩大其於辽宁省的规模。 诚如董事会函件所披露，保华金融中心及保华旺苑均位於中国辽宁省 大连市。通过收购目标股份，　贵集团将收购保华金融中心及保华旺苑的权 益。该收购事项为　贵集团提供投资机会，以加强及发展其现有物业业务， 进而为　贵集团提供机会以潜在提高其股东的回报。 诚如二零一五年年度报告所披露，　贵集团寻求具有投资资产增值潜 力的发展项目，并享有资产增值，同时产生稳定收入。董事认为，收购事项 为　贵集团提供机会以加强其现有物业发展及投资业务，而日後由大连保华 金融中心及保华旺苑产生之租金收入或销售收入亦为　贵集团提供稳定收 益。 监於上述情况，董事认为(i)收购事项对　贵集团有利；(ii)买卖协议之订 立乃在公平合理洽商後按一般商业条款订立；及(iii)买卖协议条款属公平合 理，且收购事项符合　贵公司及　贵公司股东之整体利益。 �C37�C 衍丰企业融资有限公司函件 行业概览 为掌握大连市及中国房地产市场的更多资料，吾等进行本身的桌 上研究。 (a)中国经济及房地产市场概览 下表列出中国主要经济指标： 二零一零年二零一一年二零一二年二零一三年 二零一四年 二零一五年 国内生产总值 （人民币百万元） 41,303.0 48,930.1 54,036.7 59,524.4 64,397.4 68,550.6 人均国内生产总值 （人民币元） 30,876.0 36,403.0 40,007.0 43,852.0 47,203.0 49,992.0 城镇居民人均可支配收入 （人民币元） 17,174.7 21,890.8 24,564.7 26,467.0 28,843.9 31,194.8 固定资产投资 （人民币百万元） 25,168.4 31,148.5 37,469.5 44,629.4 51,202.1 56,200.0 资料来源：中国国家统计局中国统计年监 尽管中国经济受波动经济环境影响，中国经济出现强劲增长 趋势，该趋势於国内生产总值、人均国内生产总值、城镇居民人均 可支配收入及固定资产投资超过10%的复合年增长率（「复合年增 长率」）反映。 下表列出中国城镇人口： 二零一零年二零一一年二零一二年二零一三年 二零一四年 二零一五年 人口（百万） 1,340.9 1,347.7 1,354.0 1,360.7 1,367.8 1,374.6 城镇人口（百万） 669.8 690.8 711.8 731.1 749.2 771.2 城市化率 50.0% 51.3% 52.6% 53.7% 54.8% 56.1% 资料来源：中国国家统计局中国统计年监 二零一零年至二零一六年期间，中国城市化率每年上升1% 至1.3%，并於二零一五年底达到56.1%。二零一零年至二零一五年 期间增长的复合年增长率约为2.3%。 根据中国国家统计局发布的中国统计年监，商业化建筑的平 均售价从二零一零年的每平方米约人民币5,032元增加至二零一 五年的每平方米人民币6,793元，复合年增长率约为6.19%。此外， 企业就办公室用途房地产发展的总投资从二零一零年的约人民币 180,738百万元增加至二零一五年的约人民币620,974百万元，复合 年增长率约为28.0%。 �C38�C 衍丰企业融资有限公司函件 (b)大连市经济及房地产市场概览 大连市位於辽宁省南部，总面积约为12,574平方公里，人口 约为5.94百万人。根据中国国家统计局公布的统计数据，大连市 近五年的本地生产总值增长趋势从二零一一年约人民币615,063百 万元增加至二零一五年的人民币773,164百万元，复合年增长率约 5.89%。职员及工人的年平均工资从二零一一年的49,728增加至二 零一五年的69,390，复合年增长率约8.69%。此外，商业化建筑的 平均售价从二零一一年的每平方米人民币8,052元稳步增长至二 零一五年的每平方米人民币8,929元，复合年增长率约为2.62%。於 二零一五年，企业就办公室用途房地产发展的总投资约达到约人 民币4,893百万元，二零一一年至二零一五年的复合年增长率约为 28.46%。 (c)主要增长动力 根据中国国务院发布的《国家新型城镇化规划（二零一四－二 零二零年）》，若干政策措施将实施，以将中国城市化率於二零二 零年提升至60%，以及提升中国城市化水平及质量。该该增长预计 将为中国城市带来大量住屋及消费需求。 根据大连市人民政府办公室於二零一六年六月就加快处理房 地产库存而发布的《关於化解房地产库存促进房地产市场健康发 展的意见》（「意见」），其提出通过优化供应规模及结构等措施，调 整供应方的土地供应节奏；至於在需求方面，则通过优惠政策、 信贷支持及货币补偿刺激释放刚性需求。 意见提出了若干刺激需求及稳定房地产市场的政策，主要包 括（其中包括）(i)降低物业相关税，如物业销售增值税；(ii)废除房 地产市场的限制性政策，并提高抵押贷款的最大信贷限额；(iii)提 供货币奖励，以吸引专业人士及人才於大连租房或购房；及(iv)采 取鼓励农民於城镇地区居住的优惠政策。 �C39�C 衍丰企业融资有限公司函件 经参考载於通函附录六之目标集团物业估值报告，三八广场 商业区及星海湾商业区（目标集团物业所在地区）为大连之传统商 业区，附近设有高端办公建筑、商业建筑及地铁站。 考虑到(i)中国及大连市经济及房地产市场的历史增长；(ii) 中国及大连市房地产市场的增长动力及（iii）物业所在地区发展良 好的环境，吾等同意董事的意见，即收购事项符合　贵公司及　贵 公司股东之整体利益。 IV.买卖协议之主要条款 日期： 二零一六年十二月二十二日 各方： (1) GoPlatinumHoldingsLimited（贵公司之直接 全资附属公司）作为买方；及 (2)华泰君安国际有限公司（於英属处女群岛注 册成立之有限公司）作为卖方。 将收购的资产 根据买卖协议，买方及卖方有条件同意(1)以股份代价买卖目标股 份，即目标公司所有已发行股本；及 (2)以贷款代价买卖目标股东贷款， 金额应为人民币1,600百万元（相等於约1,760百万港元）。 根据买卖协议，买方将於完成後收购目标集团（目标公司及其附属 公司），即华泰君安、华安（深圳）、华君置业、大连海通、大连泰元及买 卖协议所列两项由大连海通及大连泰元经营的物业发展项目。 有关物业之详情载於上文「卖方及目标集团资料」一节。 �C40�C 衍丰企业融资有限公司函件 代价 收购事项之代价为人民币1,920百万元（相等於约2,112百万港元）， 当中包括(1)股份代价人民币320百万元（相等於约352百万港元）；及(2) 贷款代价人民币1,600百万元（相等於约1,760百万港元）。除非所有条件 获达成及�u或豁免（视情况而定），否则买方须於完成日期向卖方支付全 数代价。 代价乃由买方与卖方按一般商业条款公平合理洽商厘定，并经参 考(i)目标集团於二零一六年八月三十一日之净资产人民币78.4百万元 （相等於约86.2百万港元）；及(ii)目标集团拥有之土地及物业於二零一六 年十一月三十日之初步估值约人民币2,014.5百万元（相等於约2,216.0百 万港元）。 诚如董事会函件所披露，由卖方及孟先生（卖方最终实益拥有人之 联系人）负担之大连海通及大连泰元（均为目标公司之营运附属公司）之 原始收购成本约为人民币1,578.2百万元（相等於约1,736百万港元）。大连 海通及大连泰元首先分别於二零一四年七月及二零一四年九月由保华 地产（大连）有限公司收购，保华地产（大连）有限公司为於中国成立的有 限公司，於有关时间由孟先生间接全资拥有。 根据於二零一五年十月七日本公司间接全资附属公司保华置业管 理（中国）有限公司作为买方及大连液力机械有限公司作为卖方订立之 买卖协议（「二零一五年买卖协议」），辽宁保华房地产开发有限公司（「辽 宁保华」）的全部股权已售予保华置业管理（中国）有限公司（「二零一五年 收购事项」）。保华大连为辽宁保华之直接全资附属公司，并作为二零一 五年收购事项下目标集团的一部份售予　贵集团。二零一五年收购事项 於二零一六年三月二十九日完成。 根据二零一五年买卖协议的条款，目标集团进行企业重组，以使 於二零一五年收购事项只有若干公司及物业发展将保留於目标集团。 故大连海通及大连泰元被转让至华君置业。 �C41�C 衍丰企业融资有限公司函件 吾等已向董事询问及获告知，於二零一四年孟先生收购大连海通 及大连泰元时，物业尚处於发展的初步阶段，故需要大量资金发展。当 时，大连保华金融中心正处基椿施工阶段，并无上层建筑，而大连保华 旺苑建筑工程除了B座的结构骨架之外，尚未开工。於二零一四年孟先 生收购後及截至买卖协议日期，大连海通及大连泰元发展物业的建筑 成本约为人民币446.82百万元（相等於约491.50百万港元）。 根据董事进一步告知，由於作为物业的大连海通及大连泰元之相 关物业项目於二零一五年买卖协议时尚处於初步发展阶段，且并无赚 取收益，故物业的进一步发展需要大量资本。根据　贵公司估计，该等 资本需求约为人民币952.3百万元（相等於约1,047.5百万港元）。鉴於(i)大 量的资本需求；(ii)於二零一五年买卖协议时物业之不确定因素，而当 时物业尚处於初步发展阶段；(iii)物业当时并无现金流入�u收益，　贵 公司管理层认为於二零一五年买卖协议时，物业并不具二零一五年收 购事项下的目标资产般的吸引力，故不包括大连海通及大连泰元於二 零一五年收购事项中。 於二零一五年收购事项後及截至最後实际可行日期，保华金融中 心完成基椿施工工程，并已完成51层中的31层结构骨架。 就保华旺苑而言，A楼宇及B楼宇工程已於二零一六年十二月大致 完成，而住宅单位的预售已於二零一六年八月底展开。预计该商业部 份将於二零一七年七月开始产生租金收入。考虑到(i)保华旺苑产生销 售�u租金收入的能力；及(ii)於发展项目完成前须投资於该等项目之成 本已可确定，吾等同意董事认为与二零一五年收购事项时的情况相比， 收购事项在目前情况下的风险�u不确定性较小。 於二零一六年九月三十日，　贵集团的银行结余及现金约293.6百 万港元。据董事告知，为清偿约人民币1,920百万元（相当於约2,112百万 港元）之代价，　贵集团拟以根据　贵公司与　贵公司主要股东华君国际 �C42�C 衍丰企业融资有限公司函件 於二零一六年九月二十八日及二零一七年一月二十六日签订之信贷融 通中之2,000百万港元贷款为代价融资，该贷款为无抵押及无息，并於 一年或　贵公司与华君国际商定之日後日期内到期。　贵公司将与华君 国际协商延长还款日期。 纵使代价高於卖方收购大连海通及大连泰元的原始收购成本，惟 考虑到(i)於二零一四年收购事项後招致之建筑成本为人民币446.82百 万元，代表物业的实质发展；(ii)代价人民币1,920百万元（相当於约2,112 百万港元）由物业公平值约人民币2,014.48百万元（相等於约2,216.00百万 港元）支持；及(iii)代价代表物业公平值的折让，吾等认为代价属公平合 理。 物业之估值 吾等曾与仲量联行企业评估及咨询有限公司（「估值师」）会谈，并 就估值师及　贵集团、卖方及彼等核心之关连人士之间的任何现有或以 前的关系查询。吾等亦审查估值师的聘用函，包括其工作范围。根据审 查和会谈，吾等信纳估值师的聘用条款及其编制估值报告的资格和经 验。估值师确认其独立於　贵集团、卖方、目标集团及彼等各自之联系 人，且与上述各方概无关连。此外，估值师确认估值报告乃根据标准评 估程序及惯例编制，采用之估值方法常用於为类似物业之资产估值，且 估值报告中使用之基本假设及基准属公平合理。 诚如载於通函附录六的「目标集团物业估值报告」（「估值报告」）所 述，估值师计算物业价值为人民币2,014.5百万元时，以比较法为估值方 法对物业进行估值。 �C43�C 衍丰企业融资有限公司函件 就保华旺苑而言，假设物业权益以现况出售并可即时交吉，并参 照相关市场上的可资比较销售交易。此方法乃於市场交易中被公认为 最佳指标，并事先假设可从市场之相关交易推断出类似物业之情况，惟 须考虑当中涉及之变化因素。 就保华金融中心而言，估值师假设其乃根据目标集团提供之最新 发展建议开发及完成。於达致估值时，吾等采用比较法，并参考相关市 场之可比较销售记录，以及於估值日与建筑阶段有关之应计建筑成本 及专业费用，且预计完成发展所需之成本与费用之剩余部份亦考虑在 内。 为尽职审查，吾等(i)与估值师相关人员讨论估值报告中采用之方 法以及主要基准及假设；(ii)审查估值报告之基本计算以及估值师采用 之可比较物业资料（包括单位价格）；(iii)与估值师讨论并了解其在估值 报告中所采用之可比较物业甄选标准；(iv)与估值师讨论，并了解估值 师已深知、尽悉并确信其已包括所有符合其所确定甄选标准之最适合 可比较物业。 吾等已审核估值师就达致物业公平值而采用之六项比较资料，而 吾等注意到(i)可比较物业位於靠近物业的地点，具有相似的可达性及 装修，及(ii)所有单位之所报价格乃基於估值师之现场调查或房地产代 理之报价。基於上述资料，吾等认为，就直接比较而言，估值师所选择 之可比较资料属公平及具代表性之样本。 根据估值报告，保华金融中心及保华旺苑之公平值於二零一六年 十一月三十日分别为人民币1,564,000,000元及人民币450,475,000元（总额 相等於约2,216.0百万港元）。 有关估值基准及假设的进一步详情列於本通函附录六所载之估值 报告内。与估值师讨论期间，吾等并无发现任何导致吾等怀疑就物业 估值所采用之主要基准、假设及方法的公平性及合理性之主要因素。然 而,股东应注意，土地及物业的估值通常涉及假设，因此估值可能或不 可能准确反映土地及物业之真实市值。 �C44�C 衍丰企业融资有限公司函件 债务重组 根据买卖协议，完成债务重组为收购事项之先决条件之一。 诚如董事会函件所披露，根据买卖协议，於目标股份转让日期前， 卖方将重组目标集团之若干负债。通过债务重组，目标集团之负债将转 让予在中国成立之卖方之附属公司（「卖方中国附属公司」），令债务重组 完成後，目标集团应付卖方中国附属公司负债将为不少於人民币1,600 百万元（相等於约1,760百万港元）。据卖方告知，倘进行债务重组，(i)应 付目标集团B最终控股公司款项约人民币1,570,000,000元；及(ii)应付目 标集团B关联公司款项约人民币87,000,000元。 紧随债务重组完成後，应付目标集团B最终控权公司款项及应付 目标集团B相关公司款项不少於人民币1,600百万元（相等於约1,760百万 港元）将由目标集团应付卖方中国附属公司。卖方中国附属公司将向买 方或　贵公司附属公司转让目标公司股东贷款人民币1,600百万元（相等 於约1,760百万港元）之权利。 诚如董事会函件进一步披露，於债务重组後，倘目标集团应付卖 方中国附属公司未偿还负债超过人民币1,600百万元（相等於约1,760百万 港元），超过目标股东贷款价值之该金额（「余下贷款」）将仍然由目标集 团结欠卖方中国附属公司，并可按要求偿还。由於债务重组下之余下贷 款之转让将在卖方、卖方中国附属公司及目标集团之间进行，买方毋须 签署任何贷款协议或转让。因此，於完成後，卖方中国附属公司向目标 集团授出之余下贷款将构成由关连人士向　贵公司提供之财务资助。由 於余下贷款拟於完成後属免息及无抵押，故根据上市规则获豁免遵守 申报、公告及独立股东批准之规定。卖方及卖方中国附属公司於最後实 际可行日期及完成後不久之任何时间不拟收回余下贷款。 在任何情况下，倘授出余下贷款构成上市规则第14A章所指由关 连人士提供非豁免财务资助，　贵公司将遵守上市规则并作适用及适 当之相关披露。 �C45�C 衍丰企业融资有限公司函件 於最後实际可行日期，债务重组尚未完成，并预计将於二零一七 年二月底完成。 吾等注意到(i)应收目标集团B之最终控股公司款项约为人民币 1,570,000,000元；及(ii)於二零一六年八月三十一日，应收目标集团B之 关联公司款项约人民币87,000,000元涉及债务重组。根据通函附录三所 载之「目标集团B之会计师报告」，债务重组下的贷款属无抵押、免息及 按要求偿还，即与余下贷款相同。吾等明白债务重组不会对目标集团造 成任何额外负债，而只是债务偿还安排。考虑上述事项後，吾等认为债 务重组作为买卖协议项下条款之一，将不会对收购事项之公平性及合 理性造成不利影响。 V.收购事项可能产生之财务影响 完成後，目标集团将成为　贵公司之间接全资附属公司。 净资产 诚如本通函附录五所载之经扩大集团之未经审核备考资产负债表 所载，　贵集团总资产将由约9,154.0百万港元增加至约12,240.5百万港 元，其总负债将由约5,325.7百万港元增加至约8,412.2百万港元。　贵集 团之净资产将由约4,529.9百万港元减少至4,306.6百万港元。 盈利 根据本通函附录三所载之「目标集团B之会计师报告」，目标集团B 截至二零一六年八月三十一日止八个月录得公司拥有人应占纯利约人 民币110.0百万元。收购事项预计将对　贵集团之盈利产生正面影响。 营运资本及资产负债比率 吾等已审核　贵公司管理层就自通函日期起计不少於十二个月之 经扩大集团营运资本需求提供之资料。通函附录一亦指出，董事认为， 经计及经扩大集团之业务前景、经扩大集团之净资产状况、经扩大集团 �C46�C 衍丰企业融资有限公司函件 可用之内部财务资源、　贵集团可用之现有银行信贷及收购事项，在并 无任何不可预见情况下，经扩大集团有足够营运资本用於其目前（即至 少自本通函日期起未来十二个月）之经营要求。 就经扩大集团之资产状况而言，由於代价将以现金结算，并由华 君国际之免息贷款融资，故　贵集团之资产负债比率预期将因收购事 项而增加。根据通函附录五所载之「经扩大集团之未经审核备考财务资 料」，　贵集团之资产负债比率（按总计息借款除以总资产计算）将由约 33%增加至41%。经考虑(i)资产负债比率之增加主要是由於收购事项之 代价以华君国际贷款之方式支付，该贷款为免息贷款，并不会对　贵集 团盈利造成不利影响；及(ii)收购事项将扩大贵集团之盈利基础，而保 华金融中心及保华旺苑将产生租金收入或销售所得款项，吾等认为经 扩大集团资产负债比率之增加属可接受。 建议 经考虑(i)收购事项之理由及利益；(ii)厘定代价的基准；(iii)买卖协议之主要 条款；及(iv)收购事项可能产生之财务影响，吾等认为，买卖协议及据此拟进行的 交易乃按一般商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，惟并非在　贵公司一 般业务范围内订立。吾等认为收购事项符合　贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立股东及独立董事委员会建议独立股东投票赞成於即将举 行的股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准买卖协议及据此拟进行的交易。 此　致 华君控股有限公司 独立董事委员会及独立股东　台照 代表 衍丰企业融资有限公司 董事总经理 梁悦儿 谨启 二零一七年二月二十八日 梁悦儿女士为已向证监会注册之持牌人士及衍丰企业融资有限公司之负责 人员，可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼於 企业融资行业拥有逾20年经验，曾参与为涉及香港上市公司之多项交易提供独立 财务顾问服务。 �C47�C 附录一 本集团之财务资料 A.三个年度的经审核财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度 各自的财务资料详情分别披露於本公司截至二零一四年三月三十一日止财政年度 的年度报告（第28页至第99页）、截至二零一五年三月三十一日止财政年度的年度 报告（第27页至第107页）及截至二零一六年三月三十一日止财政年度的年度报告 （第45页至第212页）内，并以提述方式载於本通函。 上述本公司之年度报告可於本公司网站http://www.huajunholdings.com以及 联交所网站www.hkexnews.hk阅览。 B.本集团之债务 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前本债务声明之最後实际可行日 期）办公时间结束时，本集团之负债如下： (a)借款 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前本债务声明之最後实际 可行日期）办公时间结束时，本集团的未偿还借款约4,066.5百万港元，其中约 3,508.9百万港元为抵押银行借款、约88.2百万港元为无抵押银行借款、约185.3 百万港元为应付无抵押债�患霸�284.1百万港元为无抵押可换股债�坏母赫� 部分。 (b)资产抵押 於二零一七年一月三十一日办公时间结束时，本集团的物业、厂房及设 备、预付租赁款项、投资物业、出售土地及物业及抵押银行存款（其账面值分 别约533.6百万港元、194.8百万港元、189.3百万港元、2,979.1百万港元及236.0 百万港元）已抵押，以取得本集团若干银行信贷。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 (c)担保 於二零一七年一月三十一日办公时间结束时，本公司提供约2,432.4百 万港元企业担保，作为其附属公司获授一般银行信贷的抵押品。於二零一七 年一月三十一日，从银行信贷动用的金额约2,347.5百万港元。本公司亦就海 润光伏科技股份有限公司及JiangyinHareonSolarEnergyElectricalPowerCo., Ltd.於重组文件中的义务及责任，向中国信达资产管理股份有限公司的江苏 分办事处提供约429.3百万港元企业担保。 除上文或本通函另有提述及除本集团内公司间的负债及在一般业务过 程中所产生的正常贸易应付款项外，本集团於二零一七年一月三十一日办公 时间结束时并无任何其他未偿还债务，或任何已发行及尚未偿还或协定将予 发行的贷款资本、银行透支或贷款或其他类似债务、承兑负债（一般商业票 据除外）、承兑信贷、债权证、按揭、抵押、融资租约或租购承担、担保或其 他重大或然负债。 C.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一六年三月三十一日（即 本集团最近期经审核综合财务报表之编制日期）以来之财政或贸易状况或前景有 任何重大不利变动。 D.营运资金 於最後实际可行日期，董事经适当及审慎的查询，并经计及经扩大集团之业 务前景、经扩大集团之净资产状况、经扩大集团之可用内部财务资源、本集团现 有可用之银行信贷及收购事项後认为，经扩大集团在无不可预见之情况下有足够 营运资金用於自本通函日期起计至少十二个月之营运需求。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 E.本集团财务及贸易前景 本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要从事以下业务：(a)销售及制 造高质彩色包装产品、瓦通盒、图书、小册子及各项纸制品；(b)提供融资；(c)证券 投资；(d)物业开发及投资；(e)融资租赁；(f)贸易及物流；(g)医疗管理；(h)制造及 销售工业设备；及(i)制造及销售光伏产品，并会持续优化资产结构，以确保在投 资回报比率提升下取得平衡增长。 下文为本集团的主要业务分部的财务及贸易前景： (i)销售及制造高质彩色包装产品、瓦通盒、图书、小册子及各项纸制品 该板块的业务经营主要位於香港、中国以及美国，业务已营运超过五十 年。本公司管理层预期该业务将持续受惠於中国大陆、美国以及欧洲市场的 商机并将仍为本集团的主要业务，为本集团提供稳定的收益与利润。 (ii)提供融资 该板块的业务经营主要位於香港。本集团将继续扩展该业务，分散客户 组合，寻求与业务夥伴的合作机会以及积极寻找在中国的新商机以扩展集团 的贷款业务平台。 (iii)证券投资 证券投资板块包括香港及海外证券市场的投资。证�煌蹲拾蹇橹饕�运 用管理层丰富的投资经验，为公司进行中短期投资，寻找风险可控的稳定收 益、分散企业经营风险、提高资产的流动性、增强本集团的偿债能力。 (iv)物业开发及投资 融资租赁板块包括房地产发展及销售、物业租赁及管理，以及若干房地 产业务。利用中国丰富的资源，本集团寻求具有资产升值潜力的项目进行投 资，开发获取稳定收益的同时享受资产的增值。 �CI-3�C 附录一 本集团之财务资料 (v)融资租赁 融资租赁板块包括土地、物业、厂房和设备以及其他有形资产的租赁。 该板块的营运主要位於中国，即本集团以在可控风险下寻求稳定收益的市 场。 (vi)贸易及物流 贸易板块包括电子产品、原油及木材产品的贸易。该板块的经营主要位 於香港及中国。该业务自二零一四年成立。管理层预计该业务将持续受惠於 香港及中国市场对本集团产品的稳定需求。 (vii)医药管理 医疗投资板块是本集团响应中国卫生部关於医院改革的号召，以改善 国人医疗健康服务质量为目标而大力发展医疗卫生事业所致力发展的投资 板块之一。本集团致力於寻找与其他中国大陆的医院及医疗中心合作的机遇 以提供医疗管理服务。 (viii)工业装备 本集团於二零一五年八月紧随收购浙江临海机械有限公司後开始新的 业务板块。 (ix)制造及销售光伏产品 本集团紧随收购常州市金坛瑞欣光电有限公司及江苏中科国能光伏科 技有限公司後，於二零一六年一月开展此新业务板块。 本集团采取谨慎的良好管治理念，强调风险管理的期限，并保持优良的 资产质量、稳定及财政来源。本集团积极寻求核心业务回报的同时也谨慎地 寻求新的业务机会。 �CI-4�C 附录一 本集团之财务资料 据董事所深知，董事对本集团之未来发展持乐观态度。董事预期本集团 有足够的资金支持现有需求。本集团亦将在适合的环境下继续积极及谨慎寻 求新的投资机会，为股东增加投资价值。 �CI-5�C 附录二 目标集团A之会计师报告 敬启者： 以下为吾等就华泰君安国际发展有限公司（「目标公司」）及其附属公司（下文 统称为「目标集团A」）之财务资料发出之报告，其包括目标集团A於二零一五年十 二月二日（成立日期）至二零一六年八月三十一日期间（「相关期间」）之综合损益及 其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及於二零一六年八月三 十一日目标集团A之综合财务状况表及目标公司之财务状况表（「财务资料」），以 供载入由华君控股有限公司（「贵公司」）刊发日期为二零一七年二月二十八日有关 建议收购目标公司全部股权（「收购事项」）之通函（「通函」）。 目标公司於二零一五年十二月二日於英属处女群岛注册成立，从事投资控股 业务。於本报告日期，目标公司拥有一间全资附属公司华泰君安国际集团有限公 司（「华泰君安」），其为於二零一五年十二月二日於香港成立之有限责任公司，主 要从事投资控股。於二零一六年八月三十一日及本报告日期，华泰君安之股本为 1港元。 目标集团A已采纳十二月三十一日为其财政年结日。於本报告日期，目标公 司及华泰君安自其注册成立日期以来概无编制任何法定经审核财务报表，原因为 其注册成立所在司法权区之相关规则及规例并无法定要求。 就本报告而言，目标公司之董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」） 颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标集团A於相关期间之综 合财务报表（「相关财务报表」）。 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核数准则对相关财务报表进行独立 审核，并已按照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「招股章程及申报会计 师」审阅於相关期间之相关财务报表。 �CII-1�C 附录二 目标集团A之会计师报告 本报告所载目标集团A於相关期间之财务资料乃根据相关财务报表编制。就 编制吾等之报告以供载入通函时并无於相关财务报表作出视为必要之调整。 编制相关财务报表乃目标公司董事之责任。　贵公司之董事须对载有本报告 之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制本报告所载之财务资料， 以就财务资料达致独立意见，并向阁下报告。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实公平地反映目标集团A及目标公司 於二零一六年八月三十一日之财务状况以及目标集团A於相关期间之财务表现及 现金流量。 有关持续经营基准之强调事项 在并无保留意见之情况下，吾等留意到财务资料附注2，其指出於二零一六 年八月三十一日，目标集团A之流动负债净额约为人民币17,000元。上述情况显示 存在重大不明朗因素，可能对目标集团A持续经营之能力构成重大疑问。有关目 标集团A取得足够资源以满足其营运资金需要之详情载列於财务资料附注2。 �CII-2�C 附录二 目标集团A之会计师报告 财务资料 综合损益及其他全面收益表 二零一五年 十二月二日 （成立日期） 至二零一六年 八月三十一日 附注 期间 人民币千元 收益 7 �C 行政费用 (17) 除税前亏损 (17) 所得税开支 8 �C 期内亏损及全面支出总额 9 (17) �CII-3�C 附录二 目标集团A之会计师报告 综合财务状况表 於二零一六年 附注 八月三十一日 人民币千元 流动负债 应计费用及其他应付款项 8 应付控股股东款项 13 9 17 净流动负债 (17) 总资产减流动负债 (17) 净负债 (17) 资本及储备 股本 14 �C 储备 (17) 总亏绌 (17) �CII-4�C 附录二 目标集团A之会计师报告 财务状况表 於二零一六年 附注 八月三十一日 人民币千元 非流动资产 於附属公司之权益 12 �C 流动负债 应计费用及其他应付款项 7 净流动负债 (7) 总资产减流动负债 (7) 净负债 (7) 资本及储备 股本 14 �C 储备 (7) 总亏绌 (7) 综合权益变动表 股本 累计亏损 总计 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一五年十二月二日（成立日期） �C �C �C 期内亏损及全面支出总额 �C (17) (17) 於二零一六年八月三十一日 �C (17) (17) �CII-5�C 附录二 目标集团A之会计师报告 综合现金流量表 二零一五年 十二月二日 （成立日期） 至二零一六年 八月三十一日 期间 人民币千元 经营活动现金流量 除税前亏损 (17) 应计费用及其他应付款项变动 8 应付控股股东款项变动 9 经营所用之现金 �C 经营活动所用之现金净额 �C 现金及现金等价物增加净额 �C 期初现金及现金等价物 �C 期末现金及现金等价物 现金及银行结余 �C �CII-6�C 附录二 目标集团A之会计师报告 财务资料附注 1.一般资料 华泰君安国际发展有限公司（「目标公司」）为於二零一五年十二月二日在英属处女群岛注 册成立的有限责任公司。 目标公司之主要业务活动为投资控股。该等附属公司主要从事投资控股。 财务资料以人民币（「人民币」）呈列。 2.编制基准 财务资料乃按持续经营基准编制。於二零一六年八月三十一日，目标集团A有流动负债 净额约人民币17,000元。於编制财务资料时，目标公司之董事已审阅目标集团A之财务及流动资 金情况，并考虑以下因素： －若目标集团A成为华君控股有限公司之附属公司，华君控股有限公司将对目标集团 A提供财政支持，使目标集团A能全面履行自本财务资料日期起计十二个月期间到 期之财务责任；及 －成本控制措施；及 －可能额外的外部资金 目标公司之董事相信，考虑到以上因素，目标集团A可履行於可见将来到期之财务责任， 因此，财务资料乃按持续基准编制。 3.采纳香港财务报告准则 目标集团A已采纳由香港会计师公会颁布及与其业务有关，且自二零一五年十二月二日 开始之会计年度生效之所有新订及经修订香港财务报告准则。香港财务报告准则包括香港财务 报告准则、香港会计准则及诠释。 目标集团A并未应用已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。目标集团A 已开始评估该等新订及经修订香港财务报告准则之影响，但目前尚未能指出该等新订及经修订 香港财务报告准则会否对目标集团A之经营业绩及财务状况造成重大影响。 4.主要会计政策 财务资料是按照香港会计师公会所颁布之香港财务报告准则及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及香港《公司条例》之所有披露规定而编制。 财务资料乃采用历史成本法编制。於编制财务资料时应用之主要会计政策载列如下。 综合账目 财务资料包括目标公司及其附属公司截至相关期间之财务报表。附属公司是指目 标集团A对其拥有控制权之实体。当目标集团A承受或享有参与实体所得之可变回报，且 有能力透过其对实体的权力影响该等回报时，则目标集团A控制该实体。当目标集团A之 现有权力赋予其现有能力以掌控有关业务（即大幅影响实体回报之业务），则目标集团A 对该实体行使权力。 �CII-7�C 附录二 目标集团A之会计师报告 於评估控制权时，目标集团A会考虑其潜在投票权及其他人士持有之潜在投票权， 以厘定其是否拥有控制权。在持有人能实际行使潜在投票权的情况下，方会考虑其权利。 附属公司自其控制权转移予目标集团A当日起综合入账，并於控制权终止之日起停 止综合入账。 出售附属公司导致失去控制权之盈亏指出(i)出售代价之公允值加上该附属公司所 保留任何投资之公允值与(ii)目标公司应占该附属公司净资产加上该附属公司任何余下 商誉及任何相关累计外汇储备两者之间之差额。 集团内公司间之交易、结余或未变现溢利均予以抵销。除非交易有证据显示所转让 资产出现减值，未变现亏损之交易亦予以对销。倘有需要，附属公司之会计政策会作出 调整，确保与目标集团A所采纳的会计政策一致。 非控股股东权益指目标公司并非直接或间接应占之附属公司权益。非控股股东权 益於综合财务状况表及综合权益变动表中之权益内呈列。於综合损益及其他全面收益表 中，非控股股东权益呈列为年内溢利或亏损及全面收益总额在非控股股东与本公司拥有 人之间之分配。 业务合并及商誉 就业务合并而收购附属公司而言，本公司以收购法列帐。收购成本按收购日期所给 予资产、所发行权益工具及所产生负债之公允值，加上或然代价计算。收购相关成本於 产生成本及提供服务期间确认为开支。所收购附属公司之可识别资产及负债按其於收购 日期之公允值计算。 收购成本超出　贵公司应占附属公司可识别资产及负债公允净值之部分乃列作商 誉。任何　贵公司应占可识别资产及负债公允净值超出收购成本之部分，於综合损益中 确认为　贵公司应占之议价购买收益。 商誉会每年进行减值测试，或倘有事件或情况改变显示可能减值时，则会更频密地 进行减值测试。商誉乃按成本减累计减值亏损计算。计算商誉减值亏损之方法与计算下 列会计政策所载其他资产之计量方法相同。商誉之减值亏损於综合损益确认，且其後不 会拨回。就减值测试而言，商誉乃被分配至预期因收购之协同效益而产生利益之现金产 生单位。 附属公司之非控股股东权益乃按非控股股东应占附属公司於收购日期之可识别资 产及负债之净公允值比例初始计量。 功能及呈列货币 目标集团A各实体之财务资料所载项目采用该实体营运业务所在地之主要经济环 境之货币（「功能货币」）计量。财务资料以人民币呈列并调整至最接近千元，为目标集团A 之呈列货币。目标公司之功能货币为港元。董事认为，选用人民币为呈列货币最能切合 股东及投资者的需要。 �CII-8�C 附录二 目标集团A之会计师报告 确认及不再确认金融工具 当目标集团A成为工具合约条文的一方时，会在财务状况表确认金融资产及金融负 债。 当自资产收取现金流量之合约权利届满时；或目标集团A将资产所有权绝大部分风 险及回报转让时；或目标集团A概无转让亦无保留资产之绝大部分风险及回报惟并无保 留对资产之控制权时，则不再确认金融资产。於不再确认金融资产时，资产账面值与已 收代价以及於其他全面收入确认之累计损益之总和差额於损益确认。 当有关合约内指定之责任获解除、取消或届满时不再确认金融负债；而不再确认金 融负债之账面值与已付代价之差额於损益确认。 其他应收款项 其他应收款项指附有固定或可厘订付款额及无活跃市场报价之非衍生金融资产， 初步按公允值确认，其後采用实际利率法按摊销成本扣除减值拨备计算。倘有客观凭证 显示目标集团A将不能按应收款项之原有条款收回所有到期款项，则会对其他应收款项 作出减值拨备。拨备金额为应收款项的账面值与估计未来现金流量现值（按初步确认时计 算的实际利率贴现计量）间的差额。该拨备数额於损益内确认。 当应收款项的可收回金额增加客观上与於确认减值後发生的事件有关时，减值亏 损应於其後期间拨回并在损益确认，惟应收款项於减值被拨回日期之账面值不得超过如 并无确认减值时之摊销成本值。 现金及现金等值项目 就现金流量表而言，现金及现金等值项目指银行及手头现金、存放於银行及其他财 务机构之活期存款，以及短期高流通性之投资（可即时转换为已知数额现金款项及受极轻 微价值变动风险所限）。现金及现金等值项目亦包括须按要求偿还及为目标集团A整体现 金管理一部分之银行透支。 金融负债及股本工具 金融负债及股本工具乃根据合约安排之实质内容以及香港财务报告准则中金融负 债及股本工具之定义予以分类。股本工具为可证明於目标集团A经扣除所有负债後於资 产中拥有之剩余权益之任何合约。就特定类别之金融负债及股本工具采纳之会计政策於 下文载列。 其他应付款项 其他应付款项初步按公允值列账，其後则采用实际利率法按摊销成本计量，惟如贴 现影响并不重大，则以成本列账。 收益确认 收益按已收或应收代价之公允值计量，并於经济利益可能流向目标集团A及收入金 额能可靠地计量时确认。 �CII-9�C 附录二 目标集团A之会计师报告 税项 所得税指即期应付税项及递延税项之总和。 即期应付税项按年内应课税溢利计算。应课税溢利与於损益内确认之溢利不同， 原因是应课税溢利不包括其他年度之应课税或可予扣税之收入或开支项目，亦不包括免 税或不可扣税之项目。目标集团A之即期税项负债按报告期末前已颁布或实际颁布之税 率计算。 递延税项按财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相关税基之差额 确认。递延税项负债一般按所有应课税暂时差额确认入账，而递延税项资产则会在可能 有应课税溢利可供作抵销可予扣减暂时差额、未动用税项亏损或未动用税项抵免时确认 入账。倘暂时差额因在不影响应课税溢利及会计溢利之交易中初次确认其他资产及负债 而产生，则有关资产及负债不予确认。 於附属公司之投资产生之应课税暂时性差额乃确认为递延税项负债，惟　贵集团可 控制暂时性差额之拨回及有关暂时性差额可能不会於可预见将来拨回则除外。 递延税项资产之账面值於各报告期末进行检讨，并在不可能再有足够应课税溢利 以收回全部或部份递延税项资产时予以减少。 递延税项乃根据於报告期末已实施或实质上已实施之税率，按预期在负债偿还或 资产变现期间适用之税率计算。递延税项乃於损益中确认，惟倘递延税项与於其他全面 收入或直接於权益确认之项目相关，则在此情况下亦会在其他全面收入或直接於权益内 确认。 递延税项资产及负债之计量反映按照　贵公司预期於报告期末可收回或清偿其资 产及负债之账面值方式计算而得出之税务结果。 就计量按公允值模式计量之投资物业之递延税项而言，假定该等物业之账面值可 透过出售收回，除非假定被驳回则另作别论。惟若该投资物业可予折旧，而目标集团A之 业务目标为随时间消耗该投资物业所包含之绝大部分经济利益（而非透过出售）之商业模 式持有，此假定则被驳回。如假定被驳回，该等投资物业之递延税项按该等物业之预期 收回方式计量。 当有合法执行权利许可将即期税项资产与即期税项负债抵销，并涉及与同一税务 机关徵收之所得税有关且目标集团A拟按净额基准结算其即期税项资产及负债时，则递 延税项资产及负债可互相对销。 关联方 关联方乃与目标集团A有关联之人士或实体。 (A)倘属以下人士，即该人士或该人士家庭近亲成员与目标集团A有关联： (i)控制或共同控制目标集团A； (ii)对目标集团A有重大影响；或 (iii)为目标公司或目标公司母公司的主要管理层成员。 �CII-10�C 附录二 目标集团A之会计师报告 (B)倘符合下列任何条件，即实体与目标集团A有关联： (i)该实体与目标公司属同一集团之成员公司（即各母公司、附属公司及同 系附属公司彼此间有关联）。 (ii)一间实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体为成员公司 之集团旗下成员公司之联营公司或合营企业）。 (iii)两间实体均为同一第三方的合营企业。 (iv)一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联 营公司。 (v)实体为目标集团A或与目标集团A有关联之实体就雇员利益设立的离 职福利计划。倘目标集团A本身便是该计划，提供资助的雇主亦与目 标集团A有关联。 (vi)实体受(A)所识别人士控制或受共同控制。 (vii)於附注(A)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的 母公司）主要管理层成员。 (viii)该实体（或集团（而该实体为当中成员）内任何成员公司）向目标公司或 目标公司之母公司提供主要管理人事服务。 资产减值 目标集团A於各报告期末检讨资产（投资物业及应收款项除外）之账面值，以厘定有 否迹象显示该等资产出现减值亏损。倘存在任何该等迹象，则估计资产之可收回金额以 厘定任何减值亏损程度。倘无法估计个别资产之可收回金额，则目标集团A估计资产所 属现金产生单位之可收回金额。 可收回金额为公允值减出售成本与使用价值两者中之较高者。评估使用价值时， 估计未来现金流量会按照可反映现时市场对货币时间值之资产特定风险之评估之税前贴 现率，贴现至其现值。 倘资产或现金产生单位之可收回金额估计低於其账面值，则资产或现金产生单位 之账面值减至其可收回金额，而减值亏损即时於损益确认，惟倘相关资产以重估价值列 账，在此情况下减值亏损视作重估价值减少处理。 倘减值亏损於日後拨回，则资产或现金产生单位之账面值增至其可收回金额经修 订估计，惟增加後之账面值不得高於假设过往年度并无就资产或现金产生单位确认减值 亏损而厘定的账面值（扣除摊销或折旧）。减值亏损拨回即时於损益确认，惟倘相关资产 以重估价值列账，在此情况下减值亏损拨回视作重估价值增加处理。 �CII-11�C 附录二 目标集团A之会计师报告 拨备及或然负债 当目标集团A因已发生的事件须承担现有法定或推定责任，而履行责任有可能导致 经济利益流出，并可准确估计责任金额的情况下，须对该等时间或金额不确定之负债确 认拨备。倘时间价值重大，则拨备之金额乃按预期用於解除该责任之支出之现值列账。 倘需要流出经济利益的机会不大，或责任金额无法可靠估计，则责任乃披露为或然 负债，除非经济利益流出之可能性极低则另作别论。可能出现之责任，即是否存在将取 决於日後是否会发生一宗或多宗事件，除非经济利益流出之可能性极低，否则这些负债 亦披露为或然负债。 报告期後事项 为目标集团A於报告期末状况提供额外资料或显示持续经营假设并不适合之报告 期间後事项均属於调整事项，於财务资料内反映。并非属调整事项之报告期间後事项如 属重大，则於财务资料附注中披露。 5.关键判断及主要估计 应用会计政策时的关键判断 目标公司董事在应用会计政策之过程中已作出以下对财务资料内确认之金额有最重大影 响之判断。 (a)持续经营基准 财务资料以持续经营基准编制，基准的有效性取决於财务资料附注2所述之因素。 6.财务风险管理 目标集团A之业务使其面对多项财务风险：流动资金风险及外币风险。目标集团A之整体 风险管理计划专注於金融市场无法预测之特性，以及务求尽量减少对目标集团A财务表现可能 造成之不利影响。 (a)流动资金风险 目标集团A之政策为定期监察目前及预期流动资金需要，以确保其维持足够现金储 备，应付其短期及较长期之流动资金需要。 目标集团A之金融负债之到期日分析如下： 加权平均 总未贴现 有效利率少於一年现金流量 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一六年八月三十一日 应计费用及其他应付款项 �C 8 8 8 应付控股股东款项 �C 9 9 9 17 17 17 �CII-12�C 附录二 目标集团A之会计师报告 (b)外币风险 目标集团A之外汇风险极低，原因为其大部分业务交易、资产及负债均主要以港元 及人民币计值。目标集团A现时并无就外币交易、资产及负债制订外币对冲政策。目标集 团A将密切监察其外汇风险，并於有需要时考虑对冲重大外汇风险。 (c)金融工具之类别 於二零一六年 八月三十一日 人民币千元 金融负债： 按摊销成本列账之金融负债： 应计费用及其他应付款项 8 应付控股股东款项 9 17 (d)公允值 目标集团A於综合财务状况表反映之金融资产及金融负债账面值与其各自之公允 值相若。 7.收益 於相关期间，概无进行交易以赚取任何收入。 8.所得税开支 企业所得税及香港利得税乃根据相关期间之估计应课税溢利分别按税率25%及16.5%拨 备。 所得税开支与除税前亏损之对账如下： 二零一五年 十二月二日 （成立日期） 至二零一六年 八月三十一日 期间 人民币千元 除税前亏损 (17) 按本地所得税率25%计算之税项 (4) 一间附属公司税率不同之影响 1 未确认税项亏损 3 税项支出 �C �CII-13�C 附录二 目标集团A之会计师报告 9.期内亏损 目标集团A於相关期间之亏损乃於扣除下列项目後列值： 二零一五年 十二月二日 （成立日期） 至二零一六年 八月三十一日 期间 人民币千元 董事酬金 －作为董事 �C －作为管理层 �C �C 10.每股盈利 由於就财务资料而言计入每股盈利并无意义，故并无呈列每股盈利。 11.股息 目标公司之董事不建议就相关期间派付任何股息。 12.附属公司 於二零一六年八月三十一日之附属公司详情如下： 拥有权权益�u 投票权�u 注册成立地�u 注册资本�u溢利摊分之 名称 注册及经营地点 缴足股本 百分比主要业务 1港 华泰君安国际集团有限公司 香港 元 100%（直接）投资控股 华安（深圳）投资谘询有限公司 中华人民共和国 人民币10,000元 100%（间接）发展、销售及管理物业 （「中国」） 13.应付控股股东款项 有关款项为无抵押、免息及按要求时偿还。 �CII-14�C 附录二 目标集团A之会计师报告 14.股本 於二零一六年 八月三十一日 人民币千元 法定： 一股面值1美元之普通股 �C 已发行及缴足： 一股每股面值1美元之普通股 �C 目标集团A之资本管理目标乃保障目标集团A按持续经营基准继续营运之能力，透过优 化债务及权益结余令股东取得最大回报。 为保持或调整资本结构，目标集团A可以透过调整对股东派发之股息、向股东归还资本、 发行新股或出售资产以减低负债。 15.或然负债 於各报告期末，目标集团A并无任何重大或然负债。 16.其後财务报表 目标公司并无就二零一六年八月三十一日後任何期间编制经审核财务报表。 此　致 华君控股有限公司 董事会　台照 中汇安达会计师事务所有限公司 吴家乐 执业会计师 执业证书号码P06084 谨启 香港，二零一七年二月二十八日 �CII-15�C 附录三 目标集团B之会计师报告 以下为独立申报会计师中汇安达会计师事务所有限公司（香港执业会计师）致 董事之会计师报告全文，仅为载入本通函而编制。 敬启者： 以下为吾等就华君置业（大连）有限公司（「华君置业」）及其附属公司（下文统 称为「目标集团B」）之财务资料发出之报告，其包括目标集团B截至二零一三年、 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年八月 三十一日止八个月（「相关期间」）之综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表 及综合现金流量表，以及目标集团B於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二 月三十一日及二零一六年八月三十一日之综合财务状况表及华君置业之财务状况 表（「财务资料」），以供载入由华君控股有限公司（「贵公司」）刊发日期为二零一七年 二月二十八日有关建议收购华泰君安国际发展有限公司（其为华君置业的中介控 股公司）全部股权（「收购事项」）之通函（「通函」）。 华君置业於二零一二年五月十日於中华人民共和国（「中国」）注册成立，从事投 资控股业务。於本报告日期，目标公司拥有两间全资附属公司，分别为大连海通房 地产开发有限公司（「大连海通」）及大连泰元房地产开发有限公司（「大连泰元」），分 别为於二零零六年九月二十八日及二零一二年十二月十八日在中国成立之有限责 任公司，主要从事物业发展业务。於二零一六年八月三十一日及本报告日期，大连 海通及大连泰元之注册股本分别为人民币60,000,000.00元及人民币1,863,000,000.00 元。 目标集团B已采纳十二月三十一日为其财政年结日。於本报告日期，华君置 业、大连海通及大连泰元自其注册成立日期以来概无编制任何法定经审核财务报 表，原因为其注册成立所在司法权区之相关规则及规例并无法定要求。 �CIII-1�C 附录三 目标集团B之会计师报告 就本报告而言，华君置业之董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」） 颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标集团B於相关期间之综 合财务报表（「相关财务报表」）。 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核数准则对相关财务报表进行独立 审核，并已按照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「招股章程及申报会计 师」审阅於相关期间之相关财务报表。 本报告所载目标集团B於相关期间之财务资料乃根据相关财务报表编制。就 编制吾等之报告以供载入通函时并无於相关财务报表作出视为必要之调整。 编制相关财务报表乃华君置业董事之责任。　贵公司之董事须对载有本报告 之通函内容负责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制本报告所载之财务资料， 以就财务资料达致独立意见，并向阁下报告。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实公平地反映目标集团B及华君置业 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十 一日之财务状况以及目标集团於相关期间之财务表现及现金流量。 比较财务资料 就本报告而言，华君置业之董事已根据香港财务报告准则编制目标集团B截 至二零一五年八月三十一日止八个月之比较财务资料（「比较财务资料」）。吾等已 根据香港会计师公会颁布之香港审阅工作准则第2400号「审阅财务报表的委聘」对 比较财务资料进行审阅。审阅工作主要包括向华君置业管理层查询、对可比较财 务资料进行分析程序，以及据此评估除另有披露外，会计政策及呈列方式是否贯 彻运用。审阅工作不包括如控制测试及核实资产、负债及交易等审核程序。由於 审阅工作范畴远较审核小，因此所提供保证程度亦相对审核低。因此，吾等不会 就比较财务资料发表审核意见。 �CIII-2�C 附录三 目标集团B之会计师报告 审阅结论 基於吾等之审阅并不构成审核，吾等认为比较财务资料毋须作出任何重大变 动。 有关持续经营基准之强调事项 在并无保留意见之情况下，吾等留意到财务资料附注2，其指出於二零一五 年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团B之流动负债净额分别 约为人民币1,501,594,000元及人民币1,682,968,000元。上述情况显示存在重大不明 朗因素，可能对目标集团B持续经营之能力构成重大疑问。有关目标集团B取得足 够资源以满足其营运资金需要之详情载列於财务资料附注2。 �CIII-3�C 附录三 目标集团B之会计师报告 财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 附注 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收益 8 �C �C �C �C 237,520 销售成本 �C �C �C �C (214,076) 毛利 �C �C �C �C 23,444 其他收入 9 �C �C 5 �C 265 投资物业公允价值变动 �C �C 58,791 �C 175,273 销售成本 �C �C (1,031) �C (1,961) 行政费用 (398) (55) (2,248) (4) (11,086) 经营（亏损）�u溢利 (398) (55) 55,517 (4) 185,935 融资成本 10 �C �C (81,558) �C (10,276) 除税前（亏损）�u溢利 (398) (55) (26,041) (4) 175,659 所得税开支 11 �C �C (14,698) �C (65,709) 年内�u期内（亏损）�u溢利及 全面（开支）�u收益总额 12 (398) (55) (40,739) (4) 109,950 年内�u期内（亏损）�u溢利及 全面（开支）�u收益总额应 占： 目标公司拥有人 (398) (55) (40,738) (4) 109,955 非控股股东权益 �C �C (1) �C (5) (398) (55) (40,739) (4) 109,950 �CIII-4�C 附录三 目标集团B之会计师报告 综合财务状况表 於十二月三十一日 於二零一六年 附注 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 15 19 12 36,728 32,790 16 投资物业 �C �C 1,448,000 1,785,000 商誉 �C �C 813 �C 19 12 1,485,541 1,817,790 流动资产 开发中物业及持作出售物业 18 �C �C 278,783 90,747 19 预付款项、按金及其他应收款项 20 20 11,332 7,954 应收税项 20 �C �C 2,762 �C 应收最终控股公司款项 21 �C �C 2,158,029 527,765 应收关联公司款项 22 8,000 8,000 8,000 6,700 受限制及已抵押银行存款 �C �C �C 230,586 现金及银行结余 �C 2 3,258 593 8,020 8,022 2,462,164 864,345 流动负债 贸易应付款项 23 �C �C 112,426 189,772 24 应计费用及其他应付款项 25 �C �C 62,253 657,219 销售物业已收之预售所得款项 �C �C 130,674 33,866 应付税项 20 �C �C �C 8,972 应付最终控股公司款项 26 895 945 �C �C 应付控股股东款项 27 �C �C �C 1,570,216 应付关联公司款项 28 �C �C 1,458,405 87,268 已抵押借款 �C �C 2,200,000 �C 895 945 3,963,758 2,547,313 净流动资产�u（负债） 7,125 7,077 (1,501,594) (1,682,968) 总资产减流动负债 7,144 7,089 (16,053) 134,822 非流动负债 递延税项负债 29 �C �C 14,698 58,516 净资产�u（负债） 7,144 7,089 (30,751) 76,306 资本及储备 实缴资本 30 8,000 8,000 8,000 8,000 储备 (856) (911) (41,649) 68,306 目标公司拥有人应占权益 7,144 7,089 (33,649) 76,306 非控股股东权益 �C �C 2,898 �C 总权益�u（亏绌） 7,144 7,089 (30,751) 76,306 �CIII-5�C 附录三 目标集团B之会计师报告 财务状况表 於十二月三十一日 於二零一六年 附注 二零一三年 二零一四年 二零一五年八月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 於附属公司之权益 17 �C �C 1,584,916 1,578,216 物业、厂房及设备 19 12 6 1 19 12 1,584,922 1,578,217 流动资产 预付款项、按金及其他 应收款项 20 20 20 20 应收关联公司款项 8,000 8,000 8,000 6,700 应收最终控股公司款项 �C �C �C 228,891 受限制及已抵押银行存款 �C �C �C 98,571 现金及银行结余 �C 2 �C �C 8,020 8,022 8,020 334,182 流动负债 应计费用及其他应付款项 �C �C �C 328,570 应付最终控股公司款项 896 945 943 �C 应付控股股东款项 �C �C �C 1,570,216 应付关联公司款项 �C �C 1,584,916 7,492 896 945 1,585,859 1,906,278 净流动资产�u（负债） 7,124 7,077 (1,577,839) (1,572,096) 总资产减流动负债 7,143 7,089 7,083 6,121 净资产 7,143 7,089 7,083 6,121 资本及储备 实缴资本 30 8,000 8,000 8,000 8,000 储备 (857) (911) (917) (1,879) 总权益 7,143 7,089 7,083 6,121 �CIII-6�C 附录三 目标集团B之会计师报告 综合权益变动表 其他 （累计 不可分派 亏损）�u 非控股 实缴资本 储备保留盈利 总计股东权益 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年一月一日 8,000 �C (458) 7,542 �C 7,542 年内亏损及全面开支总额 �C �C (398) (398) �C (398) 於二零一三年十二月三十一日 及二零一四年一月一日 8,000 �C (856) 7,144 �C 7,144 年内亏损及全面开支总额 �C �C (55) (55) �C (55) 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日 8,000 �C (911) 7,089 �C 7,089 收购附属公司 �C �C �C �C 2,899 2,899 转让不可分派储备 �C 1,072 (1,072) �C �C �C 年内亏损及全面开支总额 �C �C (40,738) (40,738) (1) (40,739) 於二零一五年十二月三十一日 8,000 1,072 (42,721) (33,649) 2,898 (30,751) 期内溢利及全面收入总额 �C �C 109,955 109,955 (5) 109,950 出售一间附属公司 �C �C �C �C (2,893) (2,893) 於二零一六年八月三十一日 8,000 1,072 67,234 76,306 �C 76,306 於二零一五年一月一日 8,000 �C (911) 7,089 �C 7,089 期内亏损及全面开支总额 （未经审核） �C �C (4) (4) �C (4) 於二零一五年八月三十一日 （未经审核） 8,000 �C (915) 7,085 �C 7,085 �CIII-7�C 附录三 目标集团B之会计师报告 综合现金流量表 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 经营活动现金流量 (398) (55) (26,041) (4) 175,659 除税前（亏损）�u溢利 调整： �C �C (5) �C (253) 利息收入 2 7 260 4 303 折旧 �C �C �C �C (12) 出售附属公司之收益 �C �C (58,791) �C (175,273) 投资物业公允值变动 �C �C 81,558 �C 10,276 融资成本 营运资金变动前之经营 (396) (48) (3,019) �C 10,700 （亏损）�u溢利 发展中物业及持作出售 �C �C (32,456) �C 188,036 物业之变动 预付款项、按金及其他 �C �C (8,278) �C 3,303 应收款项变动 �C �C 59,473 �C 77,346 贸易应付款项变动 应计费用及其他应付款 �C �C 15,814 �C 594,966 项变动 销售物业已收之预售 �C �C 130,674 �C (96,808) 所得款项 经营（所用）�u产生之现金 (396) (48) 162,208 �C 777,543 �C �C (2,761) �C (10,156) 已付所得税 经营活动（所用）�u产生之 (396) (48) 159,447 �C 767,387 现金净额 投资活动现金流量 �C �C 5 �C 253 已收利息 �C �C �C �C (230,586) 存放银行之已抵押存款 �C �C 2,318 �C �C 收购一间附属公司之资产 �C �C (85,643) �C (161,727) 新增投资物业 (21) �C (2,947) �C (152) 购入物业、厂房及设备 �C �C �C �C 3,768 出售厂房及设备所得款项 投资活动使用之现金净额 (21) �C (86,267) �C (388,444) 融资活动现金流量 �C �C �C �C (2,200,000) 已抵押借款还款 �C �C �C �C 8,000 关联公司垫付款项 最终控股公司垫付款项�u �C �C 138,173 (2) 1,630,264 （还款） 415 50 (126,539) �C 190,404 关联公司垫付款项�u（还款） �C �C (81,558) �C (10,276) 已付利息 融资活动产生�u（使用）之 415 50 (69,924) (2) (381,608) 现金净额 现金及现金价物（减少）�u (2) 2 3,256 (2) (2,665) 增加净额 2 �C 2 2 3,258 年�u期初现金及现金等价物 年�u期末现金及现金等价物 �C 2 3,258 �C 593 现金及银行结余 �CIII-8�C 附录三 目标集团B之会计师报告 财务资料附注 1.一般资料 华君置业（大连）有限公司（「华君置业」）为於二零一二年五月十日在中华人民共和国（「中 国」）注册成立的有限责任公司。其注册办事处地址及主要营业地点为辽宁省大连市甘井子区东 纬路34号-1。 华君置业之主要业务活动为投资控股。该等附属公司主要在中国从事物业发展。 财务资料以人民币（「人民币」）呈列，而人民币亦为华君置业之功能货币。 2.编制基准 财务资料乃按持续经营基准编制。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十 一日，目标集团B有流动负债净额分别约人民币1,501,594,000元及人民币1,682,968,000元。於编制 财务资料时，华君置业之董事已审阅目标集团B之财务及流动资金情况，并考虑以下因素： －若目标集团B成为华君控股有限公司之附属公司，华君控股有限公司将对目标集团 B提供财政支持，使目标集团B能全面履行自本财务资料日期起计十二个月期间到 期之财务责任；及 －成本控制措施；及 －可能额外的外部资金 华君置业之董事相信，考虑到以上因素，目标集团B可履行於可见将来到期之财务责任， 因此，财务资料乃按持续基准编制。 3.采纳香港财务报告准则 目标集团B已采纳由香港会计师公会颁布及与其业务有关，且自二零一六年一月一日开 始之会计年度生效之所有新订及经修订香港财务报告准则。香港财务报告准则包括香港财务报 告准则、香港会计准则及诠释。 目标集团B并未应用已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。目标集团B已 开始评估该等新订及经修订香港财务报告准则之影响，但目前尚未能指出该等新订及经修订香 港财务报告准则会否对目标集团B之经营业绩及财务状况造成重大影响。 4.主要会计政策 财务资料是按照香港会计会公会所颁布之香港财务报告准则及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及香港《公司条例》之所有披露规定而编制。 财务资料乃采用历史成本法编制，并按公允值列账之投资物业重估作出修订。於编制财 务资料时应用之主要会计政策载列如下。 �CIII-9�C 附录三 目标集团B之会计师报告 综合账目 财务资料包括华君置业及其附属公司截至相关期间之财务报表。附属公司是指目 标集团B对其拥有控制权之实体。当目标集团B承受或享有参与实体所得之可变回报，且 有能力透过其对实体的权力影响该等回报时，则目标集团B控制该实体。当目标集团B之 现有权力赋予其现有能力以掌控有关业务（即大幅影响实体回报之业务），则目标集团B对 该实体行使权力。 於评估控制权时，目标集团B会考虑其潜在投票权及其他人士持有之潜在投票权， 以厘定其是否拥有控制权。在持有人能实际行使潜在投票权的情况下，方会考虑其权利。 附属公司自其控制权转移予目标集团B当日起综合入账，并於控制权终止之日起停 止综合入账。 出售附属公司导致失去控制权之盈亏指出(i)出售代价之公允值加上该附属公司所 保留任何投资之公允值与(ii)华君置业应占该附属公司净资产加上该附属公司任何余下 商誉及任何相关累计外汇储备两者之间之差额。 集团内公司间之交易、结余或未变现溢利均予以抵销。除非交易有证据显示所转让 资产出现减值，未变现亏损之交易亦予以对销。倘有需要，附属公司之会计政策会作出 调整，确保与目标集团B所采纳的会计政策一致。 非控股股东权益指华君置业并非直接或间接应占之附属公司权益。非控股股东权 益於综合财务状况表及综合权益变动表中之权益内呈列。於综合损益及其他全面收益表 中，非控股股东权益呈列为年内溢利或亏损及全面收益总额在非控股股东与本公司拥有 人之间之分配。 业务合并及商誉 就业务合并而收购附属公司而言，本公司以收购法列帐。收购成本按收购日期所给 予资产、所发行权益工具及所产生负债之公允值，加上或然代价计算。收购相关成本於 产生成本及提供服务期间确认为开支。所收购附属公司之可识别资产及负债按其於收购 日期之公允值计算。 收购成本超出　贵公司应占附属公司可识别资产及负债公允净值之部分乃列作商 誉。任何贵公司应占可识别资产及负债公允净值超出收购成本之部分，於综合损益中 确认为　贵公司应占之议价购买收益。 �CIII-10�C 附录三 目标集团B之会计师报告 商誉会每年进行减值测试，或倘有事件或情况改变显示可能减值时，则会更频密地 进行减值测试。商誉乃按成本减累计减值亏损计算。计算商誉减值亏损之方法与计算下 列会计政策所载其他资产之计量方法相同。商誉之减值亏损於综合损益确认，且其後不 会拨回。就减值测试而言，商誉乃被分配至预期因收购之协同效益而产生利益之现金产 生单位。 附属公司之非控股股东权益乃按非控股股东应占附属公司於收购日期之可识别资 产及负债之净公允值比例初始计量。 功能及呈列货币 目标集团B各实体之财务资料所载项目采用该实体营运业务所在地之主要经济环 境之货币（「功能货币」）计量。财务资料以人民币呈列并调整至最接近千元，为　贵公司之 呈列货币及目标集团B营运附属公司之功能货币。 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备乃按成本减累计折旧及累计减值亏损列账。 物业、厂房及设备之折旧乃以直线法於其估计可用年期内按以撇销其成本减其剩 余价值之费率计算。主要年折旧率如下： 楼宇 5% 汽车 25% 家�h及设备 20%-33.3% 剩余价值、可用年期及折旧方法於各报告期末进行检讨及调整（如适用）。 出售物业、厂房及设备之盈利或亏损乃出售所得之净额与相关资产账面净值两者 间之差额，并於损益确认。 投资物业 投资物业指持有以赚取租金及�u或资本增值之土地及�u或楼宇，投资物业初步按其 成本计量，包括物业应占之所有直接成本。 於初始确认後，投资物业根据外聘独立估值师进行之估值按公允值列示。投资物业 公允值变动产生之收益或亏损於产生期间於损益确认。 经营租赁 资产所有权之所有风险及回报并无转移至承租人之租赁则列作经营租赁。租赁付 款（扣除自出租人收取之任何奖励金後）确认为开支，并按有关租赁期以直线法计算。 �CIII-11�C 附录三 目标集团B之会计师报告 待售发展中物业 待售发展中物业乃按成本与可变现净值两者之较低者入账。成本包括收购成本、 预付土地租赁款项、建筑成本、拨充资本之借款成本及有关物业应占其他直接成本。可 变现净值乃参考报告期後收取之销售所得款项减销售开支、或基於当前市况作出之估计 而厘定。於完成时，物业将按当时账面值重新分类为持作出售之物业。 持作出售物业 持作出售物业按成本与可变现净值两者之较低者入账。物业成本包括收购成本、 预付土地租赁款项、建筑成本、拨充资本之借款成本及有关物业应占其他直接成本。可 变现净值乃参考报告期後收取之销售所得款项减销售开支或根据当前市况作出之估计而 厘定。 确认及不再确认金融工具 当目标集团B成为工具合约条文的一方时，会在财务状况表确认金融资产及金融负 债。 当自资产收取现金流量之合约权利届满时；或目标集团B将资产所有权绝大部分风 险及回报转让时；或目标集团B概无转让亦无保留资产之绝大部分风险及回报惟并无保 留对资产之控制权时，则不再确认金融资产。於不再确认金融资产时，资产账面值与已 收代价以及於其他全面收入确认之累计损益之总和差额於损益确认。 当有关合约内指定之责任获解除、取消或届满时不再确认金融负债；而不再确认金 融负债之账面值与已付代价之差额於损益确认。 其他应收款项 其他应收款项指附有固定或可厘订付款额及无活跃市场报价之非衍生金融资产， 初步按公允值确认，其後采用实际利率法按摊销成本扣除减值拨备计算。倘有客观凭证 显示目标集团B将不能按应收款项之原有条款收回所有到期款项，则会对其他应收款项 作出减值拨备。拨备金额为应收款项的账面值与估计未来现金流量现值（按初步确认时计 算的实际利率贴现计量）间的差额。该拨备数额於损益内确认。 当应收款项的可收回金额增加客观上与於确认减值後发生的事件有关时，减值亏 损应於其後期间拨回并在损益确认，惟应收款项於减值被拨回日期之账面值不得超过如 并无确认减值时之摊销成本值。 现金及现金等值项目 就现金流量表而言，现金及现金等值项目指银行及手头现金、存放於银行及其他财 务机构之活期存款，以及短期高流通性之投资（可即时转换为已知数额现金款项及受极轻 微价值变动风险所限）。现金及现金等值项目亦包括须按要求偿还及为目标集团B整体现 金管理一部分之银行透支。 �CIII-12�C 附录三 目标集团B之会计师报告 金融负债及股本工具 金融负债及股本工具乃根据合约安排之实质内容以及香港财务报告准则中金融负 债及股本工具之定义予以分类。股本工具为可证明於目标集团B经扣除所有负债後於资 产中拥有之剩余权益之任何合约。就特定类别之金融负债及股本工具采纳之会计政策於 下文载列。 借款 借款初步按公允值，扣除所产生之交易成本确认，其後使用实际利率法按摊销成本 计量。 除非目标集团B有无条件权利延迟偿还负债直至报告期後最少十二个月，否则借款 应分类为流动负债。 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项初步按公允值列账，其後则采用实际利率法按摊销成本计量， 惟如贴现影响并不重大，则以成本列账。 收益确认 收益按已收或应收代价之公允值计量，并於经济利益可能流向目标集团B及收入金 额能可靠地计量时确认。 (a)当符合所有以下条件时，则确认销售货品之收益： －目标集团B已将货品拥有权的主要风险及回报转移予买方； －目标集团B对所售货品不再具有一般与拥有权相关的程度的持续管理 参与权，亦无实际控制权； －收益金额能可靠计量； －与交易相关的经济利益可能流入目标集团B；及 －交易已产生或将予产生的成本能可靠计量。 具体而言，於一般业务过程中销售物业所产生之收入乃於相关物业已竣工并 向买方交付时确认。交付於物业买方签署交付文件当日达成。於达致上述收 益确认之标准前向买方收取之按金及分期付款则计入综合财务状况表内流 动负债项下之「出售物业之已收预售所得款项」。 (b)利息收入按时间比例基准采用实际利息法确认。 �CIII-13�C 附录三 目标集团B之会计师报告 借款成本 借款成本直接来自收购、建造或生产合资格资产，而该等资产需要颇长时间始能使 其达到拟定用途或可供出售，则借款成本於此等资产大致上达到其拟定用途或出售时，会 拨充资本作为该等资产之成本。倘合格资产的特定贷款於支付其支出前暂作投资之用， 其投资收入须於合资格拨充资本的借款成本内扣除。 就於一般情况及用作取得合资格资产而借入之资金而言，合资格资本化之借款成 本金额乃按用於该资产之开支资本化比率计算。资本化比率为适用於　贵集团该期间内 尚未偿还借款（不包括就取得合资格资产而借入之特定借款）之加权平均借款成本。 所有其他借款成本均在产生期间於损益内确认。 税项 所得税指即期应付税项及递延税项之总和。 即期应付税项按年内应课税溢利计算。应课税溢利与於损益内确认之溢利不同， 原因是应课税溢利不包括其他年度之应课税或可予扣税之收入或开支项目，亦不包括免 税或不可扣税之项目。目标集团B之即期税项负债按报告期末前已颁布或实际颁布之税 率计算。 递延税项按财务资料内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相关税基之差额 确认。递延税项负债一般按所有应课税暂时差额确认入账，而递延税项资产则会在可能 有应课税溢利可供作抵销可予扣减暂时差额、未动用税项亏损或未动用税项抵免时确认 入账。倘暂时差额因在不影响应课税溢利及会计溢利之交易中初次确认其他资产及负债 而产生，则有关资产及负债不予确认。 於附属公司之投资产生之应课税暂时性差额乃确认为递延税项负债，惟　贵集团可 控制暂时性差额之拨回及有关暂时性差额可能不会於可预见将来拨回则除外。 递延税项资产之账面值於各报告期末进行检讨，并在不可能再有足够应课税溢利 以收回全部或部份递延税项资产时予以减少。 递延税项乃根据於报告期末已实施或实质上已实施之税率，按预期在负债偿还或 资产变现期间适用之税率计算。递延税项乃於损益中确认，惟倘递延税项与於其他全面 收入或直接於权益确认之项目相关，则在此情况下亦会在其他全面收入或直接於权益内 确认。 递延税项资产及负债之计量反映按照　贵公司预期於报告期末可收回或清偿其资 产及负债之账面值方式计算而得出之税务结果。 �CIII-14�C 附录三 目标集团B之会计师报告 就计量按公允值模式计量之投资物业之递延税项而言，假定该等物业之账面值可 透过出售收回，除非假定被驳回则另作别论。惟若该投资物业可予折旧，而目标集团B之 业务目标为随时间消耗该投资物业所包含之绝大部分经济利益（而非透过出售）之商业模 式持有，此假定则被驳回。如假定被驳回，该等投资物业之递延税项按该等物业之预期 收回方式计量。 当有合法执行权利许可将即期税项资产与即期税项负债抵销，并涉及与同一税务 机关徵收之所得税有关且目标集团B拟按净额基准结算其即期税项资产及负债时，则递 延税项资产及负债可互相对销。 关联方 关联方乃与目标集团B有关联之人士或实体。 (A)倘属以下人士，即该人士或该人士家庭近亲成员与目标集团B有关联： (i)控制或共同控制目标集团B； (ii)对目标集团B有重大影响；或 (iii)为华君置业或华君置业母公司的主要管理层成员。 (B)倘符合下列任何条件，即实体与目标集团B有关联： (i)该实体与华君置业属同一集团之成员公司（即各母公司、附属公司及同 系附属公司彼此间有关联）。 (ii)一间实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体为成员公司 之集团旗下成员公司之联营公司或合营企业）。 (iii)两间实体均为同一第三方的合营企业。 (iv)一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联 营公司。 (v)实体为目标集团B或与目标集团B有关联之实体就雇员利益设立的离 职福利计划。倘目标集团B本身便是该计划，提供资助的雇主亦与目标 集团B有关联。 (vi)实体受(A)所识别人士控制或受共同控制。 (vii)於附注(A)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的 母公司）主要管理层成员。 (viii)该实体（或集团（而该实体为当中成员）内任何成员公司）向华君置业或 华君置业之母公司提供主要管理人事服务。 �CIII-15�C 附录三 目标集团B之会计师报告 资产减值 目标集团B於各报告期末检讨资产（投资物业及应收款项除外）之账面值，以厘定有 否迹象显示该等资产出现减值亏损。倘存在任何该等迹象，则估计资产之可收回金额以 厘定任何减值亏损程度。倘无法估计个别资产之可收回金额，则目标集团B估计资产所属 现金产生单位之可收回金额。 可收回金额为公允值减出售成本与使用价值两者中之较高者。评估使用价值时， 估计未来现金流量会按照可反映现时市场对货币时间值之资产特定风险之评估之税前贴 现率，贴现至其现值。 倘资产或现金产生单位之可收回金额估计低於其账面值，则资产或现金产生单位 之账面值减至其可收回金额，而减值亏损即时於损益确认，惟倘相关资产以重估价值列 账，在此情况下减值亏损视作重估价值减少处理。 倘减值亏损於日後拨回，则资产或现金产生单位之账面值增至其可收回金额经修 订估计，惟增加後之账面值不得高於假设过往年度并无就资产或现金产生单位确认减值 亏损而厘定的账面值（扣除摊销或折旧）。减值亏损拨回即时於损益确认，惟倘相关资产 以重估价值列账，在此情况下减值亏损拨回视作重估价值增加处理。 拨备及或然负债 当目标集团B因已发生的事件须承担现有法定或推定责任，而履行责任有可能导致 经济利益流出，并可准确估计责任金额的情况下，须对该等时间或金额不确定之负债确 认拨备。倘时间价值重大，则拨备之金额乃按预期用於解除该责任之支出之现值列账。 倘需要流出经济利益的机会不大，或责任金额无法可靠估计，则责任乃披露为或然 负债，除非经济利益流出之可能性极低则另作别论。可能出现之责任，即是否存在将取 决於日後是否会发生一宗或多宗事件，除非经济利益流出之可能性极低，否则这些负债 亦披露为或然负债。 报告期後事项 为目标集团B於报告期末状况提供额外资料或显示持续经营假设并不适合之报告 期间後事项均属於调整事项，於财务资料内反映。并非属调整事项之报告期间後事项如 属重大，则於财务资料附注中披露。 �CIII-16�C 附录三 目标集团B之会计师报告 5.关键判断及主要估计 应用会计政策时的关键判断 华君置业董事在应用会计政策之过程中已作出以下对财务资料内确认之金额有最 重大影响之判断。 (a)持续经营基准 财务资料以持续经营基准编制，基准的有效性取决於财务资料附注2所述之因素。 (b)投资物业之递延税项 就计量采用公允值模式计量的投资物业的递延税项而言，董事已审阅目标集团B之 投资物业组合，结论为目标集团B之投资物业乃根据以随时间消耗而非透过销售投资物 业所包含之绝大部分经济利益为目的之业务模式。因此，在厘定目标集团B投资物业之递 延税项时，华君置业董事已确定，利用公允值模式计量之投资物业乃透过销售收回之假 设已被推翻。 估计不确定性之主要来源 以下为於相关期间末有重大风险会导致下一个财政年度内资产及负债之账面值须 作重大调整之与未来有关之主要假设及估计不明朗因素之其他主要来源： (a)投资物业之公允值 目标集团B委聘独立专业估值师评估投资物业的公允值。在厘定公允值时，估值师 使用涉及若干估计的估值方法。董事已作出判断，信纳估值方法能反映现时的市况。 (b)土地增值税 目标集团B须缴纳中国之土地增值税。然而，中国各个城市之不同徵税区之税项徵 收及支付均有所差异，而目标集团B若干物业发展项目尚未与中国之地方税务部门最终 确定土地增值税之计算及支付。因此，於厘定土地增值金额及其相关所得税拨备时须作 出重大判断。目标集团B基於管理层之最佳估计确认土地增值税。最终税项结果或会不同 於初始列账之金额，而该等差异将影响与地方税务部门确定该等税项之期间内之所得税 开支及有关所得税拨备。 �CIII-17�C 附录三 目标集团B之会计师报告 (c)厘定发展中待售物业及已竣工待售物业之可变现净值 发展中待售物业及已竣工待售物业乃按成本及可变现净值（以较低者为准）列账， 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日， 账面总值分别为零、零、人民币278,783,000元及人民币90,747,000元。成本（包括土地成本、 开发支出、根据目标集团B会计政策拨充资本的借款成本及其他应占开支），乃於各期按 可售建筑面积分配至各单元，其中使用加权平均法。可变现净值为预计售价减预计销售 开支及预计竣工成本（如有），其乃根据可获得之最佳资料厘定。倘预计售价因中国物业 市场状况任何变动而有所减少，则可能会撇销发展中待售物业及已竣工待售物业。 6.财务风险管理 目标集团B之业务使其面对多项财务风险：信贷风险、流动资金风险、外币风险及利率风 险。目标集团B之整体风险管理计划专注於金融市场无法预测之特性，以及务求尽量减少对目 标集团B财务表现可能造成之不利影响。 (a)信贷风险 目标集团B就其财务资产所承受最高信贷风险为计入综合财务状况表之现金及银 行结余、受限制及已抵押银行存款、其他应收款项以及应收关联公司及最终控股公司款 项之账面值。 目标集团B概无重大集中信贷风险。 董事密切监察应收关联公司及最终控股公司款项。 现金及银行结余以及受限制及已抵押银行存款之信贷风险有限，因交易对手为信 誉良好之银行。 �CIII-18�C 附录三 目标集团B之会计师报告 (b)流动资金风险 目标集团B之政策为定期监察目前及预期流动资金需要，以确保其维持足够现金储 备，应付其短期及较长期之流动资金需要。 目标集团B之金融负债之到期日分析如下： 加权平均 总未贴现 有效利率 少於一年 现金流量 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一三年 十二月三十一日 应付最终控股公司款项 �C 895 895 895 於二零一四年 十二月三十一日 应付最终控股公司款项 �C 945 945 945 於二零一五年 十二月三十一日 贸易应付款项 �C 112,426 112,426 112,426 应计费用及其他 应付款项 �C 62,253 62,253 62,253 应付关联公司款项 �C 1,458,405 1,458,405 1,458,405 已抵押借款 11.50% 2,453,000 2,453,000 2,200,000 4,086,084 4,086,084 3,833,084 於二零一六年 八月三十一日 贸易应付款项 �C 189,772 189,772 189,772 应计费用及其他 应付款项 �C 657,219 657,219 657,219 应付控股股东款项 �C 1,570,216 1,570,216 1,570,216 应付关联公司款项 �C 87,268 87,268 87,268 2,504,475 2,504,475 2,504,475 (c)外币风险 外币风险指金融工具因汇率变动导致公允值或未来现金流量波动的风险。目标集 团B之业务主要位於中国，并主要以人民币交易及结算，因此，目标集团B面对之外币风 险极微。 (d)利率风险 目标集团B面对之利率风险主要因受限制及已抵押银行存款以及已抵押借款所产 生。目标集团B之已抵押银行存款及已抵押借款乃按固定利率计息，因此面对公允值利率 风险，而该等受限制存款根据当时现行市场变动之浮动利率计息。 目标集团B现并无利率对冲政策。然而，管理层会监察利率风险，并将於有需要时 考虑进行利率对冲。 �CIII-19�C 附录三 目标集团B之会计师报告 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日，由於目标集团B并无大 量银行存款及按浮动利率计息的重大计息负债，董事认为风险并不重大。 (e)金融工具之类别 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 金融资产： 贷款及应收款项： 计入预付款项、按金及 其他应收款项的金融 资产 20 20 1,019 3,310 应收最终控股公司款项 �C �C 2,158,029 527,765 应收关联公司款项 8,000 8,000 8,000 6,700 受限制及已抵押 银行存款 �C �C �C 230,586 现金及现金等价物 �C 2 3,258 593 8,020 8,022 2,170,306 768,954 金融负债： 按摊销成本列账之金融 负债： 贸易应付款项 �C �C 112,426 189,772 应计费用及其他应付款 项 �C �C 62,253 657,219 应付最终控股公司款项 895 945 �C �C 应付控股股东款项 �C �C �C 1,570,216 应付关联公司款项 �C �C 1,458,405 87,268 已抵押借款 �C �C 2,200,000 �C 895 945 3,833,084 2,504,475 (f)公允值 目标集团B於综合财务状况表反映之金融资产及金融负债账面值与其各自之公允 值相若。 7.公允值计量 公允值为市场参与者於计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之 价格。以下公允值计量披露使用之公允值层级将用於计量公允值之估值技术输入数据分为三个 层级： 第一级输入数据：贵集团可於计量日期得出相同资产或负债之活跃市场报价（未经调整）。 第二级输入数据：第一级所包括之报价以外之直接或间接之资产或负债可观察输入数据。 �CIII-20�C 附录三 目标集团B之会计师报告 第三级输入数据：资产或负债之不可观察输入数据。 目标集团B之政策为於导致出现转拨之事件或情况出现变动当日确认自三个层级中任何 一个层级之转入及转出。 目标集团B投资物业之公允值乃以直接比较法参照可比较市场位置及条件类似之可观察 交易及相关市场可得之卖价厘定。相关期间所使用之估值技术并无变动。 (a)於报告期末估值过程及估值技术以及计量公允值之输入数据披露如下： 第二级公允值计量 二零一六年八月三十一日 概况 估值技术 输入数据 公允值 人民币千元 投资物业 市场可资比较法 每平方米价格 1,785,000 二零一五年十二月三十一日 概况 估值技术 输入数据 公允值 人民币千元 投资物业 市场可资比较法 每平方米价格 1,448,000 8.收益 目标集团B於相关期间之收益如下： 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 销售物业 �C �C �C �C 237,520 9.其他收入 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 银行利息收入 �C �C 5 �C 253 出售附属公司之收益 �C �C �C �C 12 �C �C 5 �C 265 �CIII-21�C 附录三 目标集团B之会计师报告 10.融资成本 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 已抵押银行借款之利息 �C �C 108,036 �C 13,864 减：於合资格资产成本 拨作资本之金额 �C �C (26,478) �C (3,588) �C �C 81,558 �C 10,276 11.所得税开支 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 即期税项 中国企业所得税 �C �C �C �C 8,173 中国土地增值税 �C �C �C �C 13,718 �C �C �C �C 21,891 递延税项（附注29） �C �C 14,698 �C 43,818 �C �C 14,698 �C 65,709 企业所得税乃根据相关期间之估计应课税溢利按税率25%拨备。 �CIII-22�C 附录三 目标集团B之会计师报告 所得税开支与除税前（亏损）�u溢利之对账如下： 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 除税前（亏损）�u溢利 (398) (55) (26,041) (4) 175,659 按本地所得税率25%计算之 税项 (100) (14) (6,510) (1) 43,915 毋须课税收入及不可扣税 开支之税务影响 �C �C �C �C 550 中国土地增值税 �C �C �C �C 13,718 动用以往未确认税项亏损之 税务影响 �C �C �C �C (3,301) 未确认税项亏损 100 14 21,208 1 10,827 税项支出 �C �C 14,698 �C 65,709 12. 年�u期内（亏损）�u溢利 目标集团B於相关期间之（亏损）�u溢利乃於扣除下列项目後列值： 截至十二月三十一日 截至八月三十一日 止年度 止八个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 董事酬金 �C �C �C �C 2,637 物业、厂房及设备折旧 2 7 260 4 303 楼宇之经营租赁支出 �C �C 456 �C 1,495 确认为开支之物业成本 �C �C �C �C 214,076 员工成本 �C其他员工成本 �C �C 844 �C 8,478 �C退休福利供款 �C �C 263 �C 1,373 员工成本总额，包括董事酬金 �C �C 1,107 �C 9,851 13.每股盈利 由於就财务资料而言计入每股盈利并无意义，故并无呈列每股盈利。 14.股息 华君置业之董事不建议就相关期间派付任何股息。 �CIII-23�C 附录三 目标集团B之会计师报告 15.物业、厂房及设备 楼宇家�h及设备 汽车在建工程 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 成本 於二零一三年一月一日 �C �C �C �C �C 增置 �C 21 �C �C 21 於二零一三年十二月三十一日 及二零一四年十二月三十一 日 �C 21 �C �C 21 增置 �C 1,448 240 35,251 36,939 业务合并 �C 37 �C �C 37 於二零一五年十二月三十一日 �C 1,506 240 35,251 36,997 增置 �C 152 �C �C 152 出售 �C �C �C (3,768) (3,768) 转让 7,884 �C �C (7,884) �C 出售附属公司 �C (37) �C �C (37) 於二零一六年八月三十一日 7,884 1,621 240 23,599 33,344 累计折旧 於二零一三年一月一日 �C �C �C �C �C 本年度折旧 �C 2 �C �C 2 於二零一三年十二月三十一日 �C 2 �C �C 2 本年度折旧 �C 7 �C �C 7 於二零一四年十二月三十一日 �C 9 �C �C 9 本年度折旧 �C 113 147 �C 260 於二零一五年十二月三十一日 �C 122 147 �C 269 期内折旧 �C 303 �C �C 303 出售附属公司 �C (18) �C �C (18) 於二零一六年八月三十一日 �C 407 147 �C 554 账面值 於二零一三年十二月三十一日 �C 19 �C �C 19 於二零一四年十二月三十一日 �C 12 �C �C 12 於二零一五年十二月三十一日 �C 1,384 93 35,251 36,728 於二零一六年八月三十一日 7,884 1,214 93 23,599 32,790 �CIII-24�C 附录三 目标集团B之会计师报告 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年八月三十一日， 物业、厂房及设备零、零、人民币27,033,000元及人民币23,599,000元代表在建停车位，该等车位 并无业权证，根据中国相关法律及法规，不可向其他人士出售或转让。 於二零一六年八月三十一日，账面值人民币528,000元之楼宇已抵押作为目标集团B获授 银行融资之担保（二零一五年十二月三十一日：无）。 16.投资物业 在建投资物业 人民币千元 公允值 於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日及 二零一四年十二月三十一日 �C 增置 1,389,209 於损益确认之公允值增加 58,791 於二零一五年十二月三十一日 1,448,000 增置 161,727 於损益确认之公允值增加 175,273 於二零一六年八月三十一日 1,785,000 於各报告期末，投资物业已由独立合资格估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司以直 接比较法按市值基准重新估值。 於二零一六年八月三十一日，账面值约人民币1,233,052,000元之投资物业已抵押作为目标 集团B取得银行融资之抵押品（二零一五年十二月三十一日：约人民币900,000,000元；二零一四 年十二月三十一日：无；二零一三年十二月三十一日：无）。 17.附属公司 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日之附属公司详情如下： 拥有权权益�u 注册成立地�u 投票权�u溢利 名称 注册及经营地点 缴足股本摊分之百分比主营业务 大连海通房地产开发中华人民共和国 人民币 100%（直接）物业发展 有限公司 （「中国」） 600,000,000元 大连泰元房地产开发中国 人民币 100%（直接）物业发展 有限公司 186,300,000元 保华一品地产（大连）中国 人民币 67%（直接）投资控股 有限公司（附注） 10,000,000元 附注：有关附属公司已於二零一六年出售予一间关联公司，代价为人民币6,700,000元。 �CIII-25�C 附录三 目标集团B之会计师报告 18.发展中物业及持作出售物业 综合财务状况表之发展中物业及持作出售物业包括下列各项： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 发展中物业 �C �C 278,783 �C 持作出售物业 �C �C �C 90,747 �C �C 278,783 90,747 所有发展中物业及持作出售物业均位於中国。所有持作出售物业按成本列值。 有关目标集团B就取得借款及一般银行融资已抵押之发展中物业及持作出售物业详情载 於附注28。 19.预付款项、按金及其他应收款项 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 预付款项 �C �C 10,313 4,644 按金 �C �C 600 600 其他应收款项 20 20 419 2,710 20 20 11,332 7,954 20.应收�u（应付）最终控股公司款项 有关款项为无抵押、免息及无固定还款期。 21.应收关联公司款项 有关款项为无抵押、免息及无固定还款期。 22.受限制及已抵押银行存款 於二零一六年八月三十一日，受限制及已抵押银行存款按市场年利率1.96%计息。 於二零一六年八月三十一日，受限制及已抵押银行存款人民币197,142,000元及人民币 33,444,000元已抵押予银行，作为目标集团B获授附注28之一般银行融资之担保。 �CIII-26�C 附录三 目标集团B之会计师报告 23.贸易应付款项 下列为按发票日期呈列之贸易应付款项之账龄分析： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 0至60日 �C �C 112,324 188,954 61至90日 �C �C �C 293 91至180日 �C �C �C 40 181日至1年 �C �C 9 398 超过1年 �C �C 93 87 �C �C 112,426 189,772 截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年八月三十一日止八个月，建筑 应付款项之信贷期通常为发票日期起计90日至1年。 24.应计费用及其他应付款项 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 应计员工成本 �C �C 97 �C 应付票据（附注） �C �C �C 657,140 其他应付税项 �C �C 3,290 79 其他应付款项 �C �C 58,866 �C �C �C 62,253 657,219 附注：於二零一六年八月三十一日，有关结余指以已抵押存款人民币197,142,000元作 为抵押（附注22）、免息及须於一年内偿还之应付票据。应付票据金额已代表最 终控股公司发行予第三方，并计入「应收最终控股公司款项」项目内。 25.销售物业已收之预售所得款项 销售物业之预售所得款项指尚未根据目标集团B之收益确认政策确认为收益之物业单位 销售已收取之所得款项。 26.应付控股股东款项 有关款项为无抵押、免息及按要求时偿还。 27.应付关联公司款项 有关款项（当中最终控股股东於关联公司拥有控制权）为无抵押、免息及按要求时偿还。 �CIII-27�C 附录三 目标集团B之会计师报告 28.已抵押借款 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 银行贷款 �C �C 700,000 �C 其他贷款 �C �C 1,500,000 �C �C �C 2,200,000 �C 所有借款均须按要求或於一年内偿还。 有关借款按年利率11.5%计息。 於二零一五年十二月三十一日，已抵押借款人民币700,000,000元及人民币1,500,000,000元 已以大连泰元之股份质押及最终控股公司之应收票据作为抵押。有关担保已於二零一六年获解 除。 目标集团B已就目标集团B获授借款及其他一般银行融资向银行抵押下列资产： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 发展中物业及持作出售物业 �C �C �C 48,475 投资物业 �C �C 900,000 1,233,052 已抵押银行存款 �C �C �C 230,586 �C �C 900,000 1,512,113 於二零一六年八月三十一日，目标集团B亦透过大连泰元及大连海通之股份质押取得银 行授出之一般银行融资。 �CIII-28�C 附录三 目标集团B之会计师报告 29.递延税项 下列为目标集团B已确认之主要递延税项负债。 投资物业之 公允值变动 人民币千元 於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日及 二零一四年十二月三十一日 �C 在损益中扣除 14,698 於二零一五年十二月三十一日 14,698 在损益中扣除 43,818 於二零一六年八月三十一日 58,516 於二零一六年八月三十一日，目标集团B有未动用税项亏损约人民币5,650,000元（二零一 五年十二月三十一日：人民币4,065,000元；二零一四年十二月三十一日：人民币54,000元；二零 一三年十二月三十一日：零）可用作抵销未来溢利。由於难以预测未来溢利流，故概无就有关税 项亏损确认递延税项资产。有关税项亏损将於二零一九年至二零二一年期间届满。 30.缴足股本 金额 人民币千元 於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日、 二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及 二零一六年八月三十一日 8,000 目标集团B之资本管理目标乃保障目标集团B按持续经营基准继续营运之能力，透过优化 债务及权益结余令股东取得最大回报。 为保持或调整资本结构，目标集团B可以透过调整对股东派发之股息、向股东归还资本、 发行新股或出售资产以减低负债。 �CIII-29�C 附录三 目标集团B之会计师报告 31.经营租赁承担 (a)作为承租人 於各报告期末，目标集团B就不可撤销经营租赁支付之未来最低租金承担如下： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 一年内 �C �C 1,035 23 32.资本承担 目标集团B於各报告期末之资本承担如下： 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 在建投资物业以及物业、 厂房及设备之已订约但 未於财务资料拨备之建筑 承担 �C �C 112,713 76,060 33.收购及出售一间附属公司 於二零一五年十一月三日，华君置业收购保华一品地产（大连）有限公司（「保华一品」）之 67%股权，代价为人民币6,700,000元。保华一品为一间投资控股公司，而华君置业视其为一项业 务。於二零一六年八月三十日，华君置业以收购之相同代价出售其於保华一品之权益予一间关 联公司。有关收购及出售并无产生重大收购及出售相关成本。 �CIII-30�C 附录三 目标集团B之会计师报告 於收购日期所收购保华一品之可识别资产及负债之价值如下： 保华一品 人民币千元 所收购之资产及负债： 物业、厂房及设备 37 预付款项、按金及其他应收款项 74 应收最终控股公司款项 8,675 8,786 非控股股东权益 (2,899) 5,887 商誉 813 6,700 以下列方式支付： 现金 6,700 收购产生之现金流出净额： 已付现金代价 6,700 所收购之现金及现金等价物 �C 6,700 於出售日期所出售保华一品之可识别资产及负债之价值如下： 保华一品 人民币千元 所出售之资产及负债： 物业、厂房及设备 19 预付款项、按金及其他应收款项 74 应收控股股东款项 8,675 8,768 非控股股东权益 (2,893) 5,875 商誉 813 出售附属公司之收益 12 以现金支付总代价 6,700 出售产生之现金流入净额： 已收现金代价 6,700 6,700 �CIII-31�C 附录三 目标集团B之会计师报告 34.主要非现金交易 目标集团B进行下列并无反映於综合现金流量表的主要非现金投资及融资活动： 截至二零一五年十二月三十一日止年度，收购资产及一间附属公司的总代价约人民币 1,584,916,000元尚未支付，并列入於二零一五年十二月三十一日关联公司的垫付款项/付予关联 公司之（还款）。 截至二零一六年八月三十一日止期间，出售一间附属公司的代价约人民币6,700,000元尚 未结清，并列入於二零一六年八月三十一日一间关联公司的垫付款项。 35.或然负债 於各报告期末，目标集团B并无任何重大或然负债。 36.关联方交易 除於财务资料其他地方所披露之关联方结余外，目标集团B於相关期间与关联方订立下 列交易。 於 於十二月三十一日 二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年八月三十一日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 向关联公司收购资产及 一间附属公司 �C �C 1,584,916 �C 出售附属公司予一间 关联公司 �C �C �C (6,700) 支付予一间关联公司之 法律及专业费用 �C �C 208 156 支付予一间关联公司之 膳食开支 �C �C 297 169 董事孟广宝先生对关联公司拥有控制权。 37.其後财务报表 华君置业并无就二零一六年八月三十一日後任何期间编制经审核财务报表。 此致 华君控股有限公司 董事会台照 中汇安达会计师事务所有限公司 吴家乐 执业会计师 执业证书号码P06084 谨启 香港，二零一七年二月二十八日 �CIII-32�C 附录四 目标集团之管理层讨论及分析 目标集团之管理层分析及讨论 下列为管理层根据本通函附录二及三有关目标集团之财务资料，就目标集团 所进行之讨论及分析。 业务概览 目标集团由其目标公司及其附属公司（包括华泰君安、华安（深圳）、华君置 业、大连海通及大连泰元）组成。 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，主要从事投资控 股。於最後实际可行日期，目标公司由卖方直接全资拥有。 华泰君安为一间於香港注册成立之有限责任公司，主要从事投资控股。於最 後实际可行日期，华泰君安由目标公司直接全资拥有。 华安（深圳）为一间於中国成立之有限责任公司，其主要业务为（其中包括）物 业开发、销售及管理。於最後实际可行日期，华安（深圳）由华泰君安直接全资拥 有。 华君置业为一间於中国成立之有限责任公司，主要从事（其中包括）物业开 发、销售及管理。於最後实际可行日期，华君置业由华安（深圳）直接全资拥有。 大连海通及大连泰元各自为於中国成立之有限责任公司，主要业务为物业开 发、销售及管理。於最後实际可行日期，大连海通及大连泰元各自由华君置业直 接全资拥有。 财务回顾 (i)截至二零一六年八月三十一日止八个月与截至二零一五年八月三十一日止 八个月之比较 目标集团截至二零一六年八月三十一日止八个月之营业额较截至二零一五 年八月三十一日止八个月增加，主要由於於二零一六年开始销售物业所致。 目标集团截至二零一五年八月三十一日止八个月及截至二零一六年八月三 十一日止八个月之销售开支分别为零及约人民币2.0百万元。销售开支主要为员工 费用。 �CIV-1�C 附录四 目标集团之管理层讨论及分析 目标集团截至二零一五年八月三十一日止八个月及截至二零一六年八月三 十一日止八个月之行政开支分别约人民币4,000元及人民币11.1百万元。行政开支 之增加主要由於员工费用增加所致。 目标集团截至二零一五年八月三十一日止八个月及截至二零一六年八月三 十一日止八个月之财务费用分别为零及约人民币10.3百万元。 (ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一四年十二月三十一日 止年度之比较 目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月 三十一日止年度之销售开支分别为零及约人民币1.0百万元。销售开支上升主要由 於员工费用增加所致。 目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月 三十一日止年度之行政开支分别为约人民币55,000元及人民币2.2百万元。行政开 支之上升主要由於员工费用及租赁费用增加所致。 目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年十二月 三十一日止年度之财务费用分别为零及约人民币81.6百万元。财务费用增加主要 由於抵押借款增加。 (iii)截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一三年十二月三十一日 止年度之比较 目标集团截至二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年十二月 三十一日止年度之行政开支分别约人民币398,000元及人民币55,000元。 流动性及财务资源 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团拥有流动净资产约人民币7.1 百万元、流动净资产约人民币7.1百万元、流动负债净值约人民币1,502百万元及流 动负债净值约人民币1,683百万元。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十 二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十一日之流动比 率（按流动资产除流动负债计算）分别约9.0倍、8.5倍、0.6倍及0.3倍。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团分别拥有净资产约人民币7.1 百万元、净资产约人民币7.1百万元、负债净值约人民币30.8百万元及净资产约人 民币76.3百万元。 �CIV-2�C 附录四 目标集团之管理层讨论及分析 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团之银行结余分别为零、约人 民币2,000元、约人民币3.3百万元及约人民币593,000元，主要以人民币计值。於二 零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年八月三十一日，目标集团之未偿还抵押借款分别为零、零、约 人民币2,200百万元及零。 根据买卖协议，於转让目标股份日期前，卖方须重组目标集团若干负债。透 过债务重组，目标集团的负债将转让予卖方於中国成立的附属公司（「卖方的中国 附属公司」），以致於债务重组完成後，目标集团结欠卖方的中国附属公司的负债 将不少於人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）。如卖方所告知，(i)应付目 标集团B最终控股公司款项约人民币1,570,000,000元；及(ii)应付目标集团B关联公 司款项约人民币87,000,000元乃纳入债务重组。 紧随债务重组完成後，应付目标集团B最终控股公司款项及应付目标集团B 关联公司款项不少於人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）之目标公司股东 贷款。卖方的中国附属公司将向买方或本公司的附属公司转让目标公司股东贷款 人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）之权利。 於债务重组後，倘目标集团欠付卖方的中国附属公司之未偿还股东贷款超 过人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元），该等超出目标公司股东贷款价值 之款项（「余下贷款」）仍将由目标集团欠付卖方的中国附属公司，并须於要求时偿 还。由於债务重组为完成条件之一，本公司并不会於债务重组完成或厘定余下贷 款後发出公告。此外，由於根据债务重组转让余下贷款乃於卖方、卖方的中国附 属公司及目标集团之间进行，买方无需签署任何贷款协议或转让文件，本公司亦 不会就此发出公告。因此，於完成後，卖方的中国附属公司向目标集团授出余下 贷款将构成关连人士向本公司提供财务援助。由於余下贷款拟於完成後按免息及 无抵押基准授出，故其获豁免遵守上市规则之报告、公告及独立股东批准规定。 如卖方所告知，截至最後实际可行日期及於完成後短期内之任何时间，卖方及卖 方的中国附属公司拟不收回余下贷款。 在任何情况下，倘授出余下贷款构成上市规则第14A章下关连人士的非豁免 财务援助，则本公司须遵守上市规则及按适用及适当方式作出相关披露。 �CIV-3�C 附录四 目标集团之管理层讨论及分析 於完成收购事项後，目标集团将成为经扩大集团成员之一，董事认为该等地 位将让目标集团能够更好地进入资本市场。本公司正考虑於目标集团具备获取资 金之渠道後进行集资活动。 资本架构 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团之计息抵押借款分别为零、 零、约人民币2,200百万元及零。於二零一五年十二月三十一日，目标集团之抵押 借款以大连泰元股份及最终控股公司应收票据的押记作为抵押品。所有抵押借款 以人民币计值。 负债比率 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团之负债比率（按抵押借款总值 除总权益�u（亏绌）计算）分别约0%、0%、7,154%及0%。 外汇风险 截至二零一三年十二月三十一日止年度至二零一六年八月三十一日止八个月 期间，目标集团所经营之业务均以人民币计值。於二零一三年十二月三十一日、 二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年八月三十 一日，目标集团之所有抵押借款及现金及银行结余均以人民币结算。因此管理层 认为目标集团所面对之外汇风险轻微，故并无於上述期间使用任何金融工具作对 冲用途。 资本承担 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，有关投资兴建中物业、物业、厂房及 设备之资本承担分别为零、零、约人民币112.7百万元及约人民币76.1百万元。 资产质押 於二零一五年十二月三十一日，目标集团之抵押借款以大连泰元股份及最终 控股公司应收票据的押记作为抵押品。 或然负债 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十 二月三十一日及二零一六年八月三十一日，目标集团并无任何重大或然负债。 �CIV-4�C 附录四 目标集团之管理层讨论及分析 雇员及薪酬政策 雇员薪酬维持於具竞争力水准，并按照一般市场状况及雇员资历及经验所厘 定。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止年度及截至二零一六年八月三十一日止八个月，雇员薪金及工 资分别为零、零、约人民币1.1百万元及约人民币9.9百万元。薪酬组合由薪金及界 定供款退休基金所组成。除退休金外，若干雇员将按个人表现获酌情花红以作奖 励。目标集团现时并无购股权计划。 未来计划 投资物业 目标集团拟出租投资物业（包括保华金融中心及部份保华旺苑之商业单位）， 以赚取租金收入。 兴建中物业及持作出售物业 目标集团以出售所有保华旺苑之剩余住宅单位为目标，以赚取收益，且目前 正在对若干仍未售出的单位进行内部装修工程及基建工程，以提升售价。 �CIV-5�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师中汇安达会计师事务所有限公司（香港执业会计师）编 制之报告全文，仅供载入本通函。 敬启者： 吾等已完成核证工作以就华君控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制 有关　贵公司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）之未经审核备考财务资料（「未 经审核备考财务资料」）作出报告，仅供说明用途。未经备考财务资料包括由　贵公 司刊发之通函（「通函」）附录五所载之二零一六年九月三十日之未经审核备考综合 资产负债表及相关附注。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载於 通函附录五。 董事编制未经审核备考财务资料以说明收购华泰君安国际发展有限公司（「目 标公司」）及其附属公司（「目标集团A」）及华君置业（大连）有限公司（「华君置业」）及 其附属公司（「目标集团B」）（以下统称为「经扩大集团」）之全部股本权益（「收购事 项」）对　贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况之影响，犹如收购事项已於 二零一六年九月三十日进行。作为此程序的一部份，有关贵集团财务状况之资 料乃董事摘录自贵集团截至二零一六年九月三十日止期间之综合财务报表（载於 已刊发之中期报告）。董事已分别从目标集团A及目标集团B之会计师报告（分别载 於通函附录二及附录三）摘录目标集团A及目标集团B分别於二零一六年八月三十 一日之财务状况资料。 �CV-1�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 董事对备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4章 29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 吾等之独立性及品质监控 吾等已经遵循香港会计师公会所颁发专业会计师专业操守对独立性和其他 伦理道德规范之要求，乃建立於诚实、客观、专业能力及应尽之责任，保密性和专 业行为之基本原则上。 吾等已采纳香港质量控制准则第1号，并相应设有全面质量控制系统，包括 有关遵守操守要求、专业准则及适用法律及监管规定之明文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4章29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见， 并向阁下呈报。对於吾等过往就任何用於编撰备考财务资料之任何财务资料所发 出之报告，除对吾等於该等报告发出日期所指明之收件人负责外，吾等概不承担 任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号就「载入章程 所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进行委聘工作。该准则规定申报会计 师遵守道德规范及规划程序并执行，以合理确定董事於编制备考财务资料时是否 根据上市规则第4章29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制备考财务资料时所用之任何过往财 务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾等於受聘进行查证之过程中，亦无就 编制备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 �CV-2�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 载入通函之未经审核备考财务资料仅供说明收购事项对　贵集团未经调整财 务资料之影响，犹如收购事项已於供说明用途所选定之较早日期进行。因此，吾 等无法保证於二零一六年九月三十日之收购事项实际结果会如呈列所述。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理核证 委聘，包括执行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用之适用准则， 有否提供合理依据，以显示直接归因於该收购事项之重大影响，以及就下列各项 提供充分而适当之凭证： －有关备考调整是否已对该等标准产生适当影响；及 －未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该等调 整。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对　贵集团性质 之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之收购事项，以及其他相关委聘核 证状况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证属充足恰当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4章29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，该等 调整均属恰当。 此致 华君控股有限公司 董事会台照 中汇安达会计师事务所有限公司 吴家乐 执业会计师 执业证书号码P06084 谨启 香港，二零一七年二月二十八日 �CV-3�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (1)经扩大集团未经审核备考财务资料之简介 除文义另有所指，本文所用词汇与通函中所界定者具有相同涵义。 随附经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表（「未经审核备考财务资料」） 为本公司董事为阐述收购事项之影响而编制。 未经审核备考财务资料乃基於摘录自本集团截至二零一六年九月三十日止 期间之中期报告所载之本集团於二零一六年九月三十日综合财务状况表、目标集 团A及目标集团B分别於二零一六年八月三十一日之各自经审核综合财务状况表 （摘录自分别载於本通函附录二及附录三之会计师报告），并分别作出因应收购事 项引致之若干备考调整。 未经审核备考财务资料乃根据多项假设、估计、不确定性及现有资料所编 制，仅供说明用途。因此，就未审核备考财务资料之性质而言，其未必如实反映收 购事项於二零一六年九月三十日发生後对本集团财务状况之实际影响。此外，未 经审核备考财务资料并不旨在预测本集团之未来财务状况。 未经审核备考财务资料应与本集团的财务资料（载列於本通函附录一）、目标 集团A及目标集团B财务资料（分别附载於本通函附录二及附录三）及本通函部分 所载之其他财务资料一并阅读。 �CV-4�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (2)经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表 目标 目标 目标 目标 本集团 集团A集团A集团B集团B 於 於 於 於 於 二零一六年二零一六年 二零一六年二零一六年二零一六年 九月 八月 八月 八月 八月 经扩大 三十日三十一日三十一日三十一日三十一日 备考调整 集团 港币千元人民币千元港币千元人民币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未 经审核） （经审核） （经审 核） （经审核） （经审核） （附 注1） （附注2） （附注2） （附注3） （附注3） （附注4） （附注5） （附注6） （附注7） 非流动资产 物业、厂房及设备 495,071 �C �C 32,790 36,069 �C �C �C �C 531,140 预付租赁款项 144,510 �C �C �C �C �C �C �C �C 144,510 投资物业 87,154 �C �C 1,785,000 1,963,500 �C �C �C �C 2,050,654 商誉 71,698 �C �C �C �C �C 268,083 �C �C 339,781 於联营公司之权益 140,940 �C �C �C �C �C �C �C �C 140,940 递延税项资产 2,203 �C �C �C �C �C �C �C �C 2,203 收购机械设备及一项 投资物业之按金 46,008 �C �C �C �C �C �C �C �C 46,008 会所会籍 2,092 �C �C �C �C �C �C �C �C 2,092 融资租赁应收款项 159,760 �C �C �C �C �C �C �C �C 159,760 贷款应收款项 58,000 �C �C �C �C �C �C �C �C 58,000 收购附属公司之按金 23,200 �C �C �C �C �C �C �C �C 23,200 可供出售投资 372,521 �C �C �C �C �C �C �C �C 372,521 1,603,157 �C �C 1,817,790 1,999,569 �C 268,083 �C �C 3,870,809 流动资产 待售土地及物业 3,796,702 �C �C 90,747 99,822 �C �C �C �C 3,896,524 预付租赁款项 3,454 �C �C �C �C �C �C �C �C 3,454 存货 270,290 �C �C �C �C �C �C �C �C 270,290 融资租赁应收款项 274,584 �C �C �C �C �C �C �C �C 274,584 贸易及其他应收款项 480,146 �C �C 7,954 8,749 �C �C �C �C 488,895 应收贷款 457,218 �C �C �C �C �C �C �C �C 457,218 可收回税款 369 �C �C �C �C �C �C �C �C 369 应收最终控股公司款项 �C �C �C 527,765 580,542 �C �C �C (580,542) �C 应收关联公司款项 �C �C �C 6,700 7,370 �C �C �C 580,542 587,912 应收目标集团B款项 �C �C �C �C �C �C 1,760,000 (1,760,000) �C �C 持作买卖投资 51,000 �C �C �C �C �C �C �C �C 51,000 受限制及已抵押银行 存款 92,393 �C �C 230,586 253,645 �C �C �C �C 346,038 银行结余及现金 293,586 �C �C 593 652 1,980,000 (2,112,000) �C �C 162,238 分类为持作出售资产 1,831,133 �C �C �C �C �C �C �C �C 1,831,133 7,550,875 �C �C 864,345 950,780 1,980,000 (352,000) (1,760,000) �C 8,369,655 �CV-5�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团目标集团A目标集团A目标集团B目标集团B 於 於 於 於 於 二零一六年二零一六年 二零一六年二零一六年二零一六年 九月 八月 八月 八月 八月 经扩大 三十日三十一日三十一日三十一日三十一日 备考调整 集团 港币千元人民币千元港币千元人民币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未 经审核） （经审核） （经审 核） （经审核） （经审核） （附 注1） （附注2） （附注2） （附注3） （附注3） （附注4） （附注5） （附注6） （附注7） 流动负债 贸易及其他应付款项 876,577 8 9 846,991 931,690 �C �C �C �C 1,808,276 物业销售之预售所得 款项 �C �C �C 33,866 37,253 �C �C �C �C 37,253 应付税项 61,235 �C �C 8,972 9,869 �C �C �C �C 71,104 应付控股股东款项 �C 9 10 1,570,216 1,727,238 �C (1,663,995) �C (10) 63,243 应付关联公司款项 �C �C �C 87,268 95,995 �C (96,005) �C 10 �C 应付本集团款项 �C �C �C �C �C �C 1,760,000 (1,760,000) �C �C 借款 740,100 �C �C �C �C �C �C �C 740,100 与分类为持作出售资产 相关之负债 1,343,043 �C �C �C �C �C �C �C �C 1,343,043 3,020,955 17 19 2,547,313 2,802,045 �C �C (1,760,000) �C 4,063,019 净流动资产�u（负债） 4,529,920 (17) (19) (1,682,968) (1,851,265) 1,980,000 (352,000) �C �C 4,306,636 总资产减流动负债 6,133,077 (17) (19) 134,822 148,304 1,980,000 (83,917) �C �C 8,177,445 非流动负债 公司债券 147,846 �C �C �C �C �C �C �C �C 147,846 可换股债券 284,560 �C �C �C �C �C �C �C �C 284,560 递延税项负债 16,361 �C �C 58,516 64,368 �C �C �C �C 80,729 借款 1,856,000 �C �C �C �C 1,980,000 �C �C �C 3,836,000 2,304,767 �C �C 58,516 64,368 1,980,000 �C �C �C 4,349,135 净资产 3,828,310 (17) (19) 76,306 83,936 �C (83,917) �C �C 3,828,310 �CV-6�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (3)经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 (1)数字乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止期间之中期报告所载本集团的 综合财务报表。 (2)数字乃摘录自本通函附录二所载目标集团A之会计师报告所载目标集团A於二零一 六年八月三十一日的财务状况表，而有关金额已转换为本集团之呈列货币港元。就 目标集团A之财务状况表而言，人民币按人民币1元对1.1港元之汇率转换为港元。 有关换算并不代表人民币金额已经、应以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换为 港元，反之亦然。 (3)数字乃摘录自本通函附录三所载目标集团B之会计师报告所载目标集团B於二零一 六年八月三十一日的财务状况表，而有关金额已转换为本集团之呈列货币港元。就 目标集团B之财务状况表而言，人民币按人民币1元对1.1港元之汇率转换为港元。 有关换算并不代表人民币金额已经、应以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换为 港元，反之亦然。 (4)调整指本公司根据华君国际有限公司与本公司於二零一六年九月二十八日及二零 一七年一月二十六日签订的信用贷款协议向本公司直接控股公司提取的借贷。借 贷为无抵押、免息及於一年後到期。 (5)根据买卖协议，收购目标集团A及目标集团B全部股权的总代价人民币320百万元 （相当於352百万港元）将以现金支付。调整反映因收购事项而确认商誉约268,083,000 港元（犹如收购事项已於二零一六年九月三十日完成）如下： 港币千元 现金代价 352,000 目标集团A於二零一六年九月三十日之净负债 (19) 目标集团B於二零一六年九月三十日之净资产 83,936 小计 83,917 商誉 268,083 根据买卖协议，本集团已有条件同意收购，及卖方已有条件同意出售目 标公司股东贷款，代价约人民币1,600百万元（相当於约1,760百万港元）。 应付控股股东款项约人民币1,513百万元（相当於约1,664百万港元）及应 付目标集团B关联公司款项约人民币87百万元（相当於约96百万港元）转 让至应付本集团款项。 �CV-7�C 附录五 经扩大集团之未经审核备考财务资料 现金流出总额约人民币1,920百万元（相当於约2,112百万港元）如下： 港币千元 收购目标集团A及目标集团B全部股权之现金代价 352,000 收购目标公司股东贷款之现金代价 1,760,000 2,112,000 (6)调整指减去应收目标集团B款项及应付本集团款项约1,760百万港元。 (7)调整指将应收最终控股公司款项重新分类为应收目标集团B关联公司之款项，金额 约581百万港元；及将应付控股股东款项重新分类为应付目标集团A关联公司之款 项，金额约10,000港元。 I.未经审核备考财务资料 以下未经审核备考资产负债表乃董事根据上市规则第四章第29段按以下附 注之基础编制，旨在说明收购事项对本集团於二零一六年九月三十日资产负债表 的影响。 经扩大集团之未经审核备考资产负债表乃根据摘录自本集团於联交所及本 公司网站刊发截至二零一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告之本集团於 二零一六年九月三十日之未经审核简明综合财务状况表，以及摘录自本通函附录 二所载目标集团财务资料之目标集团於二零一六年八月三十一日的经审核合并财 务状况表（犹如收购事项已於二零一六年九月三十日完成）而编制。 未经审核备考资产负债表乃基於上述历史数据并作出随附附注所述的备考 调整而编制。随附附注概述了(i)与有关交易直接有关且与未来事件或决策无关； 及(ii)有充分依据的完成收购事项的备考调整的说明描述。 随附未经审核备考资产负债表乃董事基於若干假设、估计、不确定性及其他 现时可供查阅的资料所编制，仅作说明用途。因此，基於其性质，未经审核备考资 产负债表可能未能真实地反映於收购事项完成後经扩大集团的财务状况。此外， 经扩大集团的未经审核备考资产负债表并未旨在预测扩大集团日後的财务状况。 �CV-8�C 附录六 目标集团物业之估值报告 以下为独立估值师及顾问仲量联行企业评估及谘询有限公司就华君控股有 限公司将收购之选定物业权益於二零一六年十一月三十日的估值而编制的函件全 文及估值证书，以供载入本通函。 敬启者： 根据GoPlatinumHoldingsLimited（「买方」）（其为华君控股有限公司（「贵公 司」）之直接全资附属公司）与华泰君安国际有限公司（「卖方」及「目标公司」）订立之 买卖协议，卖方已有条件同意出售及　贵公司已有条件同意以总代价人民币1,920 百万元（相当於约2,112百万港元）收购目标股份及目标公司股东贷款。根据买卖协 议，於完成时买方将收购目标集团，即目标公司及其附属公司（华泰君安、华安（深 圳）、华君置业、大连海通、大连泰元）及买卖协议所订明之由大连海通及大连泰元 经营之两项物业发展项目。如卖方所告知，大连海通现拥有一项物业发展项目保 华金融中心及大连泰元现拥有一项物业发展项目保华旺苑，两者均位於中国辽宁 省大连市。 仲量联行企业评估及谘询有限公司（「仲量联行」或「吾等」）兹遵照　贵公司之 指示就披露目的而对将於中华人民共和国（「中国」）收购之物业提供估值服务。吾 等确认，吾等曾进行视察以及作出有关查询及调查，并取得吾等认为属必要的进 一步资料，以就有关物业权益於二零一六年十一月三十日（「估值日期」）的市值向 阁下提供意见。 根据香港联合交易所有限公司颁布的证券上市规则（「上市规则」）第五章，吾 等将此等物业划归为与「物业业务」相关之物业权益，其指持有（直接或间接）及�u或 发展物业以出租或保留作投资之用，又或买入或发展物业供日後出售，又或其後 �CVI-1�C 附录六 目标集团物业之估值报告 出租或保留作投资之用。经考虑上市规则第5.01A(1)条之涵义，除账面值占集团资 产总值不足1%的物业权益外，吾等估值之选定物业权益为与「物业业务」相关之物 业权益。未估值的物业权益总账面值不超过　贵集团资产总值的10%。此外，吾等 已采纳以下构成物业权益的指引： (a)位於同一幢建筑物或综合体的一个或多个单位； (b)位於同一个地址或地段号码的一项或多项物业； (c)构成一项综合设施的一项或多项物业； (d)构成一个物业发展项目（即使有不同期数）的一项或多项物业、构筑物或 设施； (e)一个综合体内持作投资的一项或多项物业； (f)相互接连或位於临近地段，并作相同或类似营运�u业务用途的一项或多 项物业、构筑物或设施；或 (g)向公众展现为一个整体项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期 数的发展项目。 吾等的估值乃基於市值进行。吾等界定市值为「在进行适当的市场推广後， 由自愿买方及自愿卖方就资产或负债於估值日期达成公平交易的交易估计金额， 且双方乃各自在知情、审慎及不受胁迫的情况下进行交易」。 吾等已按比较法对一号物业进行估值，当中假设该等物业权益乃按现有状况 即时交吉出售，并参考相关市场可得的可资比较的销售交易。此估值方法以大众 接受的市场交易作为最佳的指标，亦预先假定市场上相关交易证据可用以推断同 类物业的交易价格（可因各种因素予以调整）。 就吾等之估值而言，已竣工待出售物业指获有关地方当局发出或正在申请建 筑工程竣工及验收证书�u验收表或房屋所有权证�u房地产权证书之物业，亦包括 已订约出售但尚未完成正式转让程序之物业权益；而未来发展物业指尚未获发建 筑工程施工许可证，但已取得国有土地使用权证之物业。 �CVI-2�C 附录六 目标集团物业之估值报告 於评估现时发展中的二号物业时，吾等已假设其将会根据目标集团向吾等提 供的最新发展计划书发展并完成。於达致吾等的估值意见时，吾等已采纳比较法， 并参考相关市场可得的可资比较销售凭证，亦计及於估值日期的建筑阶段相关的 累计建筑成本及专业费用以及预期就完成发展而将予产生的余下成本及费用。吾 等依赖目标集团根据物业於估值日期之施工阶段而提供的应计建筑成本及专业费 用资料，且吾等并无发现该等资料与其他类似发展项目存在重大不符。 就吾等之估值而言，发展中物业指已获发建筑工程施工许可证，但尚未获发 建筑工程竣工报告书或证书的物业。 吾等进行估值时，乃假设卖方在市场上出售该等物业权益，且并无凭藉递延 条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而影响该等物业权益 的价值。 吾等的报告并无就所估值物业权益欠负的任何押记、按揭或款项作出拨备， 亦无考虑出售时可能产生的任何开支或税项。除另有指明外，吾等假设该等物业 概无附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及支销。 对物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布的证券上 市规则第五章及第12项应用指引、皇家特许测量师学会颁布的《皇家特许测量师学 会估值―专业准则》、香港测量师学会颁布的《香港测量师学会估值准则》及国际估 值准则委员会颁布的《国际估值准则》所载的所有规定。 �CVI-3�C 附录六 目标集团物业之估值报告 吾等在很大程度上倚赖　贵集团提供的资料，并接纳吾等所获有关年期、规 划审批、法定通告、地役权、占用详情、租赁等事宜及所有其他有关事宜的意见。 贵集团已向吾等出示土地业权文件，包括国有土地使用权证及其他有关物业 权益的官方规划，而吾等已就此作出相关查询。吾等已在可能情况下审阅文件正 本，以查证中国物业权益的现有页权，以及任何可能附带於物业权益或任何租约 修订本的产权负担。吾等相当依赖　贵公司中国法律顾问辽宁维典律师事务所就 中国物业权益的有效性所给予的意见。 吾等并无进行详细量度以核实有关物业面积的准确性，惟已假设吾等所获提 供有关业权文件及正式地盘图则所示的面积均为正确。所有文件及合约仅用作参 考，而所有尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地量度工作。 吾等曾视察该等物业的外部，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无 进行调查，以确定地质状况及设施是否适合在其上进行任何发展工程。吾等於编制 估值时乃假设该等方面均为良好，且兴建期间概无产生预期之外的成本或延误。 另外，吾等并无进行结构测量，惟於视察过程中并无发现任何严重损毁。然而，吾 等未能确定该物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无对任何设 施进行测试。 实地考察乃由CorrinaLi女士及DorisZhang女士於二零一六年十月三十一日 至二零一六年十一月三日期间进行。CorrinaLi女士及DorisZhang女士於中国物业 估值方面分别拥有九年及一年经验。 吾等并无理由怀疑目标集团向吾等所提供资料的真实性及准确性。吾等亦已 寻求并获目标集团确认所提供的资料概无遗漏任何重大事项。吾等认为已获提供 充分资料以达致知情意见，且并无理由怀疑有任何重大资料遭隐瞒。 本报告载述的所有货币数字均以人民币为单位。 �CVI-4�C 附录六 目标集团物业之估值报告 以下随附吾等之估值概要及估值证书，敬请阁下注意。 此致 香港 中环花园道3号 冠君大厦36楼 华君控股有限公司 董事会台照 代表 仲量联行企业评估及谘询有限公司 董事 姚赠荣 MRICSMHKISRPS(GP) 谨启 二零一七年二月二十八日 附注：姚赠荣为特许测量师，拥有23年香港及中国物业估值经验，以及亚太地区的相关经验。 �CVI-5�C 附录六 目标集团物业之估值报告 估值概要 第一组： 目标集团於中国持有及占用之物业 第二组： 目标集团於中国持作出售之物业 第三组： 目标集团於中国持有或发展作投资之用之物业 －： 不存在或不适用 於估值日期 於估值日期在於估值日期在於估值日期在在现况下的 物业 编号 (1) 现况下的市值现况下的市值现况下的市值物业总市值 人民币 人民币 人民币 人民币 第一组： 第二组： 第三组： 1. 位於中国辽宁省大连市中 11,770,000(2) 75,175,000 363,520,000 450,465,000(3) 山区三八广场4号的保华 旺苑项目 2. 位於中国辽宁省大连市沙 �C �C 1,564,000,000 1,564,000,000 河口区体坛路与中山路交 界东南侧的兴建中的保华 金融中心项目 总计： 11,770,000 75,175,000 1,927,520,000 2,014,465,000 附注： (1)物业并不包括在估值日期以前已售完之部分且出售所得款项已确认为收益。 (2)根据国有土地使用权证所述内容，保华旺苑项目的停车位乃供公众停车之用，不可租赁 或出售。然而，如目标集团所告知，於估值日期，大连泰元已出售21个停车位及预售7个 停车位。据本公司中国法律顾问所提供的法律意见，根据现行法规，目标集团将不会受 政府任何惩处，然而须面临退回停车位收益的风险。於估值日期，目标集团并未被有关 政府机关禁止或惩处。於进行物业估值时，吾等并无赋予185个停车位（包括上述7个预售 停车位）商业价值。然而，出於参考目的，假设已取得所有相关业权证书，并可自由转让 该等停车位，且取得业权证书并无法律障碍及繁重成本，吾等认为该等停车位於估值日 期的市值为人民币33,041,000元。 (3)此总市值并不包括附注二所述，供参考之用之185个停车位（未妥为取得业权证）之市值。 �CVI-6�C 附录六 目标集团物业之估值报告 估值证书 於估值日期在 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 人民币 1. 位於中国辽宁省保华旺苑项目位於大连市中山区三八广物业的A部分 450,465,000* 大连市中山区三场4号，包括一幅地盘面积约7,370.2平方目前由目标集 八广场4号的保华米的地块、一幢29层的商业及住宅综合团持有作办公 旺苑项目 楼宇（「楼宇A」）及建於其上的一幢7层商 室、停车场及 业楼宇（「楼宇B」），连同作停车场及配套配套用途，物 设施用途之三层地库，总建筑面积（「建业的B部分由 筑面积」）约56,727.86平方米，於二零一六目标集团持有 年竣工。於估值日期，目标集团已售出作销售，仅物 总建筑面积约19,068.53平方米的272个住业的C部分由 宅单位及21个停车位，其已不被视作物目标集团持有 业的一部份。 作投资之用。 项目位於三八广场商业区，其为大连的 传统商业区。项目的商业及公共设施完 善，邻近设施包括商业、办公及住宅楼 宇，设有若干社区零售店及一间医院。 项目距大连火车站仅约两公里，离地铁2 号线中山广场及港湾广场地铁站约一公 里。 物业包括保华旺苑项目之三部分，总建 筑面积约37,659.33平方米，详情载列如 下： A部分：物业的A部分包括楼宇A六楼及 185个停车位，连同地库的相关配套房 间，总建筑面积约15,290.55平方米。 �CVI-7�C 附录六 目标集团物业之估值报告 於估值日期在 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 人民币 B部分：物业的B部分包括73个未售出的 住宅单位，连同楼宇A的一间配套房间， 总建筑面积约4,972.79平方米。 C部分：物业的C部分包括楼宇A一楼 至五楼以及整幢楼宇B，总建筑面积约 17,395.99平方米。 物业的A部分於二零一六年八月竣工，同 时物业B部分及C部分的内部装修工程及 基建工程目前仍在建。如目标集团所告 知，於估值日期内部装修工程及基建工 程余下成本总额估计约人民币14,800,000 元。 物业已获授土地使用权，其中，作公共 楼宇及住宅用途楼宇的年期分别於二零 三九年七月五日及二零六九年七月五日 届满。 附注： 1. 根据国有土地使用权证-大国用（2014）第01044号，一幅地盘面积约7,370.2平方米之地块（物 业位於其上）之土地使用权已授予大连泰元房地产开发有限公司（「大连泰元」，目标公司 的全资附属公司）作公共楼宇及住宅用途，届满日期分别为二零三九年七月五日及二零六 九年七月五日。 2. 根据大连泰元获得之建筑工程规划许可证-建字第210202201500025号，总建筑面积约55,586 平方米的保华旺苑项目（包括物业）建筑工程已获批准兴建。 3. 根据大连泰元获得的建筑工程施工许可证-第210200201512301901号，相关地方机构已发放 许可证，批准保华旺苑项目（包括物业）总建筑面积约40,780平方米的上述地面部分施工。 如大连泰元所告知，大连泰元於二零一二年向DalianHongfuEnterpriseGroupCo.,Ltd收 购当时正在兴建中的保华旺苑项目。於收购日期，保华旺苑项目地库部分的建筑工程经 已完工。 �CVI-8�C 附录六 目标集团物业之估值报告 4. 根据目标集团所提供的资料，有关物业建筑面积的详情载列如下： 部分 用途 建筑面积 停车位数目 （平方米） A部分 商业 841.77 停车 2,810.94 185 配套用途 11,637.84 小计： 15,290.55 B部分 住宅 4,890.07 配套用途 82.72 小计： 4,972.79 C部分 商业 17,395.99 小计： 17,395.99 总计： 37,659.33 185 5. 如大连泰元所告知，物业B部分总建筑面积约2,169.06平方米的33个住宅单位以及物业A 部分7个停车位已预售予不同第三方，总代价为人民币34,229,329元。该等物业部分并未於 法律上及实际上作出转让，故吾等於估值时已计及上述单位及停车位。於达致吾等对物 业市值的意见时，吾等已计及该等物业部分的订约价格。 6. 吾等的估值已按下列基准及分析作出： a. 吾等已识别及分析区内与物业特点相近的不同相关销售证据。该等可资比较物业 的住宅单位单价介乎每平方米人民币13,800元至人民币20,000元，第一层商业单位 单价介乎每平方米人民币50,000元至人民币56,200元，多层停车位单价介乎人民币 240,000元至人民币250,000元，单位停车位单价介乎每平方米人民币160,000元至每 平方米人民币185,000元。吾等考虑可资比较物业与物业在位置、规模及其他特点的 差异而作出适当调整及分析，以得出物业之假设单价。 7. 贵公司的中国法律顾问向吾等提供有关物业权益的法律意见，其中包括以下各项： a. 目标集团已合法取得物业的土地使用权证，并已就物业悉数支付土地出让金及相 关行政税项及费用； b. 就销售附注5所述地库停车场使用权，根据现行法规，目标集团将不会受政府任何 惩处，然而须面临退回停车位收益的风险； c. 目标集团已合法及有效取得产权，并有权出售产权。目标集团并无涉及任何有关物 业的法律诉讼；及 d. 根据营口沿海银行股份有限公司振兴支行与大连泰元订立的按揭合约，物业订有 人民币700,000,000元的贷款按揭。 �CVI-9�C 附录六 目标集团物业之估值报告 8. 主要证书�u核准概述如下： a. 国有土地使用权出让合同 不适用 b. 国有土地使用权证 有 c. 建设工程规划许可证 有 d. 建筑工程施工许可证 有 e. 预售许可证 有 f. 建筑工程竣工及验收证书�u验收表 无 g. 房屋所有权证 无 9. 就本报告而言，物业按其持有之用途分类为以下组别。吾等认为，各组别於估值日期在 现况下的市值载列如下： 於估值日期在 组别 现况下的市值 (人 民币) 第一组－持有及占用 11,770,000* 第二组－持作出售用途 75,175,000 第三组－持有或发展作投资用途 363,520,000 总计： 450,465,000* * 根据国有土地使用权证所述内容，保华旺苑项目的停车位乃供公众停车之用，不可 租赁或出售。然而，如目标集团所告知，於估值日期，大连泰元已出售21个停车位 及预售7个停车位。据本公司中国法律顾问所提供的法律意见，根据现行法规，目 标集团将不会受政府任何惩处，然而须面临退回停车位收益的风险。於估值日期， 目标集团并未被有关政府机关禁止或惩处。於进行物业估值时，吾等并无赋予185 个停车位（包括上述7个预售停车位）商业价值。然而，出於参考目的，假设已取得所 有相关业权证书，并可自由转让该等停车位，且取得业权证书并无法律障碍及繁重 成本，吾等认为该等停车位於估值日期的市值为人民币33,041,000元。 �CVI-10�C 附录六 目标集团物业之估值报告 估值证书 於估值日期 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 2. 位於中国辽宁省大物业名为保华金融中心项目，包括一幅此物业正在兴 1,564,000,000 连市沙河口区体坛地盘面积约10,857.10平方米之地块及正 建。 路与中山路交界东於其上兴建之商业及办公综合发展楼 南侧的在建保华金 宇。 融中心项目 物业位於星海湾商业区，该区为大连中 心商业区之一，公共设施及不同交通设 施完备。物业之周边环境主要包括高 端写字楼、商业大楼、会议中心及博物 馆。物业邻近地铁1号线会展中心地铁 站，且与大连国际机场相距仅约20分钟 车程。 �CVI-11�C 附录六 目标集团物业之估值报告 於估值日期 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 物业正在兴建，并将开发成一幢51层的 商办综合楼，附带作停车场及配套设施 用途的两层地库。完成後，此物业之规 划总建筑面积（「建筑面积」）将约146,270 平方米（包括1,192个停车位），详情载列 如下： 规划 用途 建筑面积 停车位 （平方米） （个） 地面： 商业 30,751.76 办公室 84,636.56 停车位 2,916.7 100 配套设施 7,654.98 小计： 125,960.00 100 地下： 商业 1,026.00 停车位 14,584.00 1,092 配套设施 4,700.00 小计： 20,310.00 1,092 总计： 146,270.00 1,192 如目标集团所告知，物业之建筑工程预 定於二零一八年竣工，估计总建筑成本 约人民币1,250,000,000元，当中约人民 币287,781,000元已於估值日期支付。 物业之土地使用权已授出作商业及金 融用途，到期日为二零五一年九月三十 日。 �CVI-12�C 附录六 目标集团物业之估值报告 附注： 1. 根据两份日期为二零一二年七月二十三日之国有土地使用权出让合同及一份日期为二零 一三年二月二十六日之补充协议，两幅总地盘面积约10,857.1平方米之地块（物业位於其 上）之土地使用权已订约出让予目标公司之全资附属公司大连海通房地产开发有限公司 （「大连海通」），为期40年，作商业及金融用途。总地价为人民币265,930,000元。经大连海 通告知，地价已悉数支付。 2. 根据国有土地使用权出让合同―大国用（2013）第03022号，一幅地盘面积约10,857.1平方米 之地块（即附注1所述之两幅地块，物业位於其上）之土地使用权已授予大连海通，作商业 及金融用途，到期日为二零五一年九月三十日。 3. 根据大连海通获得之建筑工程规划许可证―建字第21020420160005号，总建筑面积约146,270 平方米之物业之建筑工程获准施工。 4. 根据大连海通获得之两份建筑工程施工许可 证―第210201201605180201号及 第210201201605180501 号，相关地方机构已发放许可证，准许兴建总建筑面积约146,270平方米之物业。 5. 根据大连海通所提供有关物业之最新开发计划，假设物业竣工时总建筑面积约146,270平 方米，估计物业於估值日期之市值将约为人民币2,743,000,000元。 6. 吾等根据以下基准及分析估值： a. 吾等已识别及分析区内与物业特点相近的不同相关销售证据。此等可资比较物业 的第一层商业单位的单价介乎每平方米人民币50,000元至人民币53,200元，而办公 单位的单价介乎每平方米人民币23,000元至人民币29,000元。吾等考虑可资比较物 业与物业於位置、规模及其他特点的差异而作出适当调整及分析，以得出物业之假 设单价； b. 吾等亦已参考区内与物业特点相近的物业的土地销售价。该等可资比较地块的楼 面价介乎每平方米约人民币6,200元至人民币8,000元。吾等考虑可资比较物业与物 业在位置、面积及其他特点的差异并作出适当调整及分析，以得出吾等之假设单位 价。 7. 贵公司的中国法律顾问向吾等提供一项有关物业权益的法律意见，其中包括以下各项： a. 目标集团已合法取得物业的土地使用权证，并已就物业悉数支付土地出让金及相 关行政税项及费用； b. 目标集团已合法及有效取得产权，并有权出售产权。目标集团并无涉及任何有关物 业的法律诉讼；及 c. 根据营口沿海银行股份有限公司市府支行与大连海通订立的按揭合约，物业订有 人民币1,500,000,000元的贷款按揭。 �CVI-13�C 附录六 目标集团物业之估值报告 8. 主要证书�u核准概述如下： a. 国有土地使用权出让合同 有 b. 国有土地使用权证 有 c. 建设工程规划许可证 有 d. 建筑工程施工许可证 有 e. 预售许可证 无 f. 建筑工程竣工及验收证书�u验收表 无 g. 房屋所有权证 无 9. 就本报告而言，物业按其持有之用途分类为以下组别。吾等认为，各组别於估值日期在 现况下的市值载列如下： 於估值日期在 组别 现况下的市值 (人 民币) 第一组－持有及占用 �C 第二组－持作出售用途 �C 第三组－持有或发展作投资之用 1,564,000,000 总计： 1,564,000,000 �CVI-14�C 附录七 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本公司之资料，各董事愿就本通函共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信：本 通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分；及本通函并无 遗漏任何其他事项，以致本通函任何声明产生误导。 2.权益披露 董事及行政总裁於本公司之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及行政总裁於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份或相关股份及债权证中，拥有根 据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券 及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）或须记录於本公司根 据证券及期货条例第352条须予备存之登记册，或根据上市规则附录十上市 发行人之董事进行证券交易之标准守则规定须知会本公司及联交所之权益 及淡仓如下： 於本公司股份之权益 於最後实际 可行日期占本 公司已发行股 本权益之概约 董事 股份数目身份 百分比 孟先生 383,853,513(L)实益拥有人 6.33% 4,047,269,643(L)所控制法团的权益 66.71% （附注1） 吴先生 264,000(L)实益拥有人 0.004% 133,264,500(L)所控制法团的权益 2.20% （附注2） 65,121,441(L)购股权（附注3） 1.07% 郭先生 53,791,468(L)购股权（附注4） 0.89% 郑柏林先生 6,512,137(L)购股权（附注5） 0.11% 沈若雷先生 6,512,137(L)购股权（附注5） 0.11% 潘治平先生 6,512,137(L)购股权（附注5） 0.11% 「L」代表股份之好仓。 附注: 1. 该等3,993,698,214股股份由华君国际持有。华君国际之全部已发行股本由华 君置业（高邮）有限公司实益拥有，而後者由华君实业（营口）有限公司全资拥 有。孟先生及鲍女士分别持有华君实业（营口）有限公司97.0%及3.0%股权。建 兴持有53,571,429股股份，而建兴由孟先生间接全资拥有。根据证券及期货条 例，孟先生被视作於华君国际持有之所有股份中拥有权益。 �CVII-1�C 附录七 一般资料 2. 该等133,264,500股股份由ForestTreeLimited实益拥有，而ForestTreeLimited 由执行董事吴先生全资拥有。根据证券及期货条例，吴先生被视作於Forest TreeLimited持有之全部133,264,500股股份中拥有权益。 3. 合共65,121,441份购股权已授予吴先生。有关所述已授出购股权之更多详情， 请参阅本公司日期为二零一五年二月十六日、二零一五年六月三十日及二零 一七年二月七日之公告。 4. 合共53,791,468份购股权已授予郭先生。有关所述已授出购股权之更多详情， 请参阅本公司日期为二零一五年二月十六日、二零一五年六月三十日及二零 一七年二月七日之公告。 5. 合共6,512,137份购股权分别授予郑柏林先生、沈若雷先生及潘治平先生。有 关所述已授出购股权之更多详情，请参阅本公司日期为二零一五年六月三十 日及二零一七年二月七日之公告。 於相联法团股份之权益 相联法团注册 占相联法团 资本金额�u於 已发行股本 相联法团所持 权益之概约 相联发团 董事 股份之数目身份 百分比 华君实业（营口）孟先生 人民币100,000,000元实益拥有人 97% 有限公司 （附注5） 建兴国际 孟先生 1实益拥有人 100% 有限公司 （附注6） 5. 华君国际及华君置业（高邮）有限公司为华君实业（营口）有限公司的全资附属 公司。 6. 建兴由建兴国际发展有限公司全资拥有，而後者由建兴国际有限公司全资拥 有。 於最後实际可行日期，除上述所披露外，概无本公司董事及行政总裁於本公 司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证 中，拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括 根据证券及期货条例之该等条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证 券及期货条例第XV部第352条须予备存之登记册所记录；或(iii)根据上市规则附录 十所载之上市发行人之董事进行证券交易之标准守则规定须知会本公司及联交所 之任何权益或淡仓。 �CVII-2�C 附录七 一般资料 3.主要股东之证券权益 於最後实际可行日期，就董事所深知，下列人士（董事或本公司行政总裁除 外）於本公司之股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之 条文须知会本公司之权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利在所有情况下於本 公司股东大会上投票之任何类别股本面值之10%或以上权益： 於最後实际 可行日期占 本公司已发行 股本权益之 董事名称 股份数目身份 概约百分比 鲍乐 4,431,123,156(L)配偶持有权益 73.04% （附注(a)） 华君国际 3,993,698,214(L)实益拥有人 65.83% 华君置业（高邮）有限 3,993,698,214(L)所控制法团的权益 65.83% 公司 （附注(a)） 华君实业（营口）有限 3,993,698,214(L)所控制法团的权益 65.83% 公司 （附注(a)） 孟先生 383,853,513(L)实益拥有人 6.33% 4,047,269,643(L)所控制法团的权益 66.71% （附注(a)） �CVII-3�C 附录七 一般资料 附注�U (a)该等3,993,698,214股股份由华君国际持有。华君国际之全部已发行股本由华君置业 （高邮）有限公司实益拥有，而後者由华君实业（营口）有限公司全资拥有。孟先生及 鲍女士分别持有华君实业（营口）有限公司97%及3.0%股权。建兴由孟先生间接全资 拥有，并持有53,571,429股股份。根据证券及期货条例，孟先生被视作於华君国际持 有之所有股份中拥有权益。而鲍乐女士（孟先生之配偶）亦被视作於华君国际、建兴 及孟先生持有之股份中拥有权益。 「L」代表股份之好仓。 除上文所披露者，於最後实际可行日期，本公司董事或行政总裁并不知悉任 何其他人士（本公司董事或行政总裁除外）或法团於股份或相关股份中拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须知会本公司之权益或淡仓。 4.董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立本集团 不能於一年内终止并毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约或服务协议。 5.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及彼等各自之联系人拥有与本集团业务直接 或间接竞争或可能竞争之任何业务（本集团业务除外）之权益。 6.董事於资产�u合约之权益及其他权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三 十一日（即本集团最近期已刊发经审核财务报表之编制日期）以来所购买或出售或 租赁，或本集团任何成员公司拟购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或 间接权益。 董事概无於最後实际可行日期仍生效且对本集团业务有重大影响的任何合 约或安排中拥有重大权益。 7.诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，且并 无任何尚未了结或威胁针对本集团任何成员公司之重大诉讼或申索。 �CVII-4�C 附录七 一般资料 8.专家及同意书 以下为本通函述及其意见及建议之专家之资格： 名称 资格 中汇安达会计师事务所有限公司 特许会计师 （「中汇」） 执业会计师 衍丰企业融资有限公司 按证券及期货条例持有牌照可从事第 六类（就机构融资提供意见）受规管活动 之法团，并为独立董事委员会及独立股 东有关收购事项之独立财务顾问 仲量联行企业评估及咨询有限公司独立估值师及顾问 （「仲量联行」） 於最後实际可行日期，中汇、衍丰及仲量联行各自并无拥有经扩大集团任何 成员公司之股权或认购或提名他人认购经扩大集团旗下任何成员公司之证�恢�权 利（不论能否合法强制执行），亦无於经扩大集团成员自二零一六年三月三十一日 （即本集团最近期已刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来已收购或出售或租 赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 中汇、衍丰及仲量联行各自已就本通函之刊发发出其书面同意书，同意按本 通函所载形式及涵义转载其函件、报告、建议及�u或引述其名称，且迄今并无撤回 其书面同意书。 �CVII-5�C 附录七 一般资料 9.重大合约 除下文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前两年内，本集团成员公司概 无订立任何重大合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a)本公司与红佳控股有限公司订立日期为二零一五年三月二十六日之买 卖协议，内容有关出售SuccessCrestInvestmentLimited之100%股权，代 价为人民币90,000,000元； (b)本公司全资附属公司NewIslandHoldings(B.V.I.)Limited与FolliFollie GroupHoldingCo.,Ltd订立日期为二零一五年三月二十六日之买卖协 议，内容有关出售NewIslandProperty(B.V.I.)Limited之100%股权，代价 为142,800,000港元； (c)李永刚先生（作为卖方）与本公司间接全资附属公司保华地产集团有限 公司（作为买方）订立日期为二零一五年三月二十七日之终止协议，内容 有关买卖营口经济技术开发区志华物流有限公司之40%股权，代价为人 民币120,000,000元； (d)本公司、华君国际与吴先生订立日期为二零一六年三月三十一日之补 充协议，以补充及修订有关认购由本公司於二零一五年六月十一日发 行之可换股债券，本金总额为500百万港元之认购协议； (e)新洲管理服务有限公司与哈尔滨合众订立日期为二零一五年四月二十 七日的增资协议，以代价15百万美元认购深圳市华君融资租赁有限公 司的额外注册资本，据此哈尔滨合众拥有深圳市华君融资租赁有限公 司30%之股权； (f)本公司间接全资附属公司华君工业装备集团有限公司（作为买方）与临 海市财政局及临海市经济和信息化局（共同作为卖方）订立日期为二零 一五年五月二十六日之买卖协议，内容有关买卖浙江临海机械有限公 司之全部股权，代价为人民币192,150,000元； �CVII-6�C 附录七 一般资料 (g)本公司间接全资附属公司源源水务（中国）有限公司（作为买方）与营口银 科建安投资有限公司（作为卖方）订立日期为二零一五年五月二十六日 之买卖协议，内容有关买卖辽宁银珠化纺集团有限公司之49%股权，代 价为人民币70,000,000元； (h)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与张玉 （作为卖方）订立日期为二零一五年六月十二日之有条件买卖协议，内 容有关买卖大连保兴达实业有限公司的60%股权，代价为人民币60百万 元； (i)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与丽江天 安林业开发有限公司（作为卖方）订立日期为二零一五年六月十七日之 买卖协议，内容有关买卖鹤庆县森工林业有限公司、宁蒗博宇林业开发 有限公司及漾濞云森林业有限公司各自之全部股权，代价为人民币160 百万元； (j)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与天安地 产投资策划（深圳）有限公司及苏州天安进出口贸易有限公司订立日期 为二零一五年六月二十六日的一项协议，内容有关拟成立一间合资公 司； (k)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与周罗洪 先生、谢建明先生及周静女士（统称为卖方）订立日期为二零一五年七月 十六日的一项协议，内容有关买卖营口翔峰置业有限公司的所有股权 及翔峰财富海景的发展项目（包括国有土地的使用权利），代价为人民 币250百万元； �CVII-7�C 附录七 一般资料 (l)张英及张浩（作为卖方）与源源水务（中国）有限公司（作为买方）订立日期 二零一五年八月二十五日的协议，内容有关收购常州市金坛瑞欣光电 有限公司及股东贷款，代价为人民币75,000,001元； (m)孔德松及沈莉莉（作为卖方）与源源水务（中国）有限公司（作为买方）订立 日期为二零一五年八月二十五日的协议，内容有关收购江苏中科国能 光伏科技有限公司，代价为人民币1.00元； (n)源源水务（中国）有限公司（作为买方）与大连液力机械有限公司（作为卖 方）订立日期为二零一五年八月二十六日的一项股权转让协议，内容有 关以代价人民币33,412,572.70元购入资产； (o)于俊（作为卖方）与源源水务（中国）有限公司（作为买方）订立日期为二 零一五年九月十日的协议，内容有关收购句容光轩光电科技有限公司 的全部股权及句容光轩光电科技有限公司结欠于俊不少於约人民币 142,900,000元的股东贷款，代价为人民币212,900,000元； (p)大连液力机械有限公司（作为卖方）与本公司全资附属公司保华置业管 理（中国）有限公司（作为买方）订立日期为二零一五年十月七日的买卖协 议，内容有关买卖辽宁保华房地产开发有限公司之100%股权，代价为 人民币750,000,000元； (q)本公司间接全资附属公司句容中科国能光伏科技有限公司（作为受让 方）与句容光轩光电科技有限公司（作为转让方）订立日期为二零一五年 十二月三十一日的资产转让协议，内容有关收购该资产转让协议所载 非流动资产的目标资产，代价为人民币292,900,000元； �CVII-8�C 附录七 一般资料 (r)华君电力有限公司及保华兴资产管理（深圳）有限公司（均作为认购人）与 海润光伏股份有限公司（作为发行人）订立日期为二零一六年一月十八 日的认购协议，内容有关认购海润光伏股份有限公司股本中每股人民 币1.00元的629,629,629股新普通股份，总代价为人民币1,700,000,000元； (s)华君电力有限公司及保华兴资产管理（深圳）有限公司（均作为卖方）与海 润光伏股份有限公司（作为买方）订立日期为二零一六年一月十八日的 出售协议，内容有关买卖源源水务（中国）有限公司的全部股权； (t)华君电力有限公司及保华兴资产管理（深圳）有限公司（均作为担保人） 与海润光伏股份有限公司订立日期为二零一六年一月十八日的利润保 证协议，内容有关源源水务（中国）有限公司的全部股权，代价将根据出 售权益於二零一五年十二月三十一日的估值厘定； (u)本公司与结好证券有限公司订立日期为二零一六年一月十八日的配售 协议，内容有关按每股0.75港元认购最多2,180,000,000股配售协议项下 将予配售之新股份； (v)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司(作为卖方)与周海林 及周国庆（作��买方）订立日期为二零一六年一月十九日的买卖协议，内 容有关出售买卖营口万合实业有限公司80%股权，总代价为人民币480 百万元； (w)本公司与华君国际订立日期为二零一六年一月二十日的有条件认购协 议，内容有关认购可换股债�唬�本金总额为1,330,000,000港元； (x)本公司与华君国际订立日期为二零一六年三月九日之补充协议，以补 充及修改有关认购由本公司发行本金总额为1,330,000,000港元之可换股 债�恢�认购协议； �CVII-9�C 附录七 一般资料 (y)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与张旭 飞及王兆玲（作为卖方）订立日期为二零一六年三月三十一日之买卖协 议，内容有关收购营口昆仑房地产有限公司之100%股权及出让人民币 240,000,000元之股东贷款，代价为人民币250,000,000元； (z)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为卖方）与大连嘉 和祥贸易有限公司（作为买方）订立日期为二零一六年三月十五日之买 卖协议，内容有关出售大连保兴达实业有限公司之60%股权，代价为人 民币80.0百万； (aa)本公司（作为发行人）、建银国际海外有限公司（作为认购人）及孟先生（作 为担保人）订立日期为二零一六年五月三十日之认购协议，内容有关认 购本金总额为200百万港元之可换股债�唬� (bb)本公司全资附属公司保华置业管理（中国）有限公司（作为买方）与丽江天 安林业开发有限公司（作为卖方）订立日期为二零一六年六月三十日之 终止协议，内容有关买卖鹤庆县森工林业有限公司、宁蒗博宇林业开发 有限公司及漾濞云森林业有限公司之各自的股权，总代价为人民币160 百万元； (cc)本公司（作为发行人）、中州国际投资有限公司（作为认购人）与孟广宝先 生（作为担保人）订立日期为二零一六年七月五日之认购协议，内容有关 认购本金总额为100百万港元之可换股债�唬� (dd)本公司与结好证券有限公司订立日期为二零一六年七月八日之终止协 议，内容有关认购上文第(z)项所述之认购股份事宜； (ee)本公司与结好证券有限公司订立日期为二零一六年七月八日之配售协 议，内容有关按每股0.78港元认购最多397,900,000股股份； �CVII-10�C 附录七 一般资料 (ff)本公司间接全资附属公司上海保华万隆置业有限公司（作为买方）与上 海市闵行区规划和土地管理局（作为卖方）订立日期为二零一六年八月 十七日之土地使用权出让合约，内容有关透过招标过程收购中国上海 市闵行区六幅土地，代价为人民币2,305,000,000元； 本公司与宝钜证券有限公司订立日期为二零一六年八月十七日之配售 协议，内容有关由本公司发行之157,100,000港元，年利率六厘并於二零 一九年到期之非上市公司债券及订立日期为二零一六年九月五日之相 应补充配售协议； (gg)本公司（作为担保人）与中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司 （作为债权人及收益人，乃中国信达资产管理股份有限公司（股票编号： 1359）之分公司）订立日期为二零一六年十月十九日之担保协议，内容有 关担保由江阴海润太阳能电力有限公司及海润光伏股份有限公司所拥 有之债务人民币383,361,362.49元（相当於约446,615,987.30港元）； (hh)海润光伏股份有限公司就上述(oo)段所提及之可能因担保人而产生之 债务及损失以本公司为收益人，订立日期为二零一六年十月十九日之 反弥偿契约；及 (ii)卖方与买方订立日期为二零一六年十二月二十二日之买卖协议，内容 有关收购事项，代价为人民币750,000,000元。 10.一般事项 (a)本公司之公司秘书为陈永恒先生，彼为英国特许会计师公会资深会员 及香港会计师公会会员。 (b)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton HM11,Bermuda。 (c)本公司总办事处及主要营业地点位於香港中环花园道3号冠君大厦36 楼。 (d)本公司之香港股份过户登记分处为联合证券登记有限公司，地址为香 港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301�C04室。 �CVII-11�C 附录七 一般资料 (e)中英本如有歧异，一概以英文本为准。 11.备查文件 下列文件副本於最後实际可行日期起计十四日期间内任何工作日（不包括公 众假期）之正常营业时间在香港中环花园道3号冠君大厦36楼可供查阅： (a)本公司之章程大纲及公司细则； (b)本公司截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二 零一六年三月三十一日止三个年度之年报； (c)由中汇安达会计师事务所有限公司所编制目标集团A及目标集团B之会 计师报告，其全文载於本通函附录二及三； (d)由中汇安达会计师事务所有限公司所编制之经扩大集团未经审核备考 财务资料，其全文载於本通函附录五； (e)由仲量联行企业评估及咨询有限公司就目标集团土地财产所编制之估 值报告，其内文载於本通函附录六； (f)本附录「重大合约」一节中所述之重大合约； (g)买卖协议； (h)独立董事委员会於二零一七年二月二十八日向独立股东发出之推荐函 件，其全文载於本通函第23至24页； (i)衍丰企业融资有限公司向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件， 其全文刊於本通函第25至47页； (j)本附录「专家及同意书」一节中所述之同意书； (k)本公司於二零一六年四月二十八日及二零一六年十月三十一日所发出 之通函；及 (l)本通函。 �CVII-12�C 股东特别大会通告 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限责任公司） （股份代号：377） 兹通告华君控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十六日（星期四） 下午三时正假座香港中环花园道3号冠君大厦36楼会议室举行股东特别大会，藉 以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准、追认及确认本公司之直接全资附属公司GoPlatinumHoldings Limited（作为买方）与华泰君安国际有限公司（作为卖方）於二零一六年 十二月二十二日订立之买卖协议（「协议」）（注有「A」字样之副本已提呈 大会，并由大会主席简签以资识别），内容有关收购华泰君安国际发展 有限公司（「目标公司」）的所有已发行股本及据此拟进行或与协议相关 之交易； (b)除孟广宝先生（彼於根据该协议拟进行之交易中拥有权益），授权任何 一名或多名本公司的董事代表本公司及落实授权签署和签立其他文件 或补充协议或契据并实施及按其以为可能所需或所宜就有关据此拟进 行之交易采取一切措施及从事一切事情及事宜并尽一切行为，事情在 他�u她认为可能有必要或需要落实和�u或完整的或与拟在此交易有关以 使据此拟进行之交易生效及�u或完成（包括但不限於执行，修改，补充， 交付，提交和实施任何其他修订协议条款之文件或协议）。」 承董事会命 吴继伟 行政总裁兼执行董事 香港，二零一七年二月二十八日 *仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1. 任何有权出席本公司大会并於会上表决之本公司股东，均可委任其他人士为其代表，以 代其出席大会并於会上投票。持有两股或以上股份之本公司股东，则可委派超过一名受 委代表，以代其出席本公司股东大会或类别大会，并於会上投票。受委代表毋须为本公 司之股东。 2. 随附大会适用之代表委任表格。无论阁下能否亲身出席大会，务请按随附代表委任表格 上印列之指示将表格填妥、签署并交回。填妥及交回随附代表委任表格後，本公司股东 仍可依愿亲身出席上述大会或其任何续会并於会上投票，於此情况下，代表委任表格将 视为撤回论。 3. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之该等授权书或 授权档之副本，须於大会或其任何续会指定举行时间四十八(48)小时前送达本公司之香 港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场 2期33楼3301�C04室，方为有效。 4. 代表委任表格须以书面形式经委任人或由其正式书面授权代表签署，或倘委任人为公司， 则须盖上公司印监或经负责人、授权代表或其他获授权人士签署。如属经负责人代表公 司签署之代表委任表格，则除非有相反指示，否则假设该负责人已获正式授权代表公司 签署该代表委任表格，而毋须出示进一步证明。 5. 如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等持有人可亲身或委派代表於大会就有关股 份投票，犹如彼为唯一有权表决者；惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则仅於本 公司股东名册中就相关联名股份之次序中排名首位之联名持有人（不论亲身或委派代表 出席）方有权投票。 6. 股东特别大会之提呈决议案将以投票方式表决。 於本通告日期，董事会由执行董事孟广宝先生（主席）、吴继伟先生（行政总 裁）及郭颂先生（副行政总裁）；及独立非执行董事郑柏林先生、沈若雷先生及潘治 平先生组成。 �CSGM-2�C