香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 须予披露交易 收购天利房地产基金之有限合夥权益 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（於交易时段後），本公司之间接全资 附属公司Tianli Capita（l作为承让人）、普华（作为转让人）、天利房地方产基金及 普通合夥人订立转让协议，据此，普华同意出售、转让、出让并交付天利房地 产基金之有限合夥权益予Tianli Capital，其代价为10,377,524.27美元（相当於约 80,530,000港元）。天利房地产基金为开曼群岛获豁免有限合夥企业，并为单一 项目基金，於某个实体间接持有少数权益。该实体的主要资产包括一个位於中 国北京的房地产发展项目。收购事项之完成於二零一七年三月三日（於交易时 段後）作实。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，收购 事项构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公 告的规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（於交易时段後），本公司之间接全资附 属公司Tianli Capita（l作为承让人）、普华（作为转让人）、天利房地方产基金及普 通合夥人订立转让协议，据此，普华同意出售、转让、出让并交付天利房地产基 金之有限合夥权益予Tianli Capital，其代价为10,377,524.27美元（相当於约 80,530,000港元）。收购事项之完成於二零一七年三月三日（於交易时段後）作实。 �C 1�C 转让协议 转让协议之主要条款如下： 日期 二零一七年三月三日（於交易时段後） 订约方 (1)本公司之间接全资附属公司Tianli Capita（l作为承让人） (2)普华（作为转让人） (3)天利房地产基金 (4)天利房地产投资有限公司（普通合夥人及本公司之间接全资附属公司） 普华乃一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并由天望（本公司之间接全 资附属公司）及至发分别持有50%股权。除於普华之该等股权外，就董事在作出 一切合理查询後所深知、尽悉及确信，普华及其最终实益拥有人均为独立第三 方。 天利房地产基金乃於二零一六年十二月十五日成立之开曼群岛获豁免有限合夥企 业，天利房地产基金之普通合夥人为天利房地产投资有限公司，而天利房地产投 资有限公司为本公司之间接全资附属公司。除於天利房地产基金就承诺总额持有 或拥有部分权益之本公司旗下若干附属公司外，就董事在作出一切合理查询後所 深知、尽悉及确信，天利房地产基金及其最终实益拥有人均为独立第三方。 收购之资产 有限合夥权益乃转让协议之标的，占於紧接完成前普华所持天利房地产基金承诺 总额之8.84%。 代价 Tianli Capital就收购事项应付予普华之代价为10,377,524.27美元（相当於约 80,530,000港元），而Tianli Capital已於完成时支付该代价。Tianli Capital就收购事 项已支付之代价以本集团之内部资源拨付。 收购事项之代价乃由Tianli Capital与普华经考虑天利房地产基金及普华持有之有 限合夥权益於紧接转让协议日期前之资产净值後按照公平原则磋商厘定。 �C 2�C 完成 收购事项之完成於二零一七年三月三日（於交易时段後）作实。於完成後，Tianli Capital持有天利房地产基金之承诺总额15.04%。 根据转让协议之条款及作为完成手续之一部分，於完成时，Tianli Capital亦已就 有限合夥权益与普通合夥人订立相应的认购协议。 有关天利房地产基金之资料 天利房地产基金乃由天利房地产投资有限公司（作为普通合夥人）及Tianli Capital （作为初步有限合夥人）於二零一六年十二月十五日成立之开曼群岛获豁免有限合 夥企业，天利房地产投资有限公司及Tianli Capital均为本公司之间接全资附属公 司。天利房地产基金为单一项目基金，於本公告日期於某个实体间接持有少数权 益。该实体的主要资产包括一个位於中国北京的房地产发展项目（包括总楼面面 积逾100,000平方米的办公室及零售空间）。天利房地产基金拟成为本公司参与或 拟参与之一系列投资基金之一部分，主要专注把握全球房地产机遇，以获取长期 稳定回报。於本公告日期，天利房地产基金之承诺总额为116,427,150.68美元（相 当於约903,475,000港元）。 除於上述实体持有股权外，天利房地产基金概无任何业务活动。 天利房地产基金之业务乃由普通合夥人经营及管理，而普通合夥人已委任天利投 资管理（本公司之间接全资附属公司）作为管理人，以为普通合夥人在管理天利房 地产基金的一般及业务事务及其他方面提供意见及协助，而管理人已委任天利金 融有限公司作为顾问，以向管理人提供投资顾问服务。 由於天利房地产基金新近於二零一六年十二月成立，下表载列天利房地产基金之 现有未经审核财务资料： 二零一六年 十二月十五日 （成立日期）至 二零一六年 十二月三十一日期间 千美元 除税前亏损 75 除税後亏损 75 根据管理账目，天利房地产基金於二零一六年十二月三十一日之未经审核净负债 为约75,000美元（相当於约582,000港元）。 �C 3�C 有关本公司及转让协议对手方之资料 本公司 本公司乃一间投资控股公司，而其附属公司主要从事制造及销售多层陶瓷电容器 产品、进行金融投资、提供财务服务及买卖金属、矿物、石油及其他产品。本公 司之一间全资附属公司（即天利金融有限公司）获证监会授予第4类（就证券提供意 见）及第9类（资产管理）牌照。 普华 普华乃一间於英属维尔京群岛注册成立之投资控股有限公司，并由天望（本公司 之间接全资附属公司）及至发分别持有50%股权。有关成立合营公司普华之进一 步详情载於本公司日期为二零一六年六月二十九日之公告。诚如该公告所披露， 普华并非本公司之附属公司，其财务业绩、资产和负债将不会与本集团进行合 并。 天利房地产基金 关於天利房地产基金之资料，请参阅上文「有关天利房地产基金之资料」一节。 天利房地产投资有限公司 天利房地产投资有限公司乃一间於开曼群岛注册成立之有限公司，并为本公司之 间接全资附属公司。天利房地产投资有限公司是天利房地产基金之普通合夥人， 主要在管理人及顾问协助下从事管理天利房地产基金之业务。 进行收购事项之理由及裨益 本集团的业务板块之一为金融投资和提供财务服务。於金融投资及财务服务板 块，本公司计划专注於资产管理领域，本公司已透过成立及参与设有明确目标的 各类基金，有策略地逐步涉足该领域。本公司成立及参与天利房地产基金，旨在 把握房地产市场之业务机会。 �C 4�C 诚如上文「有关天利房地产基金之资料」一节所述，天利房地产基金为单一项目基 金，并於一个位於中国北京的房地产发展项目（包括办公室及零售空间）间接拥有 权益。尽管中国的房地产市场於过去数年波动不稳，本公司认为，中国房地产市 场的写字楼及零售领域的前景仍然乐观。至於写字楼方面，本公司认为，现时正 值中国经济转型、工业现代化及科技蓬勃发展之际，新兴行业不断涌现，同时以 金融科技公司为首的互联网金融及电子商务公司齐聚一线城市，或会催生庞大的 写字楼租赁需求，因此，市场对写字楼（尤其是位於黄金地段者）的需求有望回 升。作为中国首府，北京已成为众多公司及商业机构建立及开展业务之首选位 置。从房地产市场的角度来看，北京将继续享有得天独厚之地位，而写字楼空置 率预期将维持於较低水平。同样地，在零售行业，零售客户不断追求更佳的购 物、消闲及社交体验，从而激发零售业公司物色优质零售商场以开展业务。Tianli Capital透过收购事项增加於天利房地产基金之承诺额，足见本公司对中国房地产 市场的写字楼及零售领域充满信心。 此外，诚如本公告上文所述，天利房地产基金之业务乃由管理人及顾问协助普通 合夥人（均为本公司之全资附属公司）以收费形式经营及管理，从而让本公司能够 实现收益流之多元化。 基於上述原因，董事认为，转让协议之条款属公平合理，并按正常商业条款订 立，而转让协议项下之安排亦符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，收购事 项构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公告的 规定。 释义 「收购事项」 指普华根据转让协议转让及出让有限合夥权益予Tianli Capital 「顾问」 指天利金融有限公司 「转让协议」 指 Tianli Capita（l作为承让人）及普华（作为转让人）以及 天利房地方产基金及普通合夥人就收购事项於二零一 七年三月三日订立之协议及转让有限合夥权益 「董事会」 指董事会 �C 5�C 「英属维尔京群岛」 指英属维尔京群岛 「天望」 指 CelestialHope Limited（天望有限公司），一间於英属维 尔京群岛注册成立之有限公司，亦为本公司之间接全 资附属公司 「承诺额」 指就天利房地产基金之各名有限合夥人而言，有限合夥 人已承诺不时向天利房地产基金出资之金额 「本公司」 指天利控股集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其发行股份於联交所主板上市（股份代 号：117） 「完成」 指根据於二零一七年三月三日作实之转让协议完成收购 事项 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「普通合夥人」 指天利房地产投资有限公司，一间於开曼群岛注册成立 之有限公司，亦为本公司之间接全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士 「初步有限合夥人」 指 Tianli Capital 「有限合夥协议」 指普通合夥人与初步有限合夥人於二零一六年十二月十 三日订立之获豁免有限合夥协议，旨在规管其关系并 规定（其中包括）天利房地产基金的运作及管理方式。 该获豁免有限合夥协议已透过日期为二零一七年一月 十二日之经修订及重订的获豁免有限合夥协议进行修 订及重订 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C 6�C 「有限合夥权益」 指於紧接完成前普华所持天利房地产基金承诺总额之 8.84% 「管理人」 指天利投资管理 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「证监会」 指证券及期货事务监察委员会 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「Tianli Capital」 指 Tianli Capital Limited，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，由本公司间接全资拥有 「天利金融有限公 指天利金融有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司」 司，由本公司间接全资拥有 「天利投资管理」 指天利投资管理有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，由本公司间接全资拥有 「天利房地产基金」 指 Tianli Real Estate Investment L.P.，一间开曼群岛获豁 免有限合夥企业，乃由普通合夥人及初步有限合夥人 成立，并受有限合夥协议规管 「承诺总额」 指某段时间内天利房地产基金全体有限合夥人或全体相 关有限合夥人（若适用）於该段时间内之承诺额总额 「普华」 指 Universal Blossom Limited（普华有限公司），一间於英 属维尔京群岛注册成立之有限公司（由天望及至发分 别持有50%股权）并为转让协议的转让人 「至发」 指 Ultimate Yield Limited（至发有限公司），一间於英属 维尔京群岛注册成立之有限公司 「美元」 指美利坚合众国之法定货币美元 �C 7�C 「%」 指百分比。 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 香港，二零一七年三月三日 於本公告内，以美元计值的任何金额乃按1美元兑7.76港元的汇率换算为港元，仅 供说明用途。该等换算并不表示所述金额已按、应可按或可按任何特定汇率兑 换。 於本公告日期，董事会包括六名执行董事，即黄明祥先生、敬文平先生、郭凯龙 先生、薛鸿健先生、周春华先生及朱晓冬先生；一名非执行董事，即苏家乐先生 以及四名独立非执行董事，即陈志安先生、朱健宏先生、杜恩鸣先生及徐学川先 生。 �C 8�C