香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3636） 须予披露交易 收购星星文化100%股权 本次交易 董事会宣布，於2017年3月7日，本公司全资附属公司保利影业（作为承让人）与星星集团及星星控股（作为转让人）订立股权转让协议。据此，保利影业将向星星集团及星星控股收购星星文化100%的股本权益，并将向星星集团及星星控股支付总额人民币6.8亿元作为代价。收购完成後，星星文化将成为本公司的全资附属公司。 上市规则之涵义 由於本次交易的最高适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，本次交易构成本公司之须予披露交易。因此进行本次交易须遵守上市规则第14章项下申报及公告的规定，但获豁免遵守股东批准的规定。 由於完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件，故本次交易不一定会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 董事会宣布，於2017年3月7日，保利影业（作为承让人）与星星集团及星星控股（作为转让人）订立股权转让协议。股权转让协议之主要条款概述如下： 日期 2017年3月7日（交易时段後） 订约方 (1) 转让人：星星集团及星星控股 (2) 承让人：保利影业 (3) 目标公司：星星文化 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，转让人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之独立第三方。 标的事项 根据股权转让协议，将收购的权益为星星集团及星星控股於星星文化拥有的100%股本权益。收购完成後，星星文化将成为本公司的全资附属公司。 代价及代价基准 代价为人民币6.8亿元，乃保利影业与星星集团及星星控股参考评估报告，经公平磋商後按收购权益比例厘定。根据评估报告，星星文化的全部股本权益在评估基准日的市场价值为人民币706,822,289.57元。 由於对星星文化的评估涉及应用未来现金流折现法，有关估值根据上市规则第14.61条被视为盈利预测，因此本公司全面遵守上市规则第14.62条：本公司核数师毕马威会计师事务所已就北京中诚正信资产评估事务所出具之评估报告中所用的未来现金流折现法计算方法作出报告，董事亦已确认预测乃经适当及审慎查询後始行作出。 就未来现金流折现法采取的主要假设 载於评估报告的星星文化权益价值已按以下主要基准及假设编制： 1. 本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据； 2. 本评估假定星星文化现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计 划，保持良好的经营态势； 3. 本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战 略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立； 4. 本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等 对评估结果的影响； 5. 本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变； 6. 本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；及 7. 星星文化会计政策与核算方法无重大变化。 专家及同意 在本公告作出陈述的专家的资格如下： 名称 资格 毕马威 香港执业会计师 北京中诚正信资产评估事务所 独立专业估值师 本公司核数师毕马威会计师事务所已就本公司独立专业估值师依据星星文化评估报告所述的假设而编制的全部权益向董事作出报告。董事全权负责评估报告中所述的假设。毕马威所做的工作不包括对这些假设的合理性或有效性作出任何评估。董事确认评估报告中对星星文化全部权益的估值构成上市规则第14.61条项下盈利预测，并认为评估乃经适当及审慎查询後作出。根据上市规则第14.62条，毕马威会计师事务所报告及董事会函件分别载於本公告附录一及附录二。 在作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，北京中诚正信资产评估事务所及毕马威均为独立於本集团及其关连人士的第三方。 於本公告日期，北京中诚正信资产评估事务所及毕马威概无於本集团任何成员公司中持有任何股权，亦无拥有任何权利可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券（不论在法律上是否可强制执行）。 北京中诚正信资产评估事务所及毕马威已各自就本公告的刊发并以其所示形式及内容载有其报告及所有引述其名称（包括其资格）出具书面同意书，且迄今并无撤回其书面同意书。 付款 自股权转让协议签订之日起三(3)日内，承让人应支付转让人第一笔交易款项人民币2.72 亿元（代价总额的40%）；订约方完成股本权益交割後，承让人应於目标公司工商变更登记完成後三(3)日内，支付转让人第二笔交易款项人民币3.4亿元（代价总额的50%）；目标公司工商变更登记完成後三(3)个月内，承让人应支付转让人第三笔交易款项人民币5,800万 元；目标公司工商变更登记完成後九(9)个月内或2017年12月31日前（以较晚日期为准）， 承让人应支付转让人交易尾款人民币1,000万元。 先决条件 本次交易之完成须待以下条件获达成（或倘适用，由承让人豁免）後，方可作实： 1. 目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第 三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让人进行股权转让协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍； 2. 各方均已按照法律、法规、行政规章、政府规范性文件等对目标股权转让规定之所 有要求完成相应的内部、外部的决议、审批手续； 3. 转让人已按照股权转让协议约定，清理完毕目标公司作为融资平台所产生的债务且 完成因此而产生的目标公司与转让人（和�u或转让人关连公司）之间资金往来的清 理；转让人已披露目标公司所有债权、债务，除股权转让协议中约定的承让人同意承继的债务和承让人同意在股权转让协议签署之後进行处理的债务外，目标公司不存在其他债务事项； 4. 转让人已按照股权转让协议的约定，将目标公司所有已发生而未审理完结及未执行 完结的诉讼、仲裁的情况及相关资料披露给承让人，且转让人与承让人已就该等诉讼、仲裁事项的後续处理达成了一致；应由目标公司承担的各项行政性罚款、收费（如有）都已缴纳完毕，或已向承让人披露并就後续处理达成了一致； 5. 目标公司资产上所设定的各项担保（若有）已经全部解除；及 6. 若上述与转让人和�u或目标公司相关的先决条件在股权转让协议签署後未能实现， 而承让人又不愿意放弃该等先决条件，则承让人有权单方解除股权转让协议。届 时，转让人不得依据股权转让协议要求承让人支付转让价款，且转让人应无条件退 回承让人因本次交易已支付之款项，包括已支付给承让人的股权转让价款以及支付至目标公司的偿还负债的款项；同时，转让人应就该等已支付款项按同期贷款利率向承让人支付相应的利息。 弥偿保证 承让人应於目标公司工商变更登记完成後九(9)个月内或2017年12月31日前（以较晚日期 为准）支付转让人交易尾款人民币1,000万元。转让人同意就由於目标公司於前述事件发生前的任何行为或遗漏而产生或与此相关的所有诉讼、法律程序、索赔或行政处罚以及其所导致保利影业於前述事件发生後可能遭受的损失向保利影业作出全数弥偿保证。 完成 承让人支付完毕股权转让协议第一期总代价40%的款项且转让人配合承让人完成目标公司下属影城的交接工作後5日内，转让人应并促使目标公司办理目标股权之工商变更登记事宜；该等股权变更的工商变更登记办理完毕之日（以目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知为准）为目标股权交割日。 有关星星文化的资料 星星文化成立於2008年12月，为星星集团旗下负责在全国范围内进行文化娱乐产业投 资、管理、运营的专业机构。星星文化注册资金为人民币3,000万元，其股东持股情况分别为星星集团持股50%及星星控股持股50%。 经过近八年发展，截止2016年12月底，星星文化旗下已有开业影城21家（包括与韩国CJCGV株式会社合资影城10家），在建影城4家，及已签约未开业影城12家。星星文化已构建了横跨全国的终端影院放映网络，影城遍布广东、广西、湖南、湖北、江苏、浙江等省，并进一步向北京、上海和辽宁等省延伸。 根据按照中国财政部颁布的《中国企业会计准则》编制的截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度之经审核财务报表，星星文化截至2015年12月31日，除税前及除税後的净利润分别为人民币34,198,643.27元及人民币25,621,855.12元；截至2016年12月31日，除税前及除税後的净利润分别为人民币1,339,512.50元及人民币-6,346,511.03元。 原因及裨益 股权转让条款乃经转让人与承让人公平磋商後订立。董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 董事会认为，并购整合是未来电影放映行业发展的必然趋势，本次交易是本公司电影院投资业务完成十三五发展规划目标、实现做强做大的必然途径，可快速提升本公司电影院投资业务的行业排名和品牌影响力，对於本公司未来搭建电影业务全产业链亦具有重要意义。 有关交易方的资料 (1) 有关本公司的资料 本公司为一家於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司，为中国领先的多元化文化艺术企业。本公司的主要业务包括艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理。 (2) 有关保利影业的资料 保利影业为一家於2002年8月19日在中国注册成立的有限责任公司，为本公司全资附 属公司。保利影业的主要业务包括於电影院的投资、建设与管理及影视作品投资等。 (3) 有关星星集团的资料 星星集团为一家於1999年12月在中国注册成立的有限责任公司，主要业务包括家用电器制造、现代服务、房地产开发和金融服务等，是一家跨地域的多元化现代民营企业。 (4) 有关星星控股的资料 星星控股为一家於2009年6月在中国注册成立的有限责任公司，为星星集团的投资平台，主要业务包括制造、房地产、文化传播和物流等。 上市规则的涵义 由於本次交易的最高适用百分比率高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，本次交易构成本公司之须予披露交易。因此进行本次交易须遵守上市规则第14章项下申报及公告的规定，但获豁免遵守股东批准的规定。 由於完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件，故本次交易不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 除非文义另有界定，否则下列用语在本公告内将具有以下含义： 「北京中诚正信资产评估事指 北京中诚正信资产评估事务所，中国一家合资格独立 务所」 资产评估公司 「董事会」 指 本公司董事会 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」 指 转让人与承让人就本次交易订立日期为2017年3月7日 之股权转让协议 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士之第三方（定义见上市规 则） 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「保利影业」 指 保利影业投资有限公司 「人民币」 指 中国的法定货币 「股东」 指 本公司股东 「目标公司」或「星星文化」指 星星文化传播有限公司 「本公司」 指 保利文化集团股份有限公司，於2010年12月14日在中 国注册成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易所 有限公司上市，股份代号为03636 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「本次交易」 指 根据股权转让协议，转让人同意出售及承让人同意收 购星星文化的100%股本权益，代价为人民币6.8亿元 「评估基准日」 指 2016年12月31日 「评估报告」 指 北京中诚正信资产评估事务所於2017年1月18日出具， 在评估基准日对星星文化全部权益根据成本法和未来 现金流折现法编制的估值报告 「星星集团」 指 星星集团有限公司 「星星控股」 指 广东星星投资控股有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 保利文化集团股份有限公司 董事长 徐念沙 中国，北京 2017年3月7日 於本公告日期，本公司执行董事为徐念沙先生、张曦先生、蒋迎春先生及胡嘉全先生；非执行董事为王林先生及王珂灵先生；独立非执行董事为李伯谦先生、李晓慧女士及叶伟明先生。 附录一 有关星星文化有限公司100%股本权益评估之贴现未来现金流量报告 致保利文化集团股份有限公司董事会 吾等提述北京中诚正信评估有限公司就评估星星文化有限公司（「目标公司」）100%股本权益於二零一六年十二月三十一日之公允价值所编制日期为二零一七年一月十八日之业务评估（「评估」）所依据之贴现未来现金流量。评估乃部分根据贴现未来现金流量编制，构成香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段下的盈利预测。 董事的责任 保利文化集团股份有限公司董事（「董事」）负责根据董事确定及评估所载之基准及假设编制贴现未来现金流量。此项责任包括执行与就评估编制贴现未来现金流量有关之适当程序及应用适当编制基准；以及在相关情况下作出合理估计。 吾等的独立性和质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则中的独立性及其他道德要求，而该项守则乃建立在诚信、客观、专业能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则之上。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「进行历史财务资料审计及审阅以及其他核证及相关服务委聘的事务所的质量控制」，并相应设有全面的质量控制体系，包括有关遵守道德要求、专业准则以及适用法律及监管要求的成文政策和程序。 核数师的责任 吾等的责任为按照上市规则第14.62(2)段的要求就评估中所用之贴现未来现金流量之计算 作出报告。贴现未来现金流量并无涉及采用会计政策。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资料审核 或审阅以外之核证委聘」执行委聘工作。该准则要求吾等计划及执行工作，以合理确定就计算而言董事是否根据评估所载董事所采纳之基准及假设妥为编制贴现未来现金流量。 吾等已按照董事采纳的基准及假设执行算术计算之程序并编制贴现未来现金流量。吾等的工作范围远小於根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行的审核。因此，吾等不发表审核意见。 意见 吾等认为就计算而言，贴现未来现金流量於所有重大方面已按照评估所载董事所采纳之基准及假设妥为编制。 其他事宜 在毋须作出保留意见之情况下，吾等谨请阁下注意，吾等并非对贴现未来现金流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等的工作并不构成对目标公司股权之任何评估或对评估发表审核或审阅意见。 贴现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般进行确认及核实之假设，且并非全部假设於整段时间内一直有效。吾等的工作旨在根据上市规则第14.62(2)段仅向阁下报告，而不作其他用途。吾等不会向任何其他人士承担委聘工作所涉及、产生或相关之任何责任。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 2017年3月7日 附录二 保利文化集团股份有限公司董事会函件 敬启者： 保利文化集团股份有限公司 须予披露交易－收购星星文化100%股权 保利文化集团股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）确认，以下基於成本法和未来现金流折现法对拟收购股权的估值乃经董事会适当及审慎查询後方行制定： 北京中诚正信资产评估事务所於2017年1月18日出具的评估报告，对星星文化传播有限公司截至2016年12月31日的全部股本权益根据成本法和未来现金流折现法所作估值为人民币706,822,289.57元。 此致 香港中环 港景街1号 国际金融中心一期11楼 香港联合交易所有限公司 台照 代表董事会 保利文化集团股份有限公司 联席公司秘书、董事会秘书 王蔚 谨启 2017年3月7日 执行董事：徐念沙、张曦、蒋迎春、胡嘉全 非执行董事：王林、王珂灵 独立非执行董事：李伯谦、李晓慧、叶伟明