ORIENTOVERSEAS(INTERNATIONAL)LIMITED 东方海外（国际）有限公司* 核数委员会�C职权范围 1. 组成、成员及出席 1.1核数委员会乃根据东方海外（国际）有限公司*（「本公司」）之公司细 则第121条成立。 1.2 核数委员会成员应由本公司董事会（「董事会」）自本公司非执行董事中 委任，并最少由三名成员组成，当中须以独立非执行董事占大多数，且其 中最少有一名成员具备合适的专业资格或会计或相关财务管理的专业知识。 1.3 核数委员会主席应由董事会委任，并应为本公司的独立非执行董事。倘主 席缺席任何会议，则其余出席的核数委员会成员应推选彼等其中一人（彼亦应为独立非执行董事）担任会议主席。 1.4 本公司目前的审计事务所的前合夥人於下列事宜终止日期起计一年内禁止 出任核数委员会的成员�U (a) 作为该审计事务所的合夥人；或 (b) 於该审计事务所拥有任何财务权益， 以较迟者为准。 1.5 内部稽核部门主管应担任核数委员会的秘书，而本公司的公司秘书应担任 核数委员会的副秘书。 1.6 倘核数委员会认为有需要，可邀请其他人士（包括财务总裁、集团财务总 监及外聘核数师的代表）出席其会议。其他董事会成员亦有权出席会议。 2. 会议法定人数 2.1 会议的法定人数为两名核数委员会成员。 3. 会议次数 3.1 核数委员会每年须与本公司外聘核数师会面最少两次，及会议亦应按核数 委员会任何成员要求的其他时间举行会议。 * 仅供识别 1/6 二零一七年三月 3.2 核数委员会应至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次，以 讨论有关本公司核数费用的事项、因核数而产生的任何事宜，以及外聘核数师或内部核数师可能想提出的任何其他事项。 3.3 倘本公司主席或外聘核数师认为需要，可要求召开会议。 4. 会议通知 4.1 核数委员会会议可由核数委员会秘书应核数委员会任何成员的要求召开， 或由核数委员会任何成员召开。 4.2 合理通知应在切实可行的情况下以书面方式或以电话或核数委员会可不时 决定的其他方式发出。核数委员会任何成员可预先或追溯豁免收取任何会议通知。 4.3 秘书将会同核数委员会主席草拟会议议程，并连同会议相关资料於会议前 的合理时间内发送给核数委员会成员。 4.4 核数委员会成员可向核数委员会秘书索取资料及其他文件，以便成员在审 议有关事宜作出知情的决定。 5. 会议程序 5.1 核数委员会成员可以透过电话会议或透过能使所有与会者互相沟通的其他 通讯设施参与核数委员会的任何会议，而就计算法定人数而言，该等参与构成出席会议，犹如该等人士亲身出席。 5.2 每项事宜应由出席之核数委员会成员以大多数票决定。各成员就任何会议 上所提出的事宜应有一票，惟概无成员可於可能构成利益冲突的任何事宜上投票。 5.3 倘核数委员会成员於核数委员会审议的任何事宜上有利益冲突，秘书应确 保该事宜以实质会议而非以书面决议案形式处理，而受影响的成员不得计入出席该核数委员会会议的法定人数。 5.4 倘票数相同，核数委员会主席可投第二票或决定票。 5.5 核数委员会所有成员签署的书面决议案应为有效及具效力，犹如该决议案 已於正式召开及举行的核数委员会会议上通过。 2/6 二零一七年三月 5.6 除非本职权范围另有规定，否则核数委员会所有会议及程序须受本公 司之公司细则及企业管治守则就监管董事会会议程序的条文规管。 6. 会议记录 6.1 秘书应充份记录所审议的事宜及所达致的决定，包括核数委员会成员所 提出的任何关注事宜或所表达的反对意见（如有）。 6.2秘书应於每个会议开始时确定任何存在的利益冲突，并作出相应记 录。 6.3 秘书应於会议举行後的合理时间内将核数委员会会议记录的初稿发送 予核数委员会所有成员，以获彼等的意见，并将已签署的会议记录副 本发送予核数委员会及董事会所有成员。 6.4 秘书应备存所有核数委员会会议的完整会议记录副本，并可供董事及 核数委员会成员於办公时间内查阅。 7. 股东周年大会 7.1 核数委员会主席应出席本公司的股东周年大会，以回答任何股东对核 数委员会事宜的提问。 8. 权限 8.1 核数委员会应有履行本职权范围第 9 项所载之职责所需的一切权力、 职权及酌情权。 8.2 核数委员会获授权调查其职权范围内之任何活动，并向本公司及其附 属公司（「本集团」）的任何董事或员工索取任何所需的资料，以履 行其职责。本集团所有员工须按指示就核数委员会作出的任何合理要 求予以合作。 8.3 核数委员会获授权可取得外聘独立专业意见，费用由本公司支付，以 及在核数委员会认为对履行其职责有需要时，可向外邀请具备相关经 验及专业知识的人士出席会议。 8.4 凡董事会不同意核数委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事 宜的意见，核数委员将安排於年报内之本公司企业管治报告列载核数 委员会意见的阐述，以及董事会持不同意见的原因。 3/6 二零一七年三月 9. 职责 核数委员会的主要职责包括： 与本公司核数师的关系 9.1 就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事会提出建议，批准外聘核数师 的薪酬及聘用条款以及有关外聘核数师辞职或辞退外聘核数师的任何问 题； 9.2 作为主要代表单位监察本公司与外聘核数师的关系； 9.3 每年向外聘核数师索取有关其保持独立性及监察遵守有关规定的政策及 程序资料，包括提供非核数服务及有关轮换核数合夥人及职员的规定； 9.4 与外聘核数师讨论因核数而产生的任何建议，审阅外聘核数师给予管理 层的函件、外聘核数师就会计记录、财务账目或监控制度而向管理层提 出的重大疑问及管理层作出的回应，以及确保董事会及时回应外聘核数 师在管理层的函件中所提出的问题； 9.5 制定及不时检视程序来检讨及监察外聘核数师独立性及客观性、核数过 程与范围的有效性及是否按适用的标准来进行，以及讨论和了解外聘核 数师於开始核数前厘定核数性质和范围及申报责任时所考虑的因素； 9.6 建立及不时检讨有关聘用外聘核数师雇员或前雇员的政策及监察该等政 策的应用情况，并考虑该等聘用有否损害核数师在核数工作中的判断或 独立性； 9.7 建立及不时检讨聘请外聘核数师提供非核数服务的政策及检讨该等服务 有否损害外聘核数师於有关非核数服务的独立性或客观性，包括外聘核 数师的技能及经验是否适合作为非核数服务的供应商，是否已设有预防 措施确保核数的客观性及独立性并无因为外聘核数师提供非核数服务， 及非核数服务的性质、有关收费水平，以及外聘核数师的单项收费水平 及整体收费而受到威胁； 9.8 检讨本集团的财务及会计政策及实务； 4/6 二零一七年三月 审阅本公司的财务资料 9.9 监察本公司的财务报表、年度、季度（若拟刊发）及中期财务报告 的完整性及审阅其中所载的任何重大财务申报判断，尤其是会计政 策及实务的变更、涉及重要判断的范畴、任何重大核数调整、持续 经营假设及任何保留意见，是否遵守任何适用的法律规定及会计准 则及遵守上市规则规定，以及是否有关财务申报的其他法律规定； 9.10考虑已在或可能需要在报告及账目中反映的任何重大或不寻常项 目，并适当考虑本公司财务合规主任、外聘核数师、内部稽核部门 主管或负责会计及财务汇报职能的人员提出的任何事宜； 监管本公司的财务申报制度及内部监控系统 9.11 与本集团管理层、外聘核数师及内部核数师一同检讨本集团有关内 部监控制度（包括财务、营运及合规监控）的政策及程序是否足 够，以确保该制度连同核数记录可有效地维护财务数据的准确性及 完整性，及就对本集团的业务及财务状况而言具有或可能具有重大 影响的事宜展开调查。审阅结果（包括董事们就已进行内部监控制 度检讨的董事声明）将在本公司企业管治报告中呈报； 9.12 就风险管理制度的有效性，包括风险管理架构，政策及程序进行独 立检讨; 9.13 与管理层讨论风险管理及内部监控制度的范围及质量，并确保管理 层已履行其职责建立有效的制度，包括会计、内部监控及财务汇报 职能方面的资源、员工资历及经验是否足够及有关职员接受的培训 计划、预算及经验是否足够； 9.14就有关任何涉嫌欺诈或违规或风险管理及内部监控失效或违反法 律、法规及规章的内部调查结果及管理层对结果的回应进行检讨； 5/6 二零一七年三月 9.15 检讨内部审核职能的范围及有效性，并与内部核数师定期检讨内部审 核职能的成效，包括规划核数委员会会议及内部核数计划（如内部核 数师要求）；及确保内部核数师与外聘核数师之间的工作协调及内部 审核职能获提供充分资源并在本公司内部享有适当地位，及检讨及监 察其成效； 9.16 检讨举报政策及程序的有效性并监察其应用，令雇员能够以保密方式 就有关财务汇报、内部监控及其他事宜中的失当行为向核数委员会表 达关注，及确保已就该等失当行为设立适当安排，以作出公正独立调 查并采取适当跟进行动； 9.17 就上市规则附录14所载的企业管治守则（「守则」）中提出的事宜向 董事会作出汇报； 一般规定 9.18 就任何需要采取行动或改善的事宜向董事会报告并提出建议，及研究 由董事会指派核数委员会处理的其他议题； 9.19 按不时修订的上市规则要求，向合规委员会提供核数委员会须予披露 的资料，以将有关资料（视情况而定）纳入本公司的企业管治报告、 年报、中期报告及其他文件； 9.20 在董事会可能不时授权下，行使其他权力、职权及酌情权并执行其他 职责；及 9.21 符合董事会不时指定或本公司的组织章程不时所载又或法规不时所定 的任何要求、指示及规列。 6/6 二零一七年三月