此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出名下所有华润水泥控股有限公司的股份，应 立即将本通函及随附之代表委任表 格送交买主，经 手买卖之银行、股 票经纪或其他证券代理 商，以便转交买主。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表 示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1313） 购回及发行股份之一般授权及 重选退任董事之建议 及 股东周年大会通告 华润水泥控股有限公司将於二零一七年五月十二日星期五下午三时三十分於香港湾仔港湾道 26号华润大厦50楼举行股东周年大会，有关通告载於本通函第16页至第20页。务请股东细阅有 关通告，并 按随附之代表委任表格上印备之指示尽快将表格填妥及交 回。阁下填妥及交回 代表委任表格後仍可亲自出席该大 会，并於会上投票。 香港，二 零一七年三月二十三日 在本通函内，除 文 义另有 所 指，下列词具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一七年五月十二日星期五下午三时 三十分於香港湾仔港湾道26号华润大厦50楼举行之 股东周年大 会，该通告已载於本通函第16页至第20 页 「组织章程细则」 指本公司不时修 订、补充或修改的组织章程细则 「华润集团」 指华润（集团）及其附属公司 「本公司」 指华润水泥控股有限公司，一 家 於开曼群岛注册成立 的有限公 司，其股份在联交所上市 「华 润（集团 ）」 指 华润（集团）有限公司，一家於香港注册成立的有限 公司，本 公司主要股东 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月十 七 日，即本通函付印前就确定本 通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国 �C1�C 「购回建议」 指向董事授出一般授 权，以行使本公司权力购回於购 回决议案通过当日之已发行股份10%之股份之建议 「购回决议案」 指 股东周年大会通告第五项普通决议案所指建议中之 普通决议案 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股份购回规则」 指 上市规则当中有关监管该等以联交所作为主要上市 地位的公司在联交所购回本身证券的规则 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「港元」 指港元 「%」 指百分比 �C2�C 主席函件 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1313） 执行 董 事： 注册办事处： 周龙山先 生（主席） P.O.Box309 纪友红先 生（总裁） UglandHouse 刘忠国先 生（首席财务官） GrandCayman KY1-1104 非执行董事： CaymanIslands 杜文民先生 魏斌先生 香港总办事处暨 陈鹰先生 主要营业地 点： 王彦先生 香港湾仔 港湾道26号 独立非执行董 事： 华润大厦 叶澍�蚁壬� 4606-08室 石礼谦先生 曾学敏女士 林智远先生 敬启 者： 购回及发行股份之一般授权及 重选退任董事之建议 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供有关建议购回股份及发行股份的一般授权之详 情，以 及徵求本公司股东在股东周年大会上批准授予相关的一般授 权。 �C3�C 主席函件 购回股份的一般授权 於二零一六年五月十三日举行的本公司股东周年大会上，董事获授予一般授权，以行使本公司之权力购回股份，该授权即将於应届股东周年大会结束时失效。因此，於股东周年大会上，将提呈一项购回决议案，授予董事一般授权行使本公司之权力购回股份。本 通函之附录一载有根据股份购回规则之规定须提供有关购回建议所需资料之说明函件。 发行股份的一般授权 於二零一六年五月十三日举行的本公司股东周年大会上，董事获授予一般授权，以行使本公司之权力发行股份，该授权即将於应届股东周年大会结束时失效。因此，於股东周年大会上，亦 将提呈两项普通决议案，分 别向董事授予一般授权以配 发、发行及处理不超过该项决议案通过当日已发行股份20%之股份（根据於最後实际可行日期已发行股份6,532,937,817股计算及假设该已发行股份於决议案获通过日期维持不变，即不超过1,306,587,563股股份），并在此项授予董事的一般授权当中，加入继有关最多购回於购回决议案通过当日已发行股份10%之股份的一般授权得以授出後，相当於本公司所购回之股份总数之任何股 份。 重选退任董事 於最後实际可行日期，执行董事包括周龙山先生、纪友红先生及刘忠国先生；非 执行董事包括杜文民先 生、魏斌先生、陈 鹰先生及王彦先生；及 独立非执行董事包括 叶澍�蚁� 生、石礼谦先 生、曾学敏女士及林智远先 生。 纪友红先生於二零一六年九月二十二日由董事局委任为执行董 事，根据组织章 程细则第16.2条，彼的任期直至股东周年大会为止并可膺选连任。 根据组织章程细则第16.18条，周龙山先 生、刘忠国先生、王彦先生及曾学敏女 士将於股东周年大会轮值退任并可膺选连 任。 �C4�C 主席函件 建议於股东周年大会上膺选连任董事之详情载於本文件附录二。 曾学敏女士为独立非执行董事，符合资格於股东周年大会上膺选连任，已 根据 上市规则第3.13条向本公司每年提交独立性确认书。 曾学敏女士出任独立非执行董事接近九年。尽管彼已担任独立非执行董事多年，从曾女士多年来所提出的独立判断及宝贵意见所证明，董事局认为曾女士具备作为独立非执行董事所需的诚信、独 立性及经 验。 本公司认为曾学敏女士符合载於上市规则第3.13条之独立性指 引，并根据该指 引条文属独立人士。 股东周年大会 本通函第16页至第20页载有召开股东周年大会之通告。 於股东周年大会上，将 向本公司股东提呈决议 案，以於股东周年大会上考虑普 通事 项，包括重选退任董事、购 回建 议、授予董事一般授权发行新股份及扩大一般授 权以发行新股 份。 须予采取之行动 随通函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。无 论阁下能否亲自出席股东 周年大 会，务请将代表委任表格填妥及於股东周年大会或其任何续会指定举行时间 四十八小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼。 阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可亲自出席股 东周年大会及於会上投 票。 �C5�C 主席函件 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则 第13.6条，股 东 周年大会上的所有表 决将以投票方式进 行，而本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结 果。 推荐建议 董事相信，购回授权、建议授予董事一般授权发行新股份、建议扩大一般授权以 发行新股份及建议重选退任董事事宜，皆 符合本公司及其股东之最佳利益。故 此，董 事建议本公司所有股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之该等决议 案。 此致 列位股东 台照 代表 华润水泥控股有限公司 周龙山 主席 谨启 二零一七年三月二十三日 �C6�C 附录一 说明函件 本附录为说明函件，乃遵照股份购回规则而发出，旨在向 阁下提供所需资料， 以供 阁下考虑有关购回 建 议。 1.股本 於最後实际可行日期，本 公司之已发行股本为6,532,937,817股股 份。 在购回决议案获通过之规限 下，并按在股东周年大会举行前并无再发行或购回 股份之基准，本公司根据购回建议将获准购回最多653,293,781股股份，占最後实际可 行日期之已发行股份不超逾10%。 2.购回之理由 董事相信，购 回建议乃符合本公司及其股东之最佳利益。视 乎当时市场情况及 资金安排而定，该项购回可提高本公司每股股份之资产净值及�u或盈利，并仅於董事 认为该项购回将有利於本公司及其股东时方会进行。 3.用以购回之资金 本公司在购回股份 时，仅可运用根据本公司之公司组织章程大纲及细则与开曼 群岛法例可供合法作此用途之资金。开曼群岛法例规定就购回股份须予偿还之款项， 可由本公司之盈利及�u或就购回股份而发行新股份所得款项或股本中支付，惟 本公 司须於紧随该项付款後，在 一般业务范围内能按时偿还到期债务。 倘在建议之购回期间内任何时间须全面实施购回建 议，则 可能会对本公司之营 运资金或资本负债比率有不利影响（相对截至二零一六年十二月三十一日止年度年 报内所载经审核财务报表所披露之情况而言），然而，倘 董事认为本公司宜不时具备 之营运资金或资本负债比率因此而受到重大不利影 响，董事不拟行使购回建议。 �C7�C 附录一 说明函件 4.股份价格 在最後实际可行日期前十二个月，股 份在联交所买卖之每月最高及最低成交价 如下： 价格 最高 最低 港元 港元 二零一六年三月 2.52 1.90 二零一六年四月 2.99 2.30 二零一六年五月 2.59 2.22 二零一六年六月 2.58 2.20 二零一六年七月 2.87 2.39 二零一六年八月 3.28 2.76 二零一六年九月 3.24 2.88 二零一六年十月 3.38 2.98 二零一六年十一月 3.56 3.09 二零一六年十二月 3.39 2.99 二零一七年一月 3.64 2.90 二零一七年二月 4.27 3.49 二零一七年三月（直至最後实际可行日期） 4.59 3.82 5.承诺 董事已向联交所作出承诺，在 行使本公司权力购回股份 时，只要有关规则及法 例适 用，彼等将根据该购回决议案及按照上市规则及开曼群岛适用法例进 行。 目前并无任何董事或（於作出一切合理查询後据彼等所知 ）彼等之紧密联系人 士有意於本公司股东批准购回建议後出售任何股份予本公司或其附属公司。 本公司并无接获核心关连人士（按上市规则之定义）通知，表示彼等现拟在本公 司股东批准购回建议後出售股份予本公司或其附属公司，或已承诺不会向本公司或 其附属公司出售股 份。 �C8�C 附录一 说明函件 6.收购守则 倘按照购回建议行使权力购回股份时，股 东在本公司之投票权所占权益比例增 加，则就收购守则第32条而言，该项增加将作为一项收购处理。因此，一位股东或一 致行动之多位股东可取得或巩固其於本公司之控制权，并须遵照收购守则第26及32条 提出强制性收购建 议。 於最後实际可行日期，本公司之最终控股公司中国华润总公司持有4,792,189,749股股 份（於最後实际可行日期占已发行股份约73.35%)。倘董事根据购回建议全面行使权力购回股份，假设现在持股情况保持不变下，中国华润总公司於本公司之应占权益将由占已发行股份约73.35%增至约81.50%。董事并无获悉任何根据购回建议进行任何购回将会导致产生根据收购守则下之任何责 任。本公司现时并无意向进行任何会引致公众持有之股份数目降低於25%之购回股份事宜。 7.本公司购回股份 在截至最後实际可行日期止前六个月 内，本公司并无在联交所或其他交易所购 回任何股 份。 �C9�C 附录二 建议重选退任董事资料 周龙山先 生（执行董事） 周龙山先生，56岁，自二零零三年三月起担任执行董事，二零零八年八月起至 二零一一年十月担任本公司总裁，并自二零一一年十月起获委任为董事局主席。彼为 本公司执行委员会主席及薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会成员。周先生於 一九八三年获中国吉林财贸学院经济学学士学位，於一九八四年加入华润集团，拥有 逾三十年国际贸易及企业管理经验，现为中国建筑材料联合会副会长、中国水泥协会 副会长、中 国混凝土与水泥制品协会第八届理事会副会长及中国水泥网理事会理事 长。除上文所披露者外，周先生於过去三年内并无於其他上市公众公司担任任何董事 职务，亦 无於本公司或本集团其他成员担任任何职 务。 根据与本公司订立之服务合约，周先生於本公司并无固定服务年期，但需根据 组织章程细则第16.18条之规定於股东周年大会轮值退任及膺选连任。付予周先生之 董事酬金由董事局根据股东周年大会本公司股东授权并参考本公司薪酬委员会之建 议、彼於本公司之责任、本 公司表现及市况而厘定。於 二零一六年十二月三十一日止 年度，周先生获取董事袍金80,000港元及酬金9,074,653.62港元（包括薪金及津贴、退 休金成本及强制性公积金供款、酌情花红及长期奖励计划 ）。除上文所披露者外，周 先生现时及以往并无与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关 连。於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之涵义，周先生被视为於其配偶 持有之1,000,000股股份中拥有权益。 除上文所披露者外，周 先生已确认并无任何有关彼之连任须知会本公司股东的 其他事宜，以 及并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须披露的资料。 �C10�C 附录二 建议重选退任董事资料 纪友红先 生（执行董事） 纪友红先 生，52岁，自 二零一六年九月起获委任为本公司的执行董事及行政总 裁。彼为本公司执行委员会成员。於 二零零三年十月加入本集团，曾 担任本公司多个 管理职务，包括多家水泥及混凝土附属公司之总经理，自二零零八年十一月起至二零 一二年十二月为市场总监，以及自二零一二年四月起至二零一六年九月为广西大区总 经理，现为本公司多家附属公司之董事。纪先生获广西壮族自治区民营企业高级工程 师评委会评为建筑材料高级工程师。彼 毕业於中国南京工学院（现称为东南大学）， 於一九八五年获工学学士学位，并於一九八八年获无机及非金属材料硕士学位。彼在 建筑材料工程及市场方面拥有逾二十八年经验，现为广西水泥协会会长。除上文所披 露者外，纪先生於过去三年内并无於其他上市公众公司担任任何董事职务，亦无於本 公司或本集团其他成员担任任何职务。 根据与本公司订立之服务合约，纪先生於本公司并无固定服务年期，但根据本 公司组织章程细则第16.2条，彼 的任期直至股东周大会为止并可膺选连 任，其後，彼 需根据本公司组织章程细则第16.18条之规定於股东周年大会轮值退任及膺选连 任。 付予纪先生之董事酬金由董事局根据股东周年大会本公司股东授权并参考本公司薪 酬委员会之建 议、彼於本公司之责任、本 公司表现及市况而厘定。於 二零一六年十二 月三十一日止年度，纪先生获取董事袍金21,858.00港元及酬金434,306.47港元（包括 薪金及津贴及强制性公积金供款 ）。除 上文所披露者 外，纪先生现时及以往并无与本 公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关连。於最後实际可行日期， 按证券及期货条例第XV部之涵义，纪 先生拥有60,000股股份的实益权益。 除上文所披露者外，纪 先生已确认并无任何有关彼之连任须知会本公司股东的 其他事宜，以 及并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须披露的资料。 �C11�C 附录二 建议重选退任董事资料 刘忠国先 生（执行董事） 刘忠国先生，60岁，於二零零三年五月加入本公司担任首席财务官，并自二零零 八年四月起担任执行董事。彼为本公司执行委员会、薪酬委员会及企业管治委员会成 员。彼自二零一六年四月起获委任香港建筑业物料联会的董事。刘先生於一九七九年 获香港大学社会科学学士学位，曾在多家国际会计师事务所从事重组、审计和顾问谘 询服务工 作，及担任上市公司的财务总监及首席财务官，拥 有逾三十年经 验。彼为香 港会计师公会及特许公认会计师公会的资深会员，及 为加拿大特许专业会计师公会 会员（前为加拿大特许会计师公会会员）。除上文所披露者 外，刘先生於过去三年内 并无於其他上市公众公司担任任何董事职 务，亦无於本公司或本集团其他成员担任 任何职务。 根据与本公司订立之服务合约，刘先生於本公司并无固定服务年期，但需根据 组织章程细则第16.18条之规定於股东周年大会轮值退任及膺选连任。付予刘先生之 董事酬金由董事局根据股东周年大会本公司股东授权并参考本公司薪酬委员会之建 议、彼於本公司之责任、本 公司表现及市况而厘定。於 二零一六年十二月三十一日止 年度，刘先生获取董事袍金80,000港元及酬金6,428,399.76港元（包括薪金及津贴、退 休金成本及强制性公积金供款、酌情花红及长期奖励计划 ）。除上文所披露者外，刘 先生现时及以往并无与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关 连。於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之涵义，刘先生并无於股份中拥 有任何权 益。 除上文所披露者外，刘 先生已确认并无任何有关彼之连任须知会本公司股东的 其他事宜，以 及并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须披露的资料。 �C12�C 附录二 建议重选退任董事资料 王彦先生（非执行董事） 王彦先生，45岁，於二零一四年八月获委任为非执行董事。彼为本公司审核委员 会成员。王先生於一九九四年七月加入中国华润总公司。彼自二零零零年至二零零六 年於华润石化（集团 ）有限公司（现称为中石化（香港 ）石油控股有限公司）任职。王 先生於二零零五年十一月获委任为华润燃气有限公司之董 事。彼於二零零七年九月 至二零一二年四月为华润燃气（集团）有限公司副总经理。彼 於二零一二年四月至二 零一六年一月为华 润（集团）审计部副总 监，并自二零一六年二月起获委任为总 监。 彼自二零一四年八月至二零一六年四月为华润啤酒（控股）有限公司（前称为华润创 业有限公 司，在联交所主板上市）的非执行董 事。彼自二零一四年八月起担任华润电 力控股有限公 司、华润置地有限公司及华润燃气控股有限公司的非执行董事及自二 零一六年十一月起担任华润凤凰医疗控股有限公司（全在联交所主板上市）的非执行 董事。王先生持有首都经贸大学财会系经济学学士学位及国立南澳大学工商管理硕 士学 位，并拥有中国注册会计师资格。除 上文所披露者 外，王先生於过去三年内并无 於其他上市公众公司担任任何董事职务，亦无於本公司或本集团其他成员担任任何 职务。 根据与本公司订立之服务合约，王先生於本公司并无固定服务年期，但需根据 本公司组织章程细则第16.18条之规定於股东周年大会轮值退任及膺选连任。王先生 并无就二零一六年十二月三十一日止年度获取董事袍金及任何其他酬金。除上文所 披露者外，王先生现时及以往并无与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股 东有任何关连。於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之涵义，王先生并无 於股份中拥有任何权益。 除上文所披露者外，王 先生已确认并无任何有关彼之连任须知会本公司股东的 其他事宜，以 及并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须披露的资料。 �C13�C 附录二 建议重选退任董事资料 曾学敏女 士（独立非执行董事） 曾学敏女士，72岁，自二零零八年八月起担任独立非执行董事。彼为本公司审核 委员会及薪酬委员会成员。彼自二零零九年五月至二零一五年五月担任本公司的联营 公司内蒙古蒙西水泥股份有限公司的独立非执行董事。曾女士曾於二零零九年十一 月至二零一五年二月担任大连易世达新能源发展股份有限公司（在深圳创业板上市） 及於二零一一年十二月至二零一四年十月担任新疆天山水泥股份有限公司（在深圳 证券交易所上市）的独立董事，自二零一五年六月起担任中国山水水泥集团有限公司 （在联交所主板上市）的独立非执行董 事，并於二零一五年十二月一日举行的股东特 别大会上罢免。曾女士获国家经贸委评为教授级高级工程师，以及获国家发展和改革 委员会评为注册谘询工程 师（投资 ）。彼 自一九六三年至一九六八年就读於北京建筑 工业学 院，并於一九六九年至一九八三年开始就业及担任本溪工源水泥厂的技术人 员及实验室主任。於一九八四年至二零零一年三月期间，彼任职於国家建材局生产及 策划司并曾任各部及各司的副主任及主任。自 二零零一年四月至二零一四年四月担 任中国水泥协会的副主席，并於二零一四年七月起获任命为特聘专家。彼自二零零二 年七月至今一直担任中国工程建设标准化协会建材分会主 任。曾女士专注於管理建 设投资的发展及规划，及科学提升、政策、法律及规例相关的事宜，并 专注於建立适 用於建材行业的相关标准及定额。彼曾率领团队制订第七个五年计划、第八个五年计 划、第九个五年计划及第十个五年计划内相关的建材行业发展计划，并建立各种不同 的建材行业建设标准及定额，包 括水泥工厂的设计标准。在 工程及建设管理方 面，彼 曾多次荣获省级一等及二等奖。除上文所披露者外，曾女士於过去三年内并无於其他 上市公众公司担任任何董事职务，亦 无於本公司或本集团其他成员担任任何职 务。 �C14�C 附录二 建议重选退任董事资料 根据与本公司订立之服务合约，曾女士於本公司并无固定服务年期，但需根据本公司组织章程细则第16.18条之规定於股东周年大会轮值退任及膺选连 任。付予曾女士之董事酬金由董事局根据股东周年大会本公司股东授权并参考本公司薪酬委员会之建 议、彼於本公司之责任、本 公司表现及市况而厘定。於 二零一六年十二月三十一日止年度曾女士获取董事袍金230,000港元。曾 女士并无就二零一六年十二月三十一日止年度获取任何其他酬金。曾女士现时及以往并无与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关 连。於最後实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之涵 义，曾女士并无於股份中拥有任何权 益。 除上文所披露者外，曾 女士已确认并无任何有关彼之连任须知会本公司股东的 其他事宜，以 及并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须披露的资料。 �C15�C 股东周年大会通告 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1313） 股东周年大会通告 兹通告华润水泥控股有限公司（「本公 司」）将於二零一七年五月十二日星期五 下午三时三十分於香港湾仔港湾道26号华润大厦50楼举行股东周年大会，以处理下列 事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度已审核之财务报表、董 事局报告及独立核数师报告。 2.宣派末期股息。 3. (1) 重选周龙山先生为董 事； (2) 重选纪友红先生为董 事； (3) 重选刘忠国先生为董 事； (4) 重选王彦先生为董事； (5) 重选曾学敏女士为董 事；及 (6) 授权董事局厘定本公司董事酬 金。 4.续聘核数师及授权董事局厘定其酬金。 �C16�C 股东周年大会通告 5.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 「动 议： (a) 在下文(b)段之规限 下，一般及无条件批准本公司董事局於有关期间 （定义见下文）内按照所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联 交 所」）证券上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定，行 使 本公司所有权力於联交所或本公司之证券可能上市及经证券及期货 事务监察委员会及联交所认为可作此用途之任何其他证券交易 所， 购回本公司股本中每股面值港币0.10元之股 份； (b) 根据上文(a)段之批准，本 公司董事局获授权可购回之本公司股份总 数不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数之10%， 惟倘本公司其後进行任何股份合并或拆细，可 根据上文(a)後的授权 购回之本公司最高股份数目占於紧接该合并或拆细及紧随该合并或 拆细後之本公司已发行股份总数之百分比应相 同，及有关最高股份 数目应作出相应调整；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列 三者中较早之日期止之期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及 (iii)股东於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议 案所述之授权之日。」 �C17�C 股东周年大会通告 6.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 「动 议： (a) 在下文(c)段之规限下，一 般及无条件批准本公司董事局於有关期间 （定义见下文）内行使本公司所有权力以配 发、发行及处理本公司股 本中每股面值港币0.10元之额外股份，以及作出或授出需要或可能需 要行使该项权力之售股建议、协 议及购股权（包括可兑换本公司股 份之票 据、认股权证及债券）； (b) 上 文 (a)段 所 述 之 批 准 授 权 本 公 司 董 事 局 於 有 关 期 间（定义见下文）内 作出或授出需要或可能需要於有关期间结束後行使该等权力之售股 建议、协议及购股权（包括可兑换本公司股份之票据、认股权证及债 券 ）； (c) 本公司董事局依据上文(a)段所载批准而配发或有条件或无条件同意 配发（不论是否依据购股权或其他原因配 发 ）及 发行之股份总数（但 不 包 括 (i)供 股（定义见下文）；(ii)依据任何当时经已采纳可授予或发 行本公司股份或购股权之购股权计划或其他类似安排而发行股 份； (iii)依据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份之证券之条款 而行使认购权或换股权而发行之本公司股份；或 (iv)依 据 本 公司不时 之公司组织章程细则就以股代息计划发行股份）不得超过於本决议 案通过当日本公司已发行股份总数 之20%，惟 倘本公司其後进行任 何股份合并或拆 细，可根据上文(a)後的授权配发及发行之本公司最 高股份数目占於紧接该合并或拆细及紧随该合并或拆细後之本公司 已发行股份总数之百分比应相同，及有关最高股份数目应作出相应 调 整；及 �C18�C 股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言， 「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期 止之期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满之日；及 (iii)股东於本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议 案所述之授权之日；及 「供股」乃指本公司董事局於所定期间内根据於某一指定记录日期名 列股东名册之股东於该日之持股比例向彼等提出股份要约（惟本公 司董事局有权就零碎股权或适用於本公司之香港以外任何地区之法 律限制或责任或任何认可管制机构或任何证券交易所之规定，作 出 其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」 7.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 「动议待召开本大会之通告所载之第5及第6项决议案获通过 後，藉加入相 当於本公司根据召开本大会之通告所载之第5项决议案，授 权购回之本公 司股份数目，以 扩大根据召开本大会之通告所载之第6项决议案授予本公 司董事局配 发、发行及处理额外股份之一般授权，惟 该 购回股份之数目不 得超过於上述决议案获通过之日本公司之已发行股份总数之10%。」 承董事局命 华润水泥控股有限公司 罗志力 公司秘书 香港，二 零一七年三月二十三日 �C19�C 股东周年大会通告 注： 1. 凡有权出席大会并於会上投票的股东均有权委任一名或以上代表（须为个别人士）代其出席大会 及於表决时代其投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 本公司将於二零一七年五月八日（星期一）至二零一七年五月十二日（星期 五 ）（首尾两天包括在 内）暂停办理股份过户登记手续，於该期间内本公司将概不会办理股份过户手 续。为确定有权出 席大会并於会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关之股票，须於二零一七年五月五 日（星期五)下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼。 待股东於大会上通过後，所 建议之末期股息将派予於二零一七年五月十八日（星期四 ）下 午四时 三十分办公时间结束後名列本公司股东名册内之股东，以 及本公司将於二零一七年五月十八日 （星期四）暂停办理股份过户登记手续。为符合享有建议之末期股息之资格，所有股份过户文件连 同有关股票，最 迟须於二零一七年五月十七 日（星期三）下午四时三十分前送达本公司位於香港 皇后大道东183号合和中心22楼之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司。 3. 如属任何股份的联名登记持有人，则任何一位联名登记持有人均可亲身或委派代表就其股份於 任何大会上投票，犹如彼等为唯一有权就有关股份投票者。惟倘超过一名联名持有人亲身或委派 代表出席大 会，则仅限於排名首位或排名较 高（视情况而定）的持有人方有权就有关联名股份投 票，就此而言，排 名次序乃按联名股东就有关联名持有股份於股东名册的排名先後厘定。 4. 代表委任表格连同签署该表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或 授权文件副本，须於大会或其续会举行时间最少48小时前送达本公司之股份过户登记处卓佳证券 登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格 後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票。 5. 就本通告第三项而 言，建议重选本公司退任董事之详细资料载於二零一七年三月二十三日致股 东的通函附录二内。 6. 於本通告日 期，本公司之执行董事包括周龙山先生、纪 友红先生及刘忠国先 生；本公司之非执行 董事包括杜文民先生、魏 斌先 生、陈鹰先生及王彦先生；及 本公司之独立非执行董事包括叶澍�� 先生、石 礼谦先生、曾 学敏女士及林智远先生。 �C20�C