香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3636） 关连交易 订立有限合夥协议 本公司董事会宣布，本公司於2016年11月25日（交易时段後）与保利集团及其五家附属 公司或联系人订立有限合夥协议，拟联合发起设立保利利民基金，并拟认购人民币30,000,000元的保利利民基金有限合夥份额。 截至本公告日期，由於保利集团直接持有本公司43.30%的股权，并通过其附属公司保利南方间接持有本公司20.40%的股权，保利集团为本公司在上市规则第14A章项下的 关连人士。鉴於保利集团及其附属公司直接或间接合计分别持有保利地产、保利国际、保利置业、久联发展及保利基金管理公司的40.87%、100.00%、47.32%、30.00%及100.00%的股份，因此保利地产、保利国际、保利置业、久联发展及保利基金管理公司均为保利集团的附属公司或联系人，故构成本公司的关连人士。因此，订立有限合夥协议及其项下拟进行交易构成上市规则项下本公司的关连交易。根据上市规则计算，由於认购保利利民基金的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，因此进行该交易 须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 董事（包括独立非执行董事）认为，尽管有限合夥协议及其项下拟进行交易并非於本公司一般及日常业务过程中进行，但有限合夥协议及其项下拟进行交易的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及本公司全体股东的利益。於董事会通过有关订立有限合夥协议的决议案时，於该交易具有重大权益的董事均已放弃投票。 本公司董事会宣布，本公司於2016年11月25日（交易时段後）与保利集团及其五家附属公司或联系人订立有限合夥协议，拟联合发起设立保利利民基金，并拟认购人民币30,000,000元的保利利民基金有限合夥份额。 有限合夥协议 有限合夥协议的主要条款载列如下： 签署日期 ： 2016年11月25日 基金成立日期 ： 2016年，具体成立日期以在基金业协会完成备案登记 为准 基金名称 ： 保利利民（天津）股权投资基金合夥企业（有限合夥） 基金规模 ： 人民币300,000,001元 订约方及出资金额 ： 有限合夥人 保利地产 人民币100,000,000元 保利集团 人民币80,000,000元 本公司 人民币30,000,000元 保利国际 人民币30,000,000元 保利置业 人民币30,000,000元 久联发展 人民币30,000,000元 普通合夥人╱执行事务合夥人 保利基金管理公司 人民币1元 出资方式 ： 货币出资 主要投资领域 ： 拟定向投资於扶贫基金，保利利民基金采用市场化运 作方式，主要投资於贫困地区资源开发利用、产业园 区建设、新型城镇化发展等。保利利民基金以扶贫基 金的股东分红为主要收益来源，并通过对外转让项目 股权等方式退出。 管理模式 ： 保利基金管理公司作为保利利民基金的普通合夥人， 负责执行保利利民基金合夥事务，对外代表保利利民 基金。保利利民基金下设投资决策委员会，委员由普 通合夥人委派，负责对保利利民基金的对外投资项目 做出投资决策、退出决策。保利利民基金任何投资及 退出的最终决策需要经投资决策委员会全体委员同意 方可通过。 有限合夥人不执行保利利民基金的事务，仅需按认缴 基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基 金投资回报或承担基金投资亏损；有限合夥人有权监 督执行事务合夥人执行合夥事务的情况，并享有更换 普通合夥人的权利。 同时，保利利民基金普通合夥人不向有限合夥人收取 管理费，不提取超额收益，保利利民基金运作全部收 益将由有限合夥人按照出资比例进行分配。 经营期限 ： 基金合夥期为15年，可根据经营情况适当延长 厘定基准 本公司对於保利利民基金的本次出资金额按认购份额厘定。本次认购的资金来源为本公司的自有资金。 原因及裨益 为响应国务院国有资产监督管理委员会设立贫困地区产业投资基金的号召，由多家中央企业共同出资发起设立了扶贫基金，主要投资於贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。为此，保利集团拟通过设立保利利民基金的方式参与扶贫建设，并拟定向投资於扶贫基金。本公司出资认购保利利民基金以履行社会责任。 上市规则的涵义 截至本公告日期，由於保利集团直接持有本公司43.30%的股权，并通过其附属公司保利南方间接持有本公司20.40%的股权，保利集团为本公司在上市规则第14A章项下的关连人士。鉴於保利集团及其附属公司直接或间接合计分别持有保利地产、保利国际、保利置业、久联发展及保利基金管理公司的40.87%、100.00%、47.32%、30.00%及100.00%的股份，因此保利地产、保利国际、保利置业、久联发展及保利基金管理公司均为保利集团的附属公司或联系人，故构成本公司的关连人士。因此，订立有限合夥协议及其项下拟进行交易构成上市规则项下本公司的关连交易。根据上市规则计算，由於认购保利利民基金的最高适用百分比率高於0.1%但低於5%，因此进行该交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 董事会意见 由於本公司董事长徐念沙先生（保利集团董事长）、董事王林先生（保利集团副总经理）、张曦先生（保利集团副总经理）及赵子高先生（保利集团新闻中心主任）均在保利集团任职，从而被视为与订立有限合夥协议及其项下拟进行交易存在关连关系，因此他们已就批准该交易的董事会决议案放弃表决。除以上披露者外，概无其他董事该交易中涉及任何重大权益，且无其他董事须就考虑及批准该交易的董事会决议案放弃投票。 董事（包括独立非执行董事）认为，尽管有限合夥协议及其项下拟进行交易并非於本公司一般及日常业务过程中进行，但有限合夥协议及其项下拟进行交易的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及本公司全体股东的利益。於董事会通过有关订立有限合夥协议的决议案时，於该交易具有重大权益的上述董事均已放弃投票。 有关交易方的资料 (1) 有关本公司的资料 本公司为一家於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司，为中国领先的多元化文化艺术企业。本公司的主要业务包括艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理。 (2) 有关保利集团的资料 保利集团成立於1992年，是一家由国务院国有资产管理委员会管理的国有企业，保 利集团除通过本公司从事文化艺术经营业务之外，主要从事国际贸易、房地产开发、资源领域投资开发、民爆器材生产及爆破服务。 (3) 有关保利地产的资料 保利地产为一家在中国注册成立的股份有限公司（於上海交易所上市，股份代号：600048），主要从事房地产开发和经营。保利集团及其附属公司合计持有40.87%股权，是保利地产的实际控制人。 (4) 有关保利国际的资料 保利国际为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务；承包各类境外国际招标工程等。保利集团直接持有保利国际100.00%股权，是保利国际的实际控制人。 (5) 有关保利置业的资料 保利置业为一家在中国注册成立的有限责任公司，为保利置业集团有限公司（一家在香港成立的有限公司，并於香港联合交易所有限公司上市，股份代号：0119）之全资 附属公司，主要从事物业开发及投资。保利集团及其附属公司合计持有保利置业47.32%股权，是保利置业的实际控制人。 (6) 有关久联发展的资料 久联发展为一家在中国注册成立的股份有限公司（於深圳交易所上市，股份代号：002037），主要从事民爆器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务、化工产品（不含化学危险品）的批零兼营等。保利集团通过其控股公司保利久联控股集团有限责任公司持有久联发展98,210,400股，占该公司总股本30.00%，是久联发展的实际控制人。 (7) 有关保利基金管理公司的资料 保利基金管理公司为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关谘询业务。保利集团通过其全资附属公司保利投资控股有限公司间接持有保利基金管理公司100.00%股权，是保利基金管理公司的实际控制人。 释义 除非文义另有界定，否则下列用语在本公告内将具有以下含义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 保利文化集团股份有限公司，於2010年12月14日在中 国注册成立的股份有限公司，其H股在香港联合交易所 有限公司上市，股份代号为03636 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「久联发展」 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，一家於中国注 册成立的股份有限公司，其股份在深圳交易所上市， 股份代号为002037 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「有限合夥协议」 指本公司与保利地产、保利集团、保利国际、保利置 业、久联发展及保利基金管理公司於2016年11月25日 订立的有限合夥协议 「保利基金管理公司」 指 保利（天津）股权投资基金管理有限公司，一家於中国 注册成立的有限责任公司 「保利集团」 指 中国保利集团公司，一家於中国注册成立的国有公司 及本公司的控股股东，（视文义而定）亦包括其附属公 司 「保利国际」 指 保利国际控股有限公司，一家於中国注册成立的有限 责任公司 「保利利民基金」 指 保利（天津）股权投资基金合夥企业（有限合夥） 「保利置业」 指 保利置业集团有限公司，一家於中国注册成立的有限 责任公司 「保利地产」 指 保利房地产（集团）股份有限公司，一家於中国注册成 立的股份有限公司，其股份在上海交易所上市，股份 代号为600048 「保利南方」 指 保利南方集团有限公司，一家於中国注册成立的国有 公司，为保利集团的全资附属公司及本公司的主要股 东 「扶贫基金」 指 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国的法定货币 「认购」 指 本公司以出资人民币30,000,000元认购保利利民基金的 事项 「%」 指 百分比 承董事会命 保利文化集团股份有限公司 董事长 徐念沙 中国，北京 2016年11月25日 於本公告日期，本公司执行董事为徐念沙先生、李南先生、张曦先生及蒋迎春先生；非执行董事为王林先生及赵子高先生；独立非执行董事为李伯谦先生、李晓慧女士及叶伟明先生。