�C 1 �C 本通告仅供参考，并不构成任何人士收购、购买或认购证券的邀请或要约。本通告并非亦无意作为在美国发售本公司 证券供出售的要约。本公司证券并无亦不会根据1933年美国证券法（经修订）（「美国证券法」）登记，且不得未根据美国 证券法登记或适用豁免登记规定而在美国发售或出售。本公司证券并无亦无计划在美国公开发售。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何 声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 AIA Group Limited 友 邦 保 险 控 股 有 限 公 司 （於香港注册成立的有限公司） 股份代号：1299 股东周年大会通告 兹通告友邦保险控股有限公司（「本公司」）将於2017年5月12日（星期五）上午11 时正假座香港九龙尖沙咀东麽地道72号千禧新世界香港酒店二楼大宴会厅举行股东周 年大会，藉以处理以下事项： 普通决议案 1. 接纳截至2016年11月30日止年度本公司的经审核合并财务报表、董事会报 告及独立核数师报告。 2. 就截至2016年11月30日止年度宣派末期股息每股63.75港仙。 3. 重选Mohamed Azman Yahya先生为本公司独立非执行董事。 4. 重选谢仕荣先生为本公司独立非执行董事。 5. 重选苏泽光先生为本公司独立非执行董事。 6. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及同时授权本公司董事 会（「董事会」）厘定其酬金。 7. 考虑并酌情通过（无论有否修订）下列有关建议授予董事会一般授权的决议 案为本公司普通决议案： (A) 「 动议： (a) 在本决议案(c)分段之规限下及根据香港法例第622章《公司条 例》及香港联合交易所有限公司证券上市规则，一般及无条件 批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内行使本 �C 2 �C 公司所有权力，以配发、发行及处置本公司额外股份，授权认 购或转换任何证券为本公司股份（包括发行任何可转换为股份 的证券、或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利）， 以及作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权； (b) 本决议案(a)分段之批准乃授权董事在有关期间作出或授出可能 须在有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及购股权（包 括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证）； (c) 董事依据本决议案(a)及(b)分段之批准配发或同意有条件或无条 件配发（无论是否根据购股权或以其他方式）的本公司股份总数 不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份数目（倘本决议 案日期後本公司进行任何股份合并或分拆，则有关股份数目可 予调整）的10%，而上述批准须受此限制，惟因以下情况发行的 股份除外：(i)供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司授出的任何 购股权、认股权证或类似权利或任何可转换为本公司股份的证 券的条款行使认购或换股权利；或(iii)根据本公司於2010年9月 28日采纳的受限制股份单位计划（经修订）授出或归属任何受限 制股份单位奖励；或(iv)根据本公司於2010年9月28日采纳的购 股权计划（经修订）授出的购股权或购股权获行使而发行的本公 司股份；或(v)根据本公司的组织章程细则，以任何以股代息计 划或类似安排配发及发行本公司股份，藉以代替本公司股份的 全部或部分股息； (d) 根据本决议案(a)分段的批准将获配发、发行或出售的任何本公 司股份（不论全部或部分以现金或其他方式收取）（不包括本公 司於2012年2月23日采纳的代理购股计划归属的奖励）的折让不 得高於本公司有关股份基准价（定义见下文）的10%；及 �C 3 �C (e) 就本决议案而言： 「基准价」指下列两者中较高者： (i) 本公司股份於有关建议发行本公司股份所涉及的协议日 期在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）所报收市 价；及 (ii) 本公司股份於紧接下列日期（以较早者为准）前5个交易日 在香港联交所所报平均收市价：(A)有关建议发行本公司 股份所涉及的交易或安排的公布日期；(B)有关建议发行 本公司股份所涉及的协议日期；及(C)本公司建议将予发 行的股份价格订定之日。 「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中较早日期止的 期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。 「供股」指董事於指定期间，向於指定记录日期名列本公司股 东名册的本公司股份或其任何类别股份的持有人按其於当时持 有的该等股份或类别股份的比例向彼等提出的本公司股份要 约，或提呈发售或发行的认股权证、购股权或可认购本公司股 份的类似文书、或可转换为本公司股份的证券（惟董事有权就 零碎股权或经考虑适用於本公司的任何司法权区的法律或规定 的任何限制或责任或在决定适用於本公司的任何司法权区的法 例或规定的任何限制或责任的存在或程度时可能产生的费用或 延误，就任何适用於本公司的认可监管机构或任何证券交易所 的法律或规定，作出其认为必要或权宜的有关豁免或其他安 排）。」 �C 4 �C (B) 「 动议： (a) 在本决议案(b)分段之规限下及根据香港法例第622章《公司条 例》及香港联合交易所有限公司证券上市规则，一般及无条件 批准董事於有关期间（定义见下文）内按照香港证券及期货事务 监察委员会、香港联交所或任何其他证券交易所不时修订的规 则及规例及所有有关的适用法例，行使本公司所有权力，藉以 於香港联交所或本公司证券可能上市及就此获香港证券及期货 事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他证券交易所回购 本公司股份； (b) 根据本决议案(a)分段之批准可回购的本公司股份总数不得超过 於本决议案通过当日本公司已发行股份数目（倘本决议案日期 後本公司进行任何股份合并或分拆，则有关股份数目可予调整） 的10%，而上述批准亦须受此限制；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三 者中较早日期止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。」 �C 5 �C (C) 「 动议： (a) 在本决议案(b)分段之规限下，批准董事於有关期间（定义见下 文）内行使本公司所有权力，以授出受限制股份单位奖励（「受 限制股份单位奖励」），以及在受限制股份单位奖励归属时配 发、发行、促成转让及以其他方式处置根据本公司於2010年9 月28日批准及采纳的受限制股份单位计划（「受限制股份单位计 划」）（经修订）授出的任何受限制股份单位奖励相关的股份； (b) 董事不得授出受限制股份单位奖励，倘因该授出而导致董事授 出的全部受限制股份单位奖励（不包括根据受限制股份单位计 划规则已失效或注销的受限制股份单位奖励）相关的股份总数 （或倘以现金代替股份奖励，则相等於奖励现金的股份总数）超 过301,100,000股本公司股份，占本公司股份於香港联交所上市 日期本公司已发行股份数目的2.5%；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三 者中较早日期止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。」 承董事会命 集团法律总顾问兼公司秘书 Mitchell David New 香港，2017年3月24日 �C 6 �C 附注： 1. 本公司将於2017年5月10日（星期三）至2017年5月12日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理股 份过户登记手续。为符合资格出席本公司2017年股东周年大会（「 2017年股东周年大会」）并於会上 投票，所有填妥的股份过户表格连同有关股票须不迟於2017年5月9日（星期二）下午4时30分交回 本公司的证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716室），以作登记。 为符合资格获派将於2017年股东周年大会上批准的末期股息，所有填妥的股份过户表格连同有关 股票须不迟於2017年5月17日（星期三）下午4时30分交回本公司的证券登记处香港中央证券登记有 限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室），以作登记。 2. 凡符合资格出席2017年股东周年大会并於会上投票的本公司股东，有权委任一名或多名代表代其 出席并投票。委任代表毋须为本公司股东。 3. 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的有关授权书或 授权文件副本，须不迟於2017年股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前送达本公司 的证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方 为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席2017年股东周年大会或任何 续会，并於会上投票。 4. 倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表於2017年股东周年大 会（或其任何续会）上就有关股份投票，犹如其为有关股份的唯一有权投票者；惟排名较先之持有 人作出投票（不论亲身或委派代表），则会被接纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名 先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。 5. 本公司股东若对2017年股东周年大会存有任何疑问，可於星期一至星期五（公众假期除外）上午9 时正至下午6时正（香港时间）的营业时间内致电本公司证券登记处香港中央证券登记有限公司热线 (852) 2862 8555。 於本通告日期，本公司董事会由下列人士组成： 独立非执行主席及独立非执行董事： 谢仕荣先生 执行董事： Mark Edward Tucker先生 独立非执行董事： 苏泽光先生、周松岗先生、John Barrie Harrison先生、杨荣文先生、Mohamed Azman Yahya先生、刘遵义教授、Swee-Lian Teo女士及Narongchai Akrasanee博士