香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 JIANGSUEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：00177） 第八届十四次董事会公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一.会议召开情况 （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）第八届十四 次董事会（以下简称「本次会议」）於2017年3月24日在南京市仙林 大道6号公司会议室召开，会议由董事长常青先生主持。 （二）本次会议通知及材料於2017年3月10日以邮件、传真的方式向全 体董事发出。 （三）本公司董事11人，董事吴新华先生、董事胡煜女士因公务未能出 席本次会议，两位董事均委托董事尚红女士代为表决；实到董事 11人。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。 �C1�C （四）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会 议决议为有效决议。 二.会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： 1.审议并批准2016年年度报告及摘要，并以中文在中国证券报、上 海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香 港联交所网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com 上刊登。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 2.审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度的董事会工作报 告，并将此提案交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 3.审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度总经理工作报告。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 4.审议并批准本公司截至2016年12月31日止年度的审计报告，并将 此提案交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 �C2�C 5.审议并批准本公司2016年度财务决算报告，并将此提案交2016年 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 6.审议并批准本公司2017年度财务预算报告，并将此提案交2016年 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 7.审议并同意2016年度末期利润分配预案，并将此提案交2016年年 度股东大会审议。 本财务年度，公司归属於母公司股东净利润约人民币33.46亿元， 建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股 人民币0.42元（含税），占本年度归属於母公司净利润约63.23%。 2016年度不实施资本公积金转增股本计划。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 8.审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）为本公 司2017年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元�u年，并将此提 案交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 �C3�C 9.审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）为本公 司2017年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元�u年， 并将此提案交2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 10.审议并批准本公司发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资 券，并在注册有效期内滚动发行；授权董事顾德军先生处理合同 签署及资金拨付审批等後续相关事宜。并将此提案交2016年年度 股东大会审议；年度股东大会批准日起一年内发行。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 11.审议并批准本公司借款给附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有 限责任公司（「广靖锡澄公司」）的持续关联�u关连交易议案；并将 此提案交2016年年度股东大会审议。 同意本公司利用超短期融资券筹集的资金借款给广靖锡澄公司， 余额不超过人民币20亿元，自股东大会批准日起三年内有效，利 息按本公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关还本付 息等相关费用由广靖锡澄公司支付；该资金用以调整其现有债 务结构，降低资金成本；并授权董事顾德军先生处理合同签署及 资金拨付审批等後续相关事宜；批准持续关联�u关连交易公告内 容并授权董事会秘书姚永嘉先生於协议签订後予以公告。 �C4�C 所有董事（包括独立非执行董事）认为该交易条款公平合理，是在 本公司及其附属公司日常业务中进行，属一般商务条款，符合本 公司及其股东整体利益。 批准成立由独立非执行董事组成独立董事委员会向独立股东（即 招商局公路网路科技控股股份有限公司及其联系人以外的所有 股东）就持续关联�u关连交易给予意见。 该议案为持续关联�u关连交易事项，关联�u关连董事吴新华先生、 胡煜女士对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案 中投票。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 12.审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度独立董事 述职报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 13.审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2016年度企业环境 及社会责任报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 14.审议并批准本公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、 《董事会战略委员会2016年度履职情况报告》、《董事会提名委员 会2016年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2016年度 履职情况报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 �C5�C 15.审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制评价报 告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 16.审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司风险评估报告》；通 过对公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统 有效及足够。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 17.审议并批准本公司、广靖锡澄公司及江苏宁常镇溧高速公路有 限公司（「宁常镇溧公司」）与江苏通行宝智慧交通科技有限公司 （以下简称「通行宝公司」）的持续关联�u关连交易议案。 同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与通行宝公司 签署《路网技术服务框架协议》及《ETC客服网点管理协议》，并授 权董事顾德军先生处理相关事宜；批准持续关联�u关连交易公告 内容并授权董事会秘书姚永嘉先生於协议签订後予以公告。 �C6�C 18.审议并批准本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速 公路联网营运管理有限公司（以下简称「联网营运公司」）的持续 关联�u关连交易议案。 同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与联网营运公 司签署《路网管理服务框架协议》，并授权董事顾德军先生处理相 关事宜；批准持续关联�u关连交易公告内容并授权董事会秘书姚 永嘉先生於协议签订後予以公告。 19.审议并批准本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏现代 路桥有限责任公司（「现代路桥」）的持续关联�u关连交易议案。 同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签 署《高速公路养护工程施工合同》，并授权董事顾德军先生处理相 关事宜；批准持续关联�u关连交易公告内容并授权董事会秘书姚 永嘉先生於协议签订後予以公告。 20.审议并批准广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路信息 工程有限公司（以下简称「信息公司」）的持续关联�u关连交易议案。 同意广靖锡澄公司与信息公司签署监控系统维护、通信系统、 机电设备养护等项目合同；同意宁常镇溧公司与信息公司签署 通信系统、监控系统维护等项目合同；并授权董事顾德军先生处 理相关事宜；批准持续关联�u关连交易公告内容并授权董事会秘 书姚永嘉先生於协议签订後予以公告。 �C7�C 所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第17、18、19、20事项 交易条款公平合理，是在本公司及其附属公司日常业务中进行， 属一般商务条款，符合本公司及其股东整体利益。 议案第17、18、19、20为持续关联�u关连交易事项，关联�u关连董 事常青先生、顾德军先生及杜文毅先生对该4项决议回避表决， 其余各董事均可在有关决议案中投票。 议案第17、18、19、20表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 该4项议案获得通过。 21.审议并批准《增加常州至宜兴高速公路一期项目资本金出资额的 议案》。 同意增加常州至宜兴高速公路一期项目资本金出资不超过人民 币2亿元、资本金总计出资不超过人民币10亿元；并授权董事顾 德军先生处理後续包括但不限於签署广靖锡澄公司投资常宜高 速一期项目的股东会决议等事宜。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 �C8�C 22.审议并批准本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用 自有闲置资金投资银行短期保本型理财产品，理财资金余额不 超过人民币15亿元，有效期限为1年，在有效期内本公司可根据 银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品；并 授权董事顾德军先生处理合同签署及资本拨付审批等後续相关 事宜。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 三.上网公告附件 1.关於2016年度董事会有关事项的独立董事意见； 2.关於持续关联�u关连交易事项认可之独立董事意见书。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事会 中国南京，2017年3月27日 於本公告日，本公司董事为：常青、顾德军、杜文毅、吴新华、胡煜、尚红、 马忠礼、张二震*、张柱庭*、陈良*、林辉* *独立非执行董事 �C9�C