长飞光纤光缆股份有限公司 YangtzeOpticalFibreandCableJointStockLimitedCompany* （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6869） 董事会提名及薪酬委员会工作细则 (於 二零一四年五月六日通过，於二零一七年三月二十四日更新) 定义 於本工作细则内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 公司章程 指经公司2013年度股东大会通过的上市後适用的《长飞 光纤光缆股份有限公司章程（草案）》及其不时之修订； 董事会 指公司董事会； 委员会 指公司董事会提名及薪酬委员会； 公司 指长飞光纤光缆股份有限公司； 公司法 指 《中华人民共和国公司法》； 董事 指公司所有的董事，且董事指任何一位董事； 集团 指公司及其子公司； 独立非执行董事 指符合上市规则独立定性规定的非执行董事，且独立非 执行董事指任何一位独立非执行董事； *仅供识别 �C1�C 上市规则 指公司股票上市的证券交易所适用的上市规则； 高级管理人员 指公司的总裁、副总裁、财务总监、技术总监、销售总 监、市场与战略总监、人力资源总监、董事会秘书以 及公司章程规定的其他人员。 第一章总则 第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司 章程及其他有关规定，公司董事会设立提名及薪酬委员会，并制定 本工作细则。公司在境内及境外证券交易所上市後，本工作细则应 同时遵守不时修改的上市规则、其他适用的法律、法规。倘任何应 适用的有关法律、法规、公司章程、上市规则与本工作细则不一致、 相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。 第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公 司高级管理人员的选择标准、程序以及高级管理人员候选人进行研 究、审查并提出建议，对公司高级管理人员及员工的考核标准和薪 酬政策、方案进行研究、考核并提出建议。 �C2�C 第二章人员组成 第三条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过後，新任委员在董事会会议结束後立即就 任。 第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作； 主席由董事会任命。 第六条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有 独立非执行董事身份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定 的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第三条至第五 条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 司章程或上市规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条 委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料的整理及准备会议和决议落实等相 关事宜。委员会应正式委任委员会秘书。 �C3�C 第三章职责权限 第八条 委员会的主要职责权限是： (一 )至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识 及经验方面），并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出 的变动提出建议； (二 )物色具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的 人士，并挑选、提名有关人士出任董事、总裁及其他高级管 理人员或就此向董事会提供意见； (三 )评核独立非执行董事的独立性； (四 )就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任 计划的有关事宜向董事会提出建议； (五 )对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事 的意见或建议（如适用）； (六 )研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬 及奖惩办法并提交董事会批准； (七 )就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正 规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (八 )评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效 考核评价； �C4�C (九 )对公司薪酬制度执行情况进行监督； (十 )因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员 的薪酬建议； (十 一)获得董事会授权，考量确定全体执行董事及高级管理人员 的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 （包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪 酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支 付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位 的雇用条件及是否应该按表现厘定薪酬等； (十 二)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (十 三)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职 务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一 致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不会 对公司造成过重负担； (十 四)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及 的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合 约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (十 五)确保任何董事或其任何连络人（见上市规则的定义）不得参与 决定自身薪酬； (十 六)就执行董事的薪酬建议谘询董事长及/或总裁，如认为有需 要，亦可徵求专业意见；及 (十 七)董事会授权的其他事宜。 �C5�C 第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议，其中涉及的 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意後，提交股东大会审议通 过後方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准；其他内容的提案经董事会审议後决定。 第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员 会应获供给充足资源以履行其职责。 第十二条 委员会主席主要职责权限是： (一 )召集、主持委员会会议； (二 )主持委员会的日常工作； (三 )审定、签署委员会的报告和其他重要文件； (四 )检查委员会决议和建议的执行情况； (五 )代表委员会向董事会报告工作；及 (六 )委员会主席应当履行的其他职责。 委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委 员代行其职权。 �C6�C 第四章决策程序 第十三条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向 委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的创新能力和创利能力所产生的 经营绩效；及 （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十四条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序为： （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、 总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等 广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员的人选； �C7�C （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料； （四）徵求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、 总裁或其他高级管理人员的人选； （五）召集委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举董事和聘任总裁及其他高级管理人员前两周，向董事 会提出董事候选人和总裁及其他高级管理人员人选的建议 和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他後续工作。 第十五条 委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价； （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，其中董事的报酬数额和奖励 方式须报经董事会同意後，提交股东大会批准，高级管理人 员的报酬数额和奖励方式须报董事会批准。 �C8�C 第十六条 委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合公司实际 情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、选 择程序和任职期限，形成决议後提交董事会通过，并遵照实施。 第五章议事规则 第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条 委员会定期会议每年至少召开一次，由委员会主席负责召集，主席 因故不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召 集；主席未指定人选的，由委员会的一名独立非执行董事委员召集。 有下列情形之一的，应当召开临时会议： （一）董事会提议时； （二）本委员会主席提议时； （三）两名以上委员提议时；及 （四）董事长提议时。 第十九条 委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员，会议由主席主持， 主席不能出席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。 临时会议召开不受上述通知时限的限制。 �C9�C 第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（不包括应回避表 决的委员）的过半数通过。 第二十一条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟於 会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条提名与薪酬委员会会议讨论有关本委员会成员的议题时，该委员应 回避。委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁或其他 高级管理人员列席会议。 第二十三条委员会应每年至少单独与外部审计机构召开一次会议。 第二十四条如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构 参加委员会会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合 理费用由公司支付。 第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十六条委员会会议应当有记录。委员会会议结束後，应於合理时间内先後 将会议记录的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员 表达意见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议 记录的最终定稿上签名；会议记录由委员会秘书保存，供公司董事 查阅。会议记录保存期限不少於十年。 第二十七条委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。 �C10�C 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规 及�u或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第二十九条委员会委员个人或其直系亲属、或委员会委员及�u或其直系亲属控 制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时， 该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细 说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显着影响的，有利害关 系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以 撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行 重新表决。 第三十一条委员会会议在不将有利害关系的委员的投票计入有效表决总数的情 况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避後委员 会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关 系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议， 由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十二条委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员的投票未计 入有效表决总数、及该等委员未参加表决的情况。 �C11�C 第七章附则 第三十三条本工作细则所称「以上」、「不足」含本数，「过」不含本数。 第三十四条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。 第三十五条本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规 则和其他适用的法律、法规的规定执行；本工作细则如与应适用的 日後颁布的法律、法规、经合法程序修改後的公司章程或经不时修 订的上市规则相抵触时，按有关法律、法规、公司章程和上市规则 的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十六条本工作细则的解释权归属公司董事会。 �C12�C