香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （股份代号：11） 公告 股东周年常会通告 兹通告恒生银行有限公司（「本行」）谨订於2017年5月12日（星期五）下午3时30分假座香港德辅道中83号恒生银行总行召开股东周年常会（「股东会」），以讨论下列事项： (1) 省览截至2016年12月31日止年度的经审核财务报表、董事会报告书与核数师报告； (2) 重选以下退任的董事： (a) 钱果丰博士； (b) 陈力生先生； (c) 蒋丽苑女士； (d) 李瑞霞女士； (e) 伍成业先生；及 (f) 伍伟国先生 (3) 厘定非执行董事之酬金； (4) 复聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权本行董事会厘定其酬金； 以及考虑并酌情通过（不论会否作出修订）下列议决案为普通议决案： INTERNAL�C (5) 「通过 (a) 在本议决案第(b)段的规限下，一般及无条件地批准本行董事於有关期间（定义见下 文）内行使本行的一切权力购回本行的股份； (b) 根据本议决案第(a)段的批准，可在香港《股份购回守则》的规限下，在香港联合交 易所有限公司（「联交所」）就此认可的任何其他证券交易所，购回股份数目不得超过本议决案通过之日本行已发行股份总数的10%，而该项批准须受此数额限制；及 (c) 就本议决案而言： 「有关期间」指由本议决案获通过之日（包括当日）起至下列最早者的期间： (i) 本行下一届股东周年常会结束时； (ii) 《公司条例》（香港法例第622章）规定本行须举行下一届股东周年常会期 限届满时；及 (iii) 本行股东於股东大会上通过普通议决案撤销或修订本议决案的授权时。」； 及 (6) 「通过 (a) 在本议决案第(c)段的规限下及依据《公司条例》第141条，一般及无条件地批准本 行董事於有关期间（定义见下文）内行使本行的一切权力，以配发、发行及处理本行的额外股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股计划、协议及购股权（包括附有权利可认购或可转换为本行股份的认股证、公司债券、债券、票据及其他证券）； (b) 本议决案第(a)段的批准乃授权本行董事於有关期间内或有关期间结束後，作出或授 予可能须行使该等权力的售股计划、协议及购股权（包括附有权利可认购或可转换为本行股份的认股证、公司债券、债券、票据及其他证券）； INTERNAL�C (c) 本行董事会根据本议决案第(a)段的批准而配发或同意有条件或无条件地配发或发行 （不论是否根据购股权或其他安排）的股份总数，惟不包括(i)配售新股（定义见下 文）；或(ii)行使由本行发行的任何有权可认购或转换为本行股份的任何现有认股 权、公司债券、债券、票据或其他可认购或可转换为本行股份的证券；或(iii)根据 当时采纳的任何购股权计划或任何期权计划或类似安排而向该等计划或类似安排的指明承授人授予或发行本行股份的购股权或可认购本行股份权利的购股权获行使而 予以发行的股份；或(iv)根据按本行章程细则作出的任何以股份代替本行全部或部份股息而设的以股代息或类似安排，不得超过本议决案通过之日本行已发行股份数 目的20%；倘配发的股份乃全数收取现金，则不得超过於本议决案通过之日本行已发行股份数目的5%，而上述批准须受此限制；及 (d) 就本议决案而言： 「有关期间」指由本议决案获通过之日（包括当日）起至下列最早者的期间： (i) 本行下一届股东周年常会结束时； (ii) 《公司条例》规定本行须举行下一届股东周年常会期限届满时；及 (iii) 本行股东於股东大会上通过普通议决案撤销或修订本议决案的授权时； 「配售新股」指於本行董事指定的期间，向某一指定纪录日期名列本行股东名册上的股份或任何股份类别持有人，按彼等当时持有该等股份或股份类别的比例提出本行股份的购股权、认股权或有权可认购本行股份的其他证券发售本行股份（惟本行董事有权就零碎股权，或就香港以外地区的法律所定的任何限制或责任、或该等地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为必须或适宜的豁免或其他安排）。」 承董事会命 秘书 李志忠 谨启 2017年3月28日 INTERNAL�C 附注： 1. 符合资格出席2017年股东会（或其任何延会）及投票的股东可委派一位或多位代表出席及代其投票。代 表人不必为本行股东。 2. 本行董事会已宣布派发2016年第四次中期股息每股港币2.80元。本行已於2017年3月8日暂停办理股份过 户登记手续，以确定股东收取2016年第四次中期股息的权利。该第四次中期股息将於2017年3月28日派 发予於2017年3月8日名列本行股东名册内的股东。 3. 将於2017年股东会上重选的董事，彼等简介已载於日期为2017年3月28日的通函附录二内。 4. 有关第三项议程，本行上次乃於2013年调增非执行董事（包括独立非执行董事）袍金。监於业务之复杂 性，加上适用於本行之法例规定及业内最佳守则均日趋严格，令本行非执行董事之职责及需承担之责任大增，因此，建议调增非执行董事（包括独立非执行董事）之袍金，对董事长及其他非执行董事（包括 独立非执行董事）分别调增至每年港币65万元（2013年为港币59万元）及每年港币50万元（2013年为港 币45万元），并由2017年1月1日起生效。本行不会向该等属本行及其附属公司全职雇员之董事支付董事袍金。 5. 根据《上市规则》第13.39(4)条规定，载於本通告的所有议决案将於2017年股东会上以按股数投票方式进 行表决。根据本行章程细则第67条规定，於投票表决时，每位股东无论亲身或委派代表出席，每持有一 股股份均获得一票。本行将於2017年股东会上，向各股东解释有关投票表决的详细程序。 6. 本行将由2017年5月9日（星期二）至2017年5月12日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登 记手续，以确定有权参加2017年股东会并可於会上投票的股东名单。股东如欲参加2017年股东会并於会 上投票，必须於2017年5月8日（星期一）下午4时30分前，将相关股票连同所有过户文件一并送交本行 股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室， 办理过户登记手续。 7. 若预料於2017年股东会当日正午12时至下午5时期间，将悬挂八号或以上台风信号，或黑色暴雨警告将会 生效，则 2017年股东会将延期举行，而本行会於其网站 (www.hangseng.com)，及香港交易所网站 (www.hkexnews.hk)上载补充通告，通知各股东有关延会日期、时间及地点。 若八号或以上台风信号，或黑色暴雨警告於2017年股东会当日正午12时或之前取消，及情况许可，2017 年股东会将会如期举行。 在黄色或红色暴雨警告生效期间，2017年股东会将会如期举行。 INTERNAL�C 於恶劣天气情况下，股东需自行决定是否出席2017年股东会。决定出席者亦应顾及自身情况，并建议需 加倍留意及小心。 於本通告日期当日，本行的董事会成员为钱果丰博士 * 8. （董事长），李慧敏女士 （副董事长兼行政总裁），陈祖泽博士*，陈力生先生#，陈国威先生，郑家纯博士*，蒋丽苑女士*， 冯孝忠先生，胡祖六博士*，利蕴莲女士*，李瑞霞女士#，李家祥博士*，罗康瑞博士#，伍成业先生#， 邓日�鱿壬�*，王冬胜先生#及伍伟国先生*。 * 独立非执行董事 # 非执行董事 恒生银行有限公司 HangSengBankLimited 於香港注册成立之有限公司 注册办事处及总行地址：香港德辅道中83号 INTERNAL�C