此 乃 要 件 请 即 处 理 2017年3月28日 （本文件乃中文译本，文义如与英文版有歧异，概以英文版为准。） 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部恒生银行有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及随附的投 票委托书送交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交予买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 有关发行股份及购回股份的一般性授权、 重选董事及 厘定非执行董事酬金的建议 及 2017年股东周年常会通告 恒生银行有限公司 Hang Seng Bank Limited （ 於香港注册成立的有限公司） （股份代号：11） 本行谨订於2017年5月12日（星期五）下午3时30分假座香港德辅道中83号恒生银行总行召 开2017年股东会，有关通告载於本通函第16至第20页。於2017年股东会上，将会考虑（其 中包括）有关本行发行股份及购回股份一般性授权的建议。 无论阁下会否出席2017年股东会，均请填妥投票委托书，并尽快交回本行股份登记处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟 无论如何必须不迟於2017年5月10日（星期三）下午3时30分或任何延会（视乎情况而定） 指定举行时间最少48小时前交回。该投票委托书亦可从本行网站(www.hangseng.com)或 香港交易所网站(www.hkexnews.hk)下载。交回投票委托书後，股东仍可亲身出席2017年 股东会，并於会上投票。 释 义 ― 1 ― 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「 2017年股东会」 本 行 将 於 2017 年 5 月 12 日（星 期 五）下 午 3 时 30 分 假 座 香 港 德辅道中83号恒生银行总行召开的股东周年常会，或其任何 延会 「股东会」 股东周年常会 「章程细则」 本行现有章程细则（经不时修订） 「本行」或「本公司」 恒生银行有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，其 股份於联交所上市（股份代号：11） 「董事会」或「董事」 本行的董事会或现时获其授权的委员会 「《公司条例》」 香港法例第622章《公司条例》（经不时修订） 「公司通讯」 由本行刊发或将会由本行刊发以供其任何证券持有人备考 或采取行动的任何文件，包括但不限於：(1)董事会报告书及 年度账目，连同核数师报告副本及（倘适用）财务报告摘要； (2)中期报告及（倘适用）中期报告摘要；(3)会议通告；(4)上 市文件；(5)通函；及(6)投票委托书 「香港交易所」 香港交易及结算所有限公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「香港�蠓嵋�行」 香港上海�蠓嵋�行有限公司，为�蠓峥毓傻娜�资附属公司 「�蠓峥毓伞� �蠓峥毓捎邢薰�司，一家在英国注册成立的有限公司，并为 �蠓峒�团的控股公司，其股份於联交所上市（股份代号：5） 「独立非执行董事」 本行的独立非执行董事 「最後实际可行日期」 2017年3月17日，即本通函付印前就确定所载若干资料最後 实际可行日期 释 义 ― 2 ― 「《上市规则》」 联交所《证券上市规则》（经不时修订） 「非执行董事」 本行的非执行董事 「《证券及期货条例》」 香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订） 「股份购回授权」 在联交所购回不超过本行於通过有关股份购回授权议决案 当日已发行股份数目10%的一般性授权 「股份」 本行的普通股 「股东」 股份持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「《收购守则》」 《香港公司收购及合并守则》 董 事 长 函 件 ― 3 ― 恒生银行有限公司 （於香港注册成立的有限公司） 董事： 注册办事处： 钱果丰博士 GBS, CBE, JP （董事长） * 香港德辅道中83号 李慧敏女士 JP （副董事长兼行政总裁） 陈祖泽博士 GBS, JP* 陈力生先生# 陈国威先生 郑家纯博士 GBS* 蒋丽苑女士 JP* 冯孝忠先生 JP 胡祖六博士* 利蕴莲女士* 李瑞霞女士# 李家祥博士 GBS, OBE, JP* 罗康瑞博士 GBS, JP# 伍成业先生# 邓日�鱿壬� SBS, JP* 王冬胜先生 JP# 伍伟国先生* * 独立非执行董事 # 非执行董事 敬启者： 有关发行股份及购回股份的一般性授权、 重选董事及 厘定非执行董事酬金的建议 及 2017年股东会通告 绪言 本通函旨在徵求阁下批准下述建议：(1)授予董事会发行股份及购回股份的一般性授权； (2)重选董事；及(3)厘定非执行董事酬金，并向阁下提供有关该等建议的资料。本行将 於2017年股东会上寻求各股东批准该等建议。 董 事 长 函 件 ― 4 ― 发行股份及购回股份的一般性授权 诚如本行於2016年5月6日召开的股东会，本行将於2017年股东会上提呈普通议决案，授 予董事会(1)股份购回授权；及(2)一般性授权以配发、发行及以其他方式处理额外股份， 上限为本行於通过有关授权议决案当日已发行股份数目的20% （若配发的额外股份是全 数收取现金，则上限为本行於通过有关授权议决案当日已发行股份数目的5%）。发行股 份的一般性授权可使董事会能够在有需要时（例如进行一项需尽快完成的交易）增发股份。 董事会认为将配发额外股份（全数收取现金）的上限订为5%，乃符合良好企业管治原则； 至於将发行额外股份的一般性授权上限订为20%，则为符合《上市规则》规定。本行并无 根据股东於上次股东会授予董事会的一般性授权，购回股份或配发、发行或以其他方 式处理股份。董事会现时并无计划行使该等一般性授权以增发或购回股份。 於最後实际可行日期，本行已发行股份数目为1,911,842,736股。倘若在最後实际可行日 期至2017年股东会举行日期期间，本行并无进一步发行及�u或购回股份，本行可根据 发行股份的一般性授权配发及发行不超过382,368,547股股份，即本行通过有关授权议决 案当日已发行股份数目的20%。 根据《公司条例》及《上市规则》的规定，除非在2017年股东会上获重新授权，否则该等於 2016年股东会授予董事会的一般性授权，将於2017年股东会结束时失效。董事会认为重 新授予该等一般性授权，乃符合本行及其股东的整体利益。因此，本行将提呈议决案 以重新获得该等授权。本行按《上市规则》的规定，就股份购回授权所提供的说明函件， 已载於本通函的附录一。 重选董事 根据章程细则第99及第100条规定，钱果丰博士、陈力生先生、蒋丽苑女士、李瑞霞 女士、伍成业先生及伍伟国先生将於2017年股东会上退任。上述所有董事皆符合重选 资格，并愿意膺选连任。 有关上述将於2017年股东会上重选的董事简介，已载於本通函的附录二。 本行提名委员会（主要由独立非执行董事组成）认为钱果丰博士、陈力生先生、蒋丽苑 女士、李瑞霞女士、伍成业先生及伍伟国先生均能克尽己任，持续有效地履行其职责。 因此，提名委员会已提名，并获董事会推荐上述将届退任之董事於2017年股东会上重 选连任。 董 事 长 函 件 ― 5 ― 此 外，提 名 委 员 会 亦 已 按 照《上 市 规 则》第 3.13条 有 关 独 立 性 的 指 引，评 估 每 名 独 立 非执行董事的独立性，并确认全体独立非执行董事，包括钱果丰博士、蒋丽苑女士及 伍伟国先生，均符合独立资格。 厘定非执行董事酬金 现时本行非执行董事之袍金，为董事长每年港币59万元，及其他非执行董事（包括独立 非执行董事）每年港币45万元，该等袍金乃由董事会提议，并於2013年5月16日举行之股 东会上由股东通过。 监於业务之复杂性，加上适用於本行之法例规定及业内最佳守则均日趋严格，令本行 非执行董事之职责及需承担之责任大增，因此，建议提呈列於2017年股东会议程第三 项之有关议决案，将董事长及其他非执行董事之袍金，分别调增至每年港币65万元及 每年港币50万元。倘获股东通过，有关调增董事长及其他非执行董事袍金之建议，会 追溯於2017年1月1日起生效。 本行执行董事之薪酬乃根据本行之薪酬政策厘定。本行将不会向该等属本行或其附属 公司全职雇员之董事支付董事袍金。 在提出上述建议时，董事会已考虑到： (1) 非执行董事为履行其职责所付出的时间及精力；及 (2) 其他金融机构，以及规模和业务性质与本行相若的本港主要上市公司调增董事酬 金之频密度及幅度。 支付予董事长及其他非执行董事的袍金有别，乃反映董事长的工作量和职责较重，亦 与其他主要上市公司的做法看齐。 董 事 长 函 件 ― 6 ― 新核数师报告 本行核数师罗兵咸永道会计师事务所，已就本行截止2016年12月31日的综合财务报表 出具一份无保留意见的独立核数师报告。该核数师报告乃根据香港会计师公会颁布的 新核数师报告准则要求拟备，并与上市公司沟通了关键审计事项。传达关键审计事项 的主要目的是提升核数师报告的重要性，确定於审计过程中被判断成最为重要的事 项的处理手法，以强化综合财务报表的透明度。罗兵咸永道会计师事务所的代表将於 2017年股东会上读出核数师报告的简易版本。股东亦可参阅刊载於本行2016年年报内的 核数师报告。 於2017年股东会上以按股数投票方式进行表决 根据《上市规则》第13.39(4)条规定，载於2017年股东会通告的所有议决案，将於2017年 股东会上以按股数投票方式进行表决。2017年股东会主席将根据章程细则第61条的规定， 要求将每一项议决案以按股数投票方式进行表决。 根据章程细则第67条规定，於投票表决时，每位股东无论亲身或委派代表出席，每持 有一股股份均获得一票。本行将於2017年股东会上，向各股东解释有关投票表决的详 细程序。 推荐意见 董事会认为有关发行股份的一般性授权、股份购回授权、重选董事、厘定非执行董事 酬金及复聘核数师的建议，均符合本行及其股东的整体最佳利益。因此，董事会推荐 全体股东投票赞成将於2017年股东会上提呈的各项议决案。 此致 列位股东 董事长 钱果丰 谨启 2017年3月28日 附 录 一 股 份 购 回 授 权 的 说 明 函 件 ― 7 ― 本附录为根据《上市规则》所规定向股东提供有关股份购回授权的说明函件，并根据 《公司条例》第239条第(2)节所规定向股东提供有关股份购回授权条款资料备忘录。 1. 股本 �C 已发行股份数目 於最後实际可行日期，本行已发行股份数目为1,911,842,736股。待所需的普通议决 案获得通过後及在2017年股东会举行前并无进一步发行及�u或购回股份的情况下， 倘股份购回授权获全面行使，将导致本行由在2017年股东会通过购回授权时至本 行2018年举行下届股东会结束时的期间，可购回最多达191,184,273股股份。 2. 购回股份的理由 董事会相信股东授予一般性授权使董事会得以在市场上购回股份乃符合本行及其 股东的整体最佳利益。该等股份购回事宜可能因应当时的市场情况及资金安排而 提高本行资产净值及�u或每股净资产及�u或每股盈利，而只有在董事会相信该等 购回对本行及其股东整体有利的情况下方会进行。 3. 购回股份的资金 购回股份所需资金将全数由本行的流动资金或营运资金支付，而在任何情况下， 均会根据本行章程细则（经不时修订）及香港适用法例，以可合法用作购回股份的 资金支付。 在任何时候全面行使股份购回授权，可能对本行的营运资金或资本负债比率（与 截至2016年12月31日止年度的年报内经审核财务报表所披露的状况比较）构成重大 不利影响。倘行使股份购回授权至某一程度，会对本行的营运资金或董事会不时 认为适合的资本负债比率构成重大不利影响时，则董事会不会建议行使股份购回 授权至该程度。 4. 一般事项 董事会已向联交所作出承诺，在适当情况下，其将会按照《上市规则》及香港适用 法例行使股份购回授权。 目前概无任何董事及（於作出一切合理查询後所知）其紧密联系人（定义见《上市 规则》）有意於获股东授予购回授权後向本行出售任何股份。 附 录 一 股 份 购 回 授 权 的 说 明 函 件 ― 8 ― 并无核心关连人士（定义见《上市规则》）通知本行，表示彼等目前有意在股份购回 授权获股东通过後，向本行出售任何股份，或承诺不向本行出售任何股份。 根据《上市规则》，除联交所授予的豁免外，本行在联交所不得明知而向核心关连 人士购回其所持有之本行股份，而核心关连人士在联交所亦不得明知而将其所持 之本行股份出售予本行。 根据董事会所知，於《收购守则》规定下根据股份购回授权而购回股份不会带来任 何影响。於最後实际可行日期，香港�蠓嵋�行实益持有的股份乃占本行已发行股 份数目约62.14%。倘董事会全面行使股份购回授权，香港�蠓嵋�行的持股百分比 将会增加至本行已发行股份数目约69.05%。该项增加将不会产生须按照《收购守则》 第26条的规定提出强制性收购建议的责任。 於最後实际可行日期前6个月内，本行概无於联交所或其他证券交易所购回任何 股份。 5. 股份价格 於最後实际可行日期前12个月的每个月，及由2017年3月1日至最後实际可行日期 期间，股份於联交所录得的最高及最低成交价如下： 最高 最低 港元 港元 2016 3月 137.40 128.05 4月 144.50 133.20 5月 141.40 131.80 6月 142.00 127.60 7月 139.40 131.00 8月 139.50 133.00 9月 140.80 134.70 10月 143.00 138.10 11月 148.50 136.20 12月 150.00 142.10 2017 1月 158.90 144.30 2月 164.40 156.60 3月1日至17日（截至最後实际可行日期） 163.60 155.90 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 9 ― 拟於2017年股东会上退任并由股东重选的董事简介载列如下： 钱果丰博士 GBS, CBE, JP 独立非执行董事长 65岁 加入董事会日期 �C 2007年8月 於恒生集团内担任的其他职务 ^恒生银行有限公司 �C 提名委员会主席；薪酬委员会委员 其他主要职务 太平绅士 ^华润电力控股有限公司 �C 独立非执行董事 香港特别行政区经济发展委员会 �C 非官方委员 香港工业总会 �C 名誉会长 ^Swiss Re Limited �C 独立非执行董事 香港上海�蠓嵋�行有限公司 �C 独立非执行董事 天津市政协 �C 常委 过往主要职务 美国宾夕凡尼亚大学 �C 校董会成员 (2006 - 2016) ^香港铁路有限公司 �C 非执行主席 (2003 - 2015) ^九龙仓集团有限公司 �C 独立非执行董事 (2002 - 2015) ^UGL Limited �C 非执行董事 (2012 - 2014) ^利亚零售有限公司 �C 独立非执行董事 (2001 - 2014) 香港商品交易所有限公司 �C 独立非执行董事 (2009 - 2013) ^中华网科技公司 �C 主席 (1999 - 2013) 腾飞中国商业地产基金管理有限公司 �C 主席 (2011 - 2012) ^CDC Software Corporation �C 董事 (2009 - 2012) 香港�u欧盟经济合作委员会 �C 主席 (2005 - 2012) ^CDC Corporation �C 主席 (1999 - 2011) �蠓嶂苯油蹲剩ㄑ侵蓿┯邢薰�司 �C 主席 (1997 - 2010) 亚太经合组织商业谘询委员会 �C 香港区成员 (2004 - 2009) ^英之杰集团 �C 独立非执行董事 (1997 - 2009) ^�蠓峥毓捎邢薰�司 �C 独立非执行董事 (1998 - 2007) 廉政公署 �C 贪污问题谘询委员会主席 (1998 - 2006) 香港特别行政区行政会议 �C 成员 (1997 - 2002) 港英政府行政局 �C 议员 (1992 - 1997) 资格 经济学博士 �C 美国宾夕凡尼亚大学 主要奖誉 法国政府颁授之荣誉骑士�煺� (2008) 金紫荆星章 (1999) 英帝国司令�煺� (1994) 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 10 ― 陈力生先生 非执行董事 64岁 加入董事会日期 �C 2014年1月 其他主要职务 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）覆核审裁处 �C 委员 过往主要职务 香港雇主联合会 �C 银行及财务业组主席 (2013 - 2016) 易办事（香港）有限公司 �C 董事 (2011 - 2016) ^恒生银行有限公司 �C 执行董事 (2014 - 2016) 零售银行及财富管理业务主管 (2011 - 2016) 执行委员会委员 (2009 - 2016) 企业及商业银行业务主管 (2009 - 2011) 恒生管理学院 �C 校董 (2010 - 2016) 恒生商学书院 �C 校董 (2009 - 2016) 环联资讯有限公司 �C 董事 (2011 - 2016) 万事达卡亚太区顾问委员会 �C 董事 (2012 - 2015) 中小型企业委员会 �C 委员 (2009 - 2014) 香港上海�蠓嵋�行有限公司 �C 工商业务助理总经理 (2005 - 2009) 曾担任工商业务及零售银行业务多项要职 (1993 - 2005) 资格 工商管理学士 �C 美国夏威夷大学 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 11 ― 蒋丽苑女士 JP 独立非执行董事 51岁 加入董事会日期 �C 2010年9月 於恒生集团内担任的其他职务 ^恒生银行有限公司 �C 薪酬委员会委员 其他主要职务 太平绅士 航空发展与机场三跑道系统谘询委员会 �C 成员 ^震雄集团有限公司 �C 执行董事；行政总裁 震雄投资有限公司 �C 董事 深圳市机械行业协会 �C 副会长 深圳工业总会 �C 副会长 医院管理局 �C 董事局成员 香港科技大学 �C 顾问委员会委员 深圳市政协 �C 常委 香港玩具厂商会 �C 副会长 过往主要职务 香港特别行政区政府首长级薪俸及服务条件 �C 常务委员会委员 (2008 - 2014) 香港科技大学 �C 校董会成员 (2006 - 2012) 香港公开大学 �C 校董会成员 (2006 - 2012) 香港特别行政区政府纪律人员薪俸及服务条件 �C 常务委员会委员 (2005 - 2010) 资格 文学院学士 �C 美国卫斯理女子大学 主要奖誉 香港工业总会颁发「香港青年工业家奖」 (2004) 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 12 ― 李瑞霞女士 非执行董事 49岁 加入董事会日期 �C 2011年2月 其他主要职务 ^�蠓峥毓捎邢薰�司 �C 集团总经理；集团财务总监 香港复康会 �C 名誉副会长 过往主要职务 香港银行公会 �C 署理主席 (2015) Basel Implementation Committee主席 (2012及2015) 香港复康会 �C 名誉司库 (2006 - 2015) 香港上海�蠓嵋�行有限公司 �C 候补行政总裁(2010 - 2015) 财务总监(2010 - 2015) 总会计师(2006 - 2010) �蠓幔ㄌㄍ澹┥桃狄�行股份有限公司 �C 董事 (2011 - 2015) HSBC Securities Investments (Asia) Limited �C 董事 (2006 - 2015) HSBC Bank Bahamas Limited �C 总裁 (2010 - 2014) HSBC Markets (Bahamas) Limited �C 总裁 (2010 - 2014) HSBC Asia Holdings BV �C 董事 (2011 - 2013) ^�蠓峥毓捎邢薰�司 �C 财务程序更新项目之高级经理 (2003 - 2006) 英国�蠓嵋�行有限公司 �C 环球银行及资本市场之产品控制主管 (1999 - 2003) 资格 文学硕士 �C 英国剑桥大学国王学院 资深会员 �C 英国特许管理会计师公会 资深会士 �C 公司司库协会 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 13 ― 伍成业先生 非执行董事 66岁 加入董事会日期 �C 2014年3月 其他主要职务 香港特别行政区政府竞争事务审裁处使用服务人士委员会 �C 委员 香港总商会 �C 法律委员会副主席 �蠓嵋�行（中国）有限公司 �C 非执行董事 �蠓嵋�行（越南）有限公司 �C 监事主席 香港大学 �C 法律学院亚洲国际金融法研究院专业顾问委员会委员 过往主要职务 香港公司法改革常务委员会 �C 委员 (2011 - 2017) 香港律师会 �C 理事会理事 (2002 - 2016) 香港上海�蠓嵋�行有限公司 �C 亚太区首席法律顾问 (1998 - 2016) 法律及审核事务部副主管 (1993 - 1998) 助理集团法律顾问 (1987 - 1993) 香港特别行政区政府税务上诉委员会 �C 委员 (2008 - 2014) ^中国平安保险（集团）股份有限公司 �C 非执行董事 (2006 - 2013) 资格 法律学士及硕士学位 �C 英国伦敦大学 法律学士衔 �C 中国北京大学 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 14 ― 伍伟国先生 独立非执行董事 46岁 加入董事会日期 �C 2010年9月 於恒生集团内担任的其他职务 ^恒生银行有限公司 �C 审核委员会委员；提名委员会委员 其他主要职务 香港食品有限公司 �C 执行董事兼公司秘书 ^置地控股有限公司 �C 非执行董事 ^怡和控股有限公司 �C 非执行董事 美心食品有限公司 �C 主席兼董事总经理 香港科技大学 �C 校董会成员 香港大学 �C 校董会成员 过往主要职务 香港公益金 �C 董事 (2010 - 2016) 执行委员会委员 (2012 - 2016) 资格 应用数学及经济学理学士 �C 美国布朗大学 主要奖誉 安永企业家奖2012中国 �C 服务业企业家奖及香港�u澳门地区大奖 (2012) DHL �u南华早报香港商业奖之杰出管理奖 (2008) 附 录 二 退 任 董 事 简 介 ― 15 ― ^ 该等公司之证券乃於香港或海外证券市场上市。 附注： 1. 钱果丰博士、陈力生先生、蒋丽苑女士、李瑞霞女士、伍成业先生及伍伟国先生於截至2016年 12月31日止持有《证券及期货条例》第XV部份所指的本行股份权益（如有），已详列於本行2016年 年报董事会报告书的「董事及候补行政总裁权益」项下。 2 钱果丰博士为香港�蠓嵋�行董事、李瑞霞女士为�蠓峥毓杉�团总经理及集团财务总监。香港 �蠓嵋�行拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部需予披露的本行股份权益，有关详 情已载於本行2016年年报董事会报告书的「主要股东权益」项下。 3. 除上述所披露者外，需予退任的董事(a)於过去3年并无在香港或海外其他上市公司担任董事职 务；(b)并无於本行及其附属公司担任其他职务；及(c)除伍伟国先生的配偶乃本行非执行董事 罗康瑞博士的侄女外，需予退任的董事与本行其他董事、高层管理人员、主要股东或控股股东 并无任何其他关系。 4. 所有退任董事将收取不时由股东於本行股东会上议决的董事袍金。现时的董事袍金乃根据市 场水平、董事的工作量及所承担的责任而厘定。部份董事因为担任本行各委员会的主席或委员， 而收取额外的酬金。有关酬金乃根据本行的薪酬政策而厘定。若於2017年股东会上取得股东批 准，董事长及其他非执行董事（包括独立非执行董事）之袍金将作出修改。有关详情，请参阅股 东会通告之附注4。 5. 所有需予退任的董事截至2016年12月31日止的酬金详情，已以具名方式，详列於本行2016年年 报内财务报表附注16。 6. 所有需予退任的董事无论於董事会�u董事委员会会议上，或其他时间皆能给予宝贵意见及献 出其各自经验及专门知识，多年来给予本行及各董事委员会独立指导。各董事的重选连任将会 继续提升本行董事会及董事委员会层面的管治及监控。 7. 本行并无与各需予退任的董事订立任何服务合约。每位非执行董事（包括独立非执行董事）的 任期为3年；然而，倘有关非执行董事（或独立非执行董事）已於本行董事会服务超过9年，则其 任期为1年，并可每年予以续任。 8. 除上述所披露者外，需予退任并愿意重选的董事并无任何根据《上市规则》第13.51(2)(h)至(v)条 项下须予披露的资料，及并无其他就重选各退任董事而需要股东知悉�A事项。 9. 本行董事简介亦已上载本行网站(www.hangseng.com)。 股 东 周 年 常 会 通 告 ― 16 ― 兹通告恒生银行有限公司（「本行」）谨订於2017年5月12日（星期五）下午3时30分假座香港 德辅道中83号恒生银行总行召开股东周年常会（「股东会」），以讨论下列事项： (1) 省览截至2016年12月31日止年度的经审核财务报表、董事会报告书与核数师报告； (2) 重选以下退任的董事： (a) 钱果丰博士； (b) 陈力生先生； (c) 蒋丽苑女士； (d) 李瑞霞女士； (e) 伍成业先生；及 (f) 伍伟国先生 (3) 厘定非执行董事之酬金； (4) 复聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权本行董事会厘定其酬金； 以及考虑并酌情通过（不论会否作出修订）下列议决案为普通议决案： (5) 「 通过 (a) 在 本 议 决 案 第(b)段 的 规 限 下，一 般 及 无 条 件 地 批 准 本 行 董 事 於 有 关 期 间 （定义见下文）内行使本行的一切权力购回本行的股份； (b) 根据本议决案第(a)段的批准，可在香港《股份购回守则》的规限下，在香港 联合交易所有限公司（「联交所」），或香港证券及期货事务监察委员会及联交所 就此认可的任何其他证券交易所，购回股份数目不得超过本议决案通过之日 本行已发行股份总数的10%，而该项批准须受此数额限制；及 股 东 周 年 常 会 通 告 ― 17 ― (c) 就本议决案而言： 「有关期间」指由本议决案获通过之日（包括当日）起至下列最早者的期间： (i) 本行下一届股东周年常会结束时； (ii) 《公司条例》（香港法例第622章）规定本行须举行下一届股东周年常会期 限届满时；及 (iii) 本行股东於股东大会上通过普通议决案撤销或修订本议决案的授权 时。」；及 (6) 「 通过 (a) 在本议决案第(c)段的规限下及依据《公司条例》第141条，一般及无条件地批 准本行董事於有关期间（定义见下文）内行使本行的一切权力，以配发、发行 及处理本行的额外股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股计划、协 议及购股权（包括附有权利可认购或可转换为本行股份的认股证、公司债券、 债券、票据及其他证券）； (b) 本议决案第(a)段的批准乃授权本行董事於有关期间内或有关期间结束後，作 出或授予可能须行使该等权力的售股计划、协议及购股权（包括附有权利可 认购或可转换为本行股份的认股证、公司债券、债券、票据及其他证券）； (c) 本行董事会根据本议决案第(a)段的批准而配发或同意有条件或无条件地配 发或发行（不论是否根据购股权或其他安排）的股份总数，惟不包括(i)配售新 股（定义见下文）； 或(ii)行使由本行发行的任何有权可认购或转换为本行股 份的任何现有认股权、公司债券、债券、票据或其他可认购或可转换为本行 股份的证券；或(iii)根据当时采纳的任何购股权计划或任何期权计划或类似 安排而向该等计划或类似安排的指明承授人授予或发行本行股份的购股权 或可认购本行股份权利的购股权获行使而予以发行的股份；或(iv)根据按本 行章程细则作出的任何以股份代替本行全部或部份股息而设的以股代息或 类似安排，不得超过本议决案通过之日本行已发行股份数目的20%；倘配发 的股份乃全数收取现金，则不得超过於本议决案通过之日本行已发行股份数 目的5%，而上述批准须受此限制；及 股 东 周 年 常 会 通 告 ― 18 ― (d) 就本议决案而言： 「有关期间」指由本议决案获通过之日（包括当日）起至下列最早者的期间： (i) 本行下一届股东周年常会结束时； (ii) 《公司条例》规定本行须举行下一届股东周年常会期限届满时；及 (iii) 本行股东於股东大会上通过普通议决案撤销或修订本议决案的授权时； 「配售新股」指於本行董事指定的期间，向某一指定纪录日期名列本行股东名 册上的股份或任何股份类别持有人，按彼等当时持有该等股份或股份类别的 比例提出本行股份的购股权、认股权或有权可认购本行股份的其他证券发售 本行股份（惟本行董事有权就零碎股权，或就香港以外地区的法律所定的任 何限制或责任、或该等地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定， 作出彼等认为必须或适宜的豁免或其他安排）。」 承董事会命 秘书 李志忠 谨启 2017年3月28日 股 东 周 年 常 会 通 告 ― 19 ― 附注： 1. 符合资格出席2017年股东会（或其任何延会）及投票的股东可委派一位或多位代表出席及代其投 票。代表人不必为本行股东。 2. 本行董事会已宣布派发2016年第四次中期股息每股港币2.80元。本行已於2017年3月8日暂停办 理股份过户登记手续，以确定股东收取2016年第四次中期股息的权利。该第四次中期股息将於 2017年3月28日派发予於2017年3月8日名列本行股东名册内的股东。 3. 将於2017年股东会上重选的董事，彼等简介已载於日期为2017年3月28日的通函附录二内。 4. 有关第三项议程，本行上次乃於2013年调增非执行董事（包括独立非执行董事）袍金。监於业务 之复杂性，加上适用於本行之法例规定及业内最佳守则均日趋严格，令本行非执行董事之职责 及需承担之责任大增，因此，建议调增非执行董事（包括独立非执行董事）之袍金，对董事长及 其他非执行董事（包括独立非执行董事）分别调增至每年港币65万元（ 2013年为港币59万元）及每 年港币50万元（ 2013年为港币45万元），并由2017年1月1日起生效。本行不会向该等属本行及其 附属公司全职雇员之董事支付董事袍金。 5. 根据《上市规则》第13.39(4)条规定，载於本通告的所有议决案将於2017年股东会上以按股数投票 方式进行表决。根据本行章程细则第67条规定，於投票表决时，每位股东无论亲身或委派代表 出席，每持有一股股份均获得一票。本行将於2017年股东会上，向各股东解释有关投票表决的 详细程序。 6. 本行将由2017年5月9日（星期二）至2017年5月12日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户 登记手续，以确定有权参加2017年股东会并可於会上投票的股东名单。股东如欲参加2017年 股东会并於会上投票，必须於2017年5月8日（星期一）下午4时30分前，将相关股票连同所有过 户文件一并送交本行股份登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712�C1716室，办理过户登记手续。 股 东 周 年 常 会 通 告 ― 20 ― 7. 若预料於2017年股东会当日正午12时至下午5时期间，将悬挂八号或以上台风信号，或黑色暴 雨警告将会生效，则2017年股东会将延期举行，而本行会於其网站(www.hangseng.com)，及香港 交易所网站(www.hkexnews.hk)上载补充通告，通知各股东有关延会日期、时间及地点。 若八号或以上台风信号，或黑色暴雨警告於2017年股东会当日正午12时或之前取消，及情况许 可，2017年股东会将会如期举行。 在黄色或红色暴雨警告生效期间，2017年股东会将会如期举行。 於恶劣天气情况下，股东需自行决定是否出席2017年股东会。决定出席者亦应顾及自身情况， 并建议需加倍留意及小心。 8. 於本通告日期当日，本行的董事会成员为钱果丰博士*（董事长），李慧敏女士（副董事长兼行政 总裁），陈祖泽博士* ，陈力生先生# ，陈国威先生，郑家纯博士* ，蒋丽苑女士* ，冯孝忠先生， 胡祖六博士*，利蕴莲女士*，李瑞霞女士#，李家祥博士*，罗康瑞博士#，伍成业先生#，邓日�鱿壬�*， 王冬胜先生#及伍伟国先生* 。 * 独立非执行董事 # 非执行董事 本通函的英文及中文印刷本已备妥，亦可於本行网站(www.hangseng.com)及香港交易所 网站(www.hkexnews.hk)浏览。股东若： (a) 已於本行网站浏览本通函的同时，仍拟收取印刷本；或 (b) 已收取本通函的英文或中文印刷本的同时，仍拟收取另一语文版本的印刷本， 可 向 本 行 股 份 登 记 处 索 取， 或 从 本 行 网 站(www.hangseng.com)或 香 港 交 易 所 网 站 (www.hkexnews.hk)下载申请表格，并将填妥的表格送回本行股份登记处： 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17M楼 图文传真：(852) 2529 6087 电邮：hangseng@computershare.com.hk 任何股东如已选择（或被视为已同意选择）透过本行网站浏览本通函，但因任何理由以 致於本行网站浏览本通函时出现困难，本行会根据股东的要求，尽快向有关股东免费 寄发本通函的印刷本。 股东可随时以书面或电邮(hangseng@computershare.com.hk)经由本行股份登记处向本行发 出合理通知，以更改已选择收取本行公司通讯的方式或语言版本，费用全免。 102904 恒生银行有限公司 Hang Seng Bank Limited 於香��注册成立之有限公司 注册办事处及总行地址：香港德辅道中83号