1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发 表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 Hysan Development Company Limited 希 慎 兴 业 有 限 公 司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00014） 修订现有持续关连交易年度上限 谨提述有关虹成（本公司附属公司） 与 Barrowgate 签订的（ 1） 租约及其他使用协议（於 先前公告中提及）；及（ 2） 於 2014 年 10 月 24 日订立的现有使用协议。 根据租约，由2017年3月28日至2019年3月27日的基本租金应参照当时的市值租金而作出检 讨及修订。管理费及宣传费亦於租约生效期内不时作出调整，并按本公司之物业组合一贯 之收费率厘定。虹成与Barrowgate於2017年3月27日订立备忘协议，以调整租约下的基本租 金，因此截至2017年、2018年及2019年12月31日止各财政年度有关租约的年度代价总额将 会调高。 虹成与 Barrowgate 也於 2017 年 3 月 27 日就现有使用协议的续期订立新使用协议。由於新 使用协议下应支付之年度使用权费的各适用百分比率均低於 0.1%，新使用协议本身构成本 公司的豁免持续关连交易。 Barrowgate 为本公司的非全资附属公司，当中一名主要股东亦为本公司一位非执行董事 Jebsen 先生的联系人，因此根据上市规则属本公司之关连人士。故此，根据上市规则第 14A 章之规定，该租约（辅以备忘协议） 及其他使用协议，现有使用协议及新使用协议下 的交易构成本公司之持续关连交易。 监於该等交易之经修订年度上限，按年度累积计算的适用百分比率中之最高一项超过 0.1% 但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，该等交易仅须遵守上市规则第 14A 章有关公告、 申报及年度审核之规定，惟获豁免独立股东批准之规定。 谨提述有关虹成（本公司附属公司） 与Barrowgate签订的（ 1） 租约及其他使用协议（於先前 公告中提及）；及（ 2） 於2014年10月24日订立的现有使用协议。 2 根据租约之条款，由2017年3月28日至2019年3月27日的基本租金应参照当时的市值租金而作 出检讨及修订。管理费及宣传费亦於租约生效期内不时作出调整，并按本公司之物业组合一 贯之收费率厘定。虹成与Barrowgate於2017年3月27日订立备忘协议以调整租约下之基本租 金。 虹成与Barrowgate也於2017年3月27日就现有使用协议的续期订立新使用协议。 租约及其他使用协议、备忘协议、现有使用协议、新使用协议及经修订年度上限之详情 租约（辅以备忘协议） 及其他使用协议，现有使用协议及新使用协议下的交易详情摘录 如下： 订约方 ： Barrowgate 为业主或许可人（视乎情况而定） 虹成为承租人或获许可人（视乎情况而定） 租约及其他使用协议 物业/ 使用权范围 ： 利园二期三楼 308 及 311 号商�m、308 及第 311 号商�m对开范围，及 升降机和若干宣传空间的使用 年期 ： 由 2014 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 27 日 新基本租金 （由 2017 年 3 月 28 日起生效） ： 每月 390,000 港元 （不包括管理费、宣传费及其他开支） 营业额租金 ： 每月总营业额之百分之十二（如超出每月基本租金） 经修订之 管理费 ： 每月102,000 港元（不时作出调整） 经修订之 宣传费 ： 每月16,800 港元（不时作出调整） 使用权费 ： 使用308及311号商�m对开范围 ：每月 1,000 港元 使用升降机及若干宣传空间 ：每月 400 港元 现有使用协议及新使用协议 第一份现有使用协议及 第一份新使用协议 第二份现有使用协议及 第二份新使用协议 使用权范围 ： 利园二期三楼部份甲 利园二期若干储物室及宣传空间 3 现有使用权费 及 现有使用协议年期 ： 每月 24,750 港元 由 2014 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 每月 11,300 港元 由 2014 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日 (此外，在第二份现有使用协议的整个 租期内，须为宣传空间支付 200 港元) 新使用权费 及 新 使用协议年期 ： 每月 25,000 港元 由 2017 年 12 月 1 日至 2019 年 3 月 27 日 每月 11,300 港元 由2017年11月1日至 2019年3月27日 (此外，在第二份新使用协议的整个租 期内，须为宣传空间支付200港元) 先前已公告的 租约之年度上限 ： 2017年：9,700,000 港元 2018年：9,700,000 港元 2019年：2,400,000 港元（按比例计算） 该交易之经修订 年度上限 ： 2017年：11,000,000 港元 2018年：11,100,000 港元 2019年：2,700,000 港元（按比例计算） 虹成根据租约（辅以备忘协议） 及其他使用协议、现有使用协议及新使用协议应支付的年度 代价总额包括基本租金、营业额租金、管理费、宣传费及使用权费，但不包括政府差饷在内， 费用须以预缴方式每月以现金支付。 根据备忘协议所协定，租约的新基本租金及使用权费乃按市场租值经公平磋商後厘定，而经 修订的管理费及宣传费则按本公司的物业组合一贯之收费率厘定，并不时作出调整。 为了提供一个较富弹性的机制来设定该等交易之经修订年度上限，董事已考虑过往的增幅、 修订後的基本租金金额、估计营业额租金、现时的使用权费、管理费及宣传费，以及管理费、 宣传费及按该等交易应付之其他金额可能出现的进一步变动，并设有缓冲额，以厘定该等交 易截至2017年、2018年及2019年12月31日止各财政年度的经修订年度上限。 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，虹成根据租约及其他使用协议及现有使用协 议之已付金额分别为4,632,351港元、7,812,416港元及6,947,418港元。 进行交易之理由 租约及其他使用协议、现有使用协议、新使用协议及备忘协议乃由希慎集团於日常租赁业务 过程中订立，且与希慎集团致力增加其物业的现金流量及价值之企业策略贯彻一致。 4 经考虑近期可比较在毗邻及同一物业的租赁个案（包括考虑面积及可达性等因素），本公司 认为备忘协议下的每月租金及新使用协议下的每月使用权费乃由准业主或许可人（视乎情况 而定） 及准承租人或获许可人（视乎情况而定） 经公平磋商後厘定的市场租值。 根据以上原因，董事（包括独立非执行董事）认为该等交易及其条款乃按一般商业条款订立， 为公平合理且符合本公司及其股东整体之利益，而该等交易亦为参考现时市况後，於希慎集 团之日常业务过程中经适当商讨及公平磋商後订立。董事（包括独立非执行董事） 亦相信上 述修订的年度上限为公平合理。 法规事宜 Barrowgate 为本公司的非全资附属公司，当中一位主要股东亦为本公司一位非执行董事 Jebsen 先生的联系人，因此根据上市规则属本公司之关连人士。故此，根据上市规则第 14A.31 条之规定，该等交易合计构成本公司之持续关连交易。由於 Jebsen 先生之联系人於该等交易 中拥有权益，Jebsen 先生并没有於批准该等交易的董事会会议上，就有关决议案投票。除 Jebsen 先生外，并无其他董事於该等交易中拥有重大权益。 监於该等交易之经修订年度上限，按年度累积计算的适用百分比率中之最高一项超过 0.1% 但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，该等交易仅须遵守上市规则第 14A 章有关公告、 申报及年度审核之规定，惟获豁免独立股东批准之规定。 该等交易之详情将根据上市规则第 14A.71 条於希慎的相关年报及账目内披露。 一般资料 希慎集团之主要业务为物业投资、管理及发展，并於香港拥有具规模之物业组合，而物业租 赁为其中一项核心业务。 Barrowgate之主要业务为物业投资。 虹成之主要业务为於利园二期拥有及经营一间高级西餐厅。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 虹成根据该等交易支付之最高全年总额； 5 「联系人」 具有上市规则所述之涵义； 「 Barrowgate」 Barrowgate Limited，於香港注册成立之有限公司，分别由希慎及 捷成洋行持有 65.36%及 10%股权； 「董事会」 本公司之董事会； 「关连人士」 具有上市规则所述之涵义； 「董事」 本公司之董事； 「第一份现有使用协议」 日期为 2014 年 10 月 20 日，由 Barrowgate 与虹成就使用利园二期 三楼部份甲所订立之使用协议； 「第二份现有使用协议」 日期为 2014 年 10 月 20 日，由 Barrowgate 与虹成就使用利园二期 若干储物室及宣传空间所订立之使用协议（不时作出补充）； 「现有使用协议」 第一份现有使用协议及第二份现有使用协议； 「港元」 港元，香港法定货币； 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区； 「希慎」或「本公司」 希慎兴业有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交 所主板上市； 「希慎集团」 希慎及其附属公司； 「捷成洋行」 捷成洋行有限公司，於香港注册成立之有限公司，为 Jebsen 先生 之联系人； 「上市规则」 联交所证券上市规则； 「租约」 日期为2014年3月28日，由虹成与Barrowgate就租用利园二期三楼 308及311号商�m所订立之租约； 「利园二期」 香港铜锣湾恩平道 28 号； 「备忘协议」 日期为 2017 年 3 月 27 日，由虹成和 Barrowgate 就补充租约条款 所订立之备忘协议； 6 「 Jebsen 先生」 Hans Michael JEBSEN 先生，为希慎之非执行董事； 「第一份新使用协议」 日期为 2017 年 3 月 27 日，由 Barrowgate 与虹成就延续利园二期 三楼部份甲的使用权所订立之使用协议； 「第二份新使用协议」 日期为 2017 年 3 月 27 日，由 Barrowgate 与虹成就延续利园二期 若干储物室及宣传空间的使用权所订立之使用协议； 「新使用协议」 第一份新使用协议及第二份新使用协议； 「其他使用协议」 两项日期为 2014 年 3 月 28 日，由 Barrowgate 与虹成分别就使用 利园二期 308 及 311 号商�m对开范围，及升降机和若干宣传空间 所订立之使用协议（并不时作出补充）； 「先前公告」 本公司日期为 2014 年 3 月 31 日有关租约及其他使用协议的公告； 「联交所」 香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 具有上市规则所述之涵义； 「虹成」 虹成有限公司，於香港注册成立之有限公司，为希慎之非全资附 属公司；及 「该等交易」 租约（辅以备忘协议）、其他使用协议、现有使用协议及新使用协 议下的交易。 承董事会命 主席 利蕴莲 香港，2017 年 3 月 27 日 於本公告日期，董事会包括：利蕴莲 （主席） 、卓百德**、范仁鹤**、刘遵义**、潘仲贤**、Hans Michael JEBSEN* （杨子信为其替任董事）、刘少全*、利宪彬*（利蕴莲为其替任董事）、利乾*以及利子厚*。 * 非执行董事 ** 独立非执行董事 本公告登载於本公司网站（ www.hysan.com.hk） 及联交所发放发行人资讯的专用网站（ www.hkexnews.hk） 。