深圳市元征科技股份有限公司 (一间于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 公司章 程 二○一七年三月二十八日 目录 第1章 总则 第2章 经营宗旨和范围 第3章 股份和注册资本 第4章 减资和购回股份 第5章 购买公司股份的财务资助 第6章 股票和股东名册 第7章 股东的权利利和义务 第8章 股东大会 第9章 类别股东表决的特别程序 第10章 董事会 第11章 公司董事会秘书 第12章 总经理理 第13章 监事会 第14章 公司董事、监事、总经理理和高级管理理人员的资格和义务 第15章 财务会计制度与利利润分配 第16章 会计师事务所的聘任 第17章 劳动管理理及工会组织 第18章 公司的合并与分立 第19章 解散和清算 第20章 公司章程的修订程序 第21章 通知 第22章 争议的解决 第23章 附则 第一章 总则 第一条 深圳市元征科技股份有限公司(“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》 (“《公 司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特 别规定》”)及中华人民共和国(“中国”)其他有关法律律、行行政法规成立 的股份 有限公司。 公司的成立经深圳市人民政府深府股[2001]16 号文批准，以发起方式设 立，于 2001年6月1日在深圳市工商行行政管理理局注册登记，取得公司营业执 照。 公司目前的营业执照号码： 440301501126682。 第二条 公司的注册中文名称：深圳市元征科技股份有限 公司公司的注册英文名称：LaunchTech CompanyLimited 第三条 公司住所： 中华人民共和国深圳市福田区八卦四路路新阳大厦 2-8层邮政编码： 518029 电 话： (86 755) 84528196 传 真： (86 755) 84528166 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会特别决议批准通过，经国家有关主管部门批准，并于 本公司 H股在香港联合交易易所有限公司(下称“香港联交所”)主板挂牌上市 之日起生效后生效。 自本章程生效之日起，公司原章程由本章程替代。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东之 间、 股文东件与。股东之间权利利义务的，具有法律律约束力力的 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员均具有约 束力力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总 经理理和其他高级管理理人员。 前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请 仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所 投资的公司承担责任。 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任 股东。 第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守有关法律律、法规的前提下，公司拥有融资权或借款权，包括但不不限 于发行行 债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利利，以及国家法 律律、行行政法规所 允许的其他权利利。惟公司行行使上述权利利时，不不应损害或 废除任何类别股东的权利利。 第十条 公司是独立的企业法人。公司的一切行行为均须遵守中国的法律律和法规及须 保护股东的合法权益。公司受中国法律律、法规和其他有关政府规定管辖 和保护。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：拓拓展计算机应用领域，发展高科技，积极研制以电 脑技术 为主体的新产品，按照“以应用领域为硬件突破口，以系统集成 为软件出路路”的战略略方针，促进我国汽车后市场高技术发展。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括： 汽车诊断、检测、维修、养护设备与相关软件的开发、生产及销售；汽车电 子产品的开发、生产及销售；信息网络服务（不不含专营、专控、专卖商品及 限制项目）；经营深贸管登记证字第17号《自营进出口业务等级证书》规 定的进出口业务。 公司可根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能 力力，经公 司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准，适时调整公 司的经营范围或 投资方向、方法等，并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处(无论是否其全资拥有)。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的 公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 本公司所发行行股份附带面值。每股股份面值为人民币1.00元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行行 股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行行股份的，除前述 地区以外的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资者发行行以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投 资者发行行以外币认购的股份，称为外资股。 境外上市外资股可在香港联交所主板上市。 内资股经股东大会及有关政府机关的批准后，可在中国境内的证券 交易易所上市；境外上市外资股可在香港联交所主板上市。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准，公司注册成立时发行行的普通股为 33,000,000 股，均由公司发起人持有，占公司可发行行的普通股总数的 100%。公司各发起人名称、认购的股份数及持股比例例如下： 序号 发起人姓名/名称 所持股份（万股） 股份比例例 1 刘新 1,320.00 40.00% 2 深圳市浪曲科技开发有限公司 1,196.25 36.25% 3 深圳市得时域投资有限公司 495.00 15.00% 4 深圳市杰欣科技发展有限公司 192.39 5.83% 5 王学志 96.36 2.92% 合计 3,300 100% 第十八条 经中国证券监督管理理委员会批准，本公司已于注册成立后发行行 27,360,000 股普通股，全部均为境外上市外资股，占本公司法定股本(普通 股)之45.32%。公司成立时每股股份面值为人民币 1.00 元。经国务院证券 管理理部门批准后，每股股份面值分拆为人民币0.10元并再次合并为人民 币1.00元。 2015年8月3日,公司经中国证券监督管理理委员会批准，增资发行行不不超过 2,736万股H股。上述H股增发完成后，公司现时的股本结构包括 329,160,000股普通股，每股股份面值为人民币1.00元，其中内资股股东共持 有合计145,380,500股股份，占本公司已发行行股本之44.17%；非上市外资股 股东持有合计19,619,500股股份，占本公司已发行行股本之5.96%；中国境 外上市外资股股东持有164,160,000股股份，占本公司已发 行行股本之 49.87%。 第十九条 经国务院证券管理理部门批准的公司分别发行行境外上市外资股及内资股计 划，公司董事会可以作出分别发行行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行行境外上市外资股的内资股的计划，可以自国 务院证券管理理部门批准之日起15个月内分别实施。 第二十条 公司在发行行计划确定的股份总数内，分别发行行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不不能一次募足的，经国务院证券管 理理部门批准，也可以分次发行行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币32916万元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加 资本。公司增加资本可以采取下述方式： (一)向非特定投资人募集新 股;(二)向现有股东配售新 股； (三)向现有股东派送新股； (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律律、行行政法 规规定的程序办理理，并作出公告。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不不附带任何留留置 权。 第二十四条 公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列列入股东名册内，成为该 等股份之持有人。 第二十五条 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的发行行或转让将登记在根据本章 程第四十三条的规定存放于香港的公司境外上市外资股股东名册上。 第二十六条 任何在香港联交所上市的境外上市外资股股东可利利用任何香港普通常用的 书面转让文件方式或可采用香港联交所规定的标准过户表格或任何其他 为公司董事 会接受的书面转让文据转让其持有的所有或部分股份。转让 文件须由转让人及承让人签署或以机器印刷形式签署。 第二十七条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下条款，并向其股 份登记 指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购 买或转让的持 有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份 附有下列列条款或含相同意思的条款的已由董事会同意的股票样本及已签署 适当的转让书： (一)购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵 守及 符合“公司法”及其他有关法律律、行行政法规及公司章程； (二)购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理理人员表示同意，而公司 代表本身及代表公司各董事、监事及管理理人员向各股东表示同意将因公 司章程而产生之一切争议及索偿，或“公司法”及其他有关法律律、行行政法 规所附有或规定之任何权利利或义务产生之争议及索偿依据公司章程进 行行仲裁，且进行行仲裁将视为授权仲裁，可进行行公开聆讯并公布结 果。 (三)购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转 让。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制一份资产负债表及财务清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的 偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机 关批准，购回其发行行在外的股份： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有公司股份的其他公司合 并；或(三)法律及行政法规许可的其 他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列列方式之一 进行行：(一)向全体股东按照相同比例例发出购回要约； (二)在证券交易易所通过公开交易易方式购 回；(三)在证券交易易所外以协议方式购 回。 第三十二条 就公司有权购回可赎回股份而言： (一)如非经市场或以招标方式购回，其价格不不得超过某一最高价格限 度；(二)如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁发出招标建 议。 第三十三条 公司在证券交易易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利利。 前述所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务或取得 购回股份权利利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者该合同中规定的任何权利利。 第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律律、行行政法规规定的期限内，注销 该部分股份，并向原公司登记机关申请办理理注册资本变更更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少资本和向公司登记机办理理变更更登记后，应当作出公告。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行行在外的股份，应当遵守 下列列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利利润帐面余 额、为购回旧股而发行行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利利 润帐面余额、为购回旧股而发行行的新股所得中减除；高出面值 的部份，按照下述办法办理理： (1) 购回的股份是以面值价格发行行的，从公司的可分配利利润帐面 余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行行的，从公司可分配利利润 帐面余额、为购回旧股而发行行的新股所得中减除；但从发行行 新股所得中减除的金金额，不不得超过购回的旧股发行行时公司所 得的溢价总额，也不不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公 积金金帐户)上的金额(包括发行行新股的溢价金金额)； (三) 公司为下列列用途所支付的款项，应当从公司可分配利利润中 支出：(1)取得购回其股份的购回权； (2)变更更购回其股份的合同； (3)解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中减除后， 从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金金额，应当计 入公司的溢价帐户(或资本公积金金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司 股 份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不不应当以任何方式，为减少或解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不不适用于本章第三十八条所述的 情况。 第三十七条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方 式：(一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履履行行义务)、补 偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履履行行义务的合同，以及该贷款、合 同当 事方的变更更和该贷款、合同中权利利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致其净资产大幅度减少 的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排 是否可以强制执行行，也不不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)， 或者以任何其他方式改变了了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不不视为本章第三十六条禁止的行行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了了公司利利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为了了购买公司股份，或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部份； (二) 公司依法以其财产作为股利利进行行分 配；(三) 以股份的形式分配股利利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股本结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款(但是不应当导致 公 司的净资产减少，或者即使构成了了减少，但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支付的)； (六) 公司为职工股份计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少， 或 者即使构成了了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利利 润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司的股票采用记名股票形式，公司股票是证明股东持有股份的凭证。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票上市 的 证券交易易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易易所要求公司其他高级管理理人员 签署的，还应当由其他有关高级管理理人员签署。股票经加盖公司印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他高级管理理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性 质；(二) 各股东所持股份的类别及其数量量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的 款项；(四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日 期；及(六) 各股东终止为股东 的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督机构达成的谅解、协议， 将境 外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理理机构管理理。在香 港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本，备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册的正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不不一致时，以正本为准。 第四十三条 公司应当保存完整的股东 名册。股东名册包括下列列 部份： (一)存放在公司住所的除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名 册。 第四十四条 股东名册的各部份应互不不重叠，在股东名册某一部份注册的股份的转让， 在该 股份注册存续期间不不得注册到股东名册的其他部份。 股东名册各部份的更更改或更更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律律 进行行。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书 面 转让 文据；而 该 文据可以 人 手书写签署或 打印签署，或可采用香港联交所规定的标准过户表格。所有转让文据应备置 于公司法定地址或由董事会不不时指定之地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转 让；但除非符合下列列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 并无需申述任何理由： (1) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所同意 的更更高的费 用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件； (2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资 股； (3) 转让文据已付应缴的印花 税； (4) 应提供有关的股票，以及其他董事会合理理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； (5) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不不得超过四 位；及 (6) 有关股份没有附带任何公司的留留置权。 任何股份均不不得转让予未成年年人士或精神不不健全或其他在法律律上无民事 行行为能力力的人士。 如公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给 转让人及承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利利的基准日前五日内，不不得 进行行 因股份转让而发生的股东名册的变更更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利利、清算及从事其他需要确认股权的行行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为 公司股东。 第四十八条 任何人对股东名册上的股东有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上， 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名 册上的人，如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有 关股份」)补发新股票。 关于行行使权力力发行行权证予持有人，除非发行行人确实相信原本的权证已被毁 灭， 否则不不得发行行任何新权证代替遗失的权证。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规 定处理理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律律、证券交易易所规则或其他有关规定处理理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发 应当符合下列列要求： （1） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括： (1)申请人申请的理理由，股票遗失的情形及证据；以及 (2)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （2） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 （3） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备 补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （4） 公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易易所 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易易所的回覆， 确认已在该证券交易易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券 交易易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公告应当将拟刊登的公告复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满时，如公司未收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条款补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销的 补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行行动。 (八) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊，应当包括至少香 港的中文和英文报章各一份。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务， 除非该当事人能证明公司有欺诈行行为。 第七章 股东的权利利的义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利利，承担义务；持有同一种类股 份的股 东，享有同等权利利及承担同种义务。 第五十三条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股 份的共同共有人，但须受限于以下的条款： (1)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (2) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任； (3)如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为 对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰 当之死亡证明；及 (4) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 接收 有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东大会中出 席或行行使表决权，或领取股利利，而任何送达上述人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 公司不得因任何人未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附有的权益而冻 结或损害该人士的权力力。 第五十四条 公司普通股股东享有下列列权利利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利利和其他形式的利利益分 配；(二)参加或者委派股东代理理人参加股东大会，并行行使 表决权； (三)对公司的业务经营活动进行行监督管理理，提出建议或者质 询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程规定获得有关信息，包括： (1)在缴付成本费用后有权得到公司章 程； (2)在缴付了了合理理费用后有权查阅和复 印；(i) 所有各部份股东的名 册； (ii)公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员的个人资料料， 包括： (a)现在及以前的姓名、别 名；(b)主要地址(住所)； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职 务；(e)身份证明文件及其号码； (iii)公司股本状况； (iv) 自上一会计年年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (v) 股东大会的会议记录； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露露其权益而 行行使任何权力力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权 利利。 第五十五条 公司普通股股东承担下列列 义务：(一)遵守本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金金； (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了了在股份的认购时所同意的条件外，不不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十六条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易易所的上市规则所要求的义务 外，控 股股东在行行使其股东的权力力时，不不得因行行使其表决权在下列列问题 上作出有损于全体或部份股东利利益的决定： (一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利利益为出发点行行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或他人利利益)经任何形式剥夺公司资产，包括(但不 限于)任何对公司有利利的机 会； (三) 批准董事、监事(为自己或他人利利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不 限于)任何分配权、表决权，但不不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或与他人一致行行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或与他人一致行行动时，可以行行使公司30%或以上的表决权或 可控 制公司30%或以上表决权的行行使； (三)该人单独或与他人一致行行动时，持有公司发行行在外30%或以上的股 份；(四)该人单独或与他人一致行行动时，以其他方式在事实上控制公 司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力力机构，依法行行使职权。 第五十九条 股东大会行行使下列列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (三) 选举和更更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；(四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报 告； (六) 审议批准公司的年年度财务预算方案、决算方 案； (七) 审议批准公司的利利润分配方案和弥补 亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出 决议；(十) 对公司发行行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解雇或者不不再续聘会计师事务所作出决 议；(十二)修改本章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份5%或以上的股东的提案； (十四)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十条 非经股东大会事前批准，公司不不得与董事、监事、经理理或其他高级管理理人 员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为股东年年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年年会每 年年 召开一次，并应于每一会计年年度完结之后的六个月之内举行行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分 之二 时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求 召 开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或监事会提出召开时； (五)公司聘请的会计师事务所根据本章程第一百七十三条的规定要求召开 临时股东大会时； (六)两名以上的独立董事提议召开时。 第六十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 公司召开股东大会的通知，应当于会议召开不不超过六十日前发出；计算 发出通知的期间，不不应包括开会日及发出通知日。 第六十三条公司召开股东大会年年会，持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股东，有 权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职 责范围 内的事项，列列入该次会议的议程。惟该提案需于通告发出最少七 天前送达公司。 第六十四条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回覆，计算拟出席会议的股 东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份 数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东 大会；达不不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不不得决定通告未载明的事项。 第六十五条 股东大会的通知必须符合 下列列要求：(一) 以书面形式 作出； (二) 指定会议的地点、日期和 时间；(三) 说明会议将讨论的 事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料料及 解 释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他 改组时，应当提供建议中的交易易的具体条件和合同(如有的 话)，并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、 监事、经理理或其他高级管理理人员与将讨论的事项有重要利利害关系，应当披 露露其利利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、经理理 或其他高级人员作为股东的影响有别于其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的 股东代理理人代表其出席和表决，而该股东代理理人不不必为公司 股东； (八) 载明会议投票代理理委托书的送达时间和地 点。 第六十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行行。 前述所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券管理理部门指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有内 资股股东已收到有关股东大会的通知。 第六十七条 因意外遗漏漏未向有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。 第六十八条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人(该人可以 不不是股东)作为股东代理理人 ，代为出席和表决；该股东代 理理人依照该 股东的委托，可以行行使下列列权利利： (一)该股东于股东大会上的发言权及投票权； 如该股东为证券及期货条例例（香港法律律第571章）所定义的「认可结算所」 或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东 大会或任何 类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理理人）行行使权利利，如同该等人士是公司 的个人股东一样。 第六十九条 股东应当以书面形式委托其代理理人，由委托人签署或由其以书面形式委托 的代 理人或人员签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其董事或 正式委任的代理人或人员签署。 第七十条 表决代理理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的 通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理理人的委托书的格式，必须让 股东 自由选择指示股东代理理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要 作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不不作指示，股 东代理理人可按自己的意思表决。 第七十二条 表决前委托人已经去世、丧失行行为能力力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有 关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会上，会议主席就每 项实际独立的事宜个别提出决议案。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 股东(包括股东代理理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 惟在进行行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特 权或 限制。 第七十五条 股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行行。 第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立 即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 行行投票，会议可以继续进行行讨论其他事项；投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 投票表决的结果应当场宣布。 第七十七条 在投票表决时，有两票或以上表决权的股东(包括股东代理理人)，不必把所有 表决权全部投赞成票或反对票。 第七十八条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投 一票。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利利润分配和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项须由股东大会以特别决议通过： (一)公司增、减资本和发行行任何种类股票、认股权证和其他类似证 券；(二)发行行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清 算；(四)本章程的修改；及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列列程序办理理： (一) 合计持有在该拟举行行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以 上的 股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董 事会召 集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事 会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行行召 集会议。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行行会议而自行行召集并举行行会议的，其所发 生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第八十二条 股东大会由董事长召集并由董事长担任会议主席。董事长因故不不能 出席会议 的，董事会可指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主 席；未指定会议主 席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如因任 何理理由，股东无法选举主 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理理人)担任会议主席。 第八十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应 当在会上宣布和载入会议记录。 第八十四条 凡公司得知任何股东须按香港联交所主板证券上市规则于某一决议上放弃表 决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东投票或代 表有关股东投票，将不不能计入表决结果内。 如果会议主席对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行行点 算。如果 会议主席未进行行点票，而出席会议的股东或股东代理理人对会议 主席宣布结果有 异议，该股东或股东代理理人有权在宣布结果后立即要求 点票，会议主席应当实时进行行点票。 第八十五条 股东大会如果进行行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记 录连同出席股东的签名簿及代理理出席的委托书，应当在公司住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书，十年年内不不得销毁。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向 公司索 取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理理费用后七日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特 别程序第八十七条 持有不同种类股份的 股东，为类别股东。 类别股东依据法律律、行行政法规和本章程的规定，享有权利利和承担义 务。 第八十八条 如公司拟变更更或废除类别股东的权利利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受 影响的类别股东在按第九十条至第九十三条分别召集的股东会议 上通过，方可进行行。 第八十九条 下列情形应当视为变更更或者废除某类别股东的权利利： (一) 增加或减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数 目； (二) 将该类别股份的全部或部份换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全 部或部份换作该类别股份或授予该等转换权； (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利利或积累 股利利的权利； (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利利； (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让 权、优先配售权、取得公司证券的权利利； (六) 取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或更更多表决权、分配权或其他 特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制；(九) 发行行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份 的权利利；(十) 增加其他类别股份的权利利和特权； (十一)公司改组方案会构成不不同类别股东在改组中不不按比例例地承担责 任；(十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十九 条 (二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权， 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例例发出购回 要 约或者在证券交易易所通过公开交易易方式购回自己股份的情况 下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易易所外以协议方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不不 同利利 益 的股 东。 第九十一条类别股东会议的决议，应当经根据第九十条由出席类别股东会议有表决权的 三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第九十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知， 将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议 的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面 回覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会 议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股 东会议；达不不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再 次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。 为考虑修改任何类别股份的权利利而召开的各该类别股份股东会议（续会除 外）的法定人数，须为该类已发行行股份最少三分之一的持有人。 第九十三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行行，本章程中有关股东大会举行行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不不 同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发 行行内资股、境外上市外资股，并且拟发行行的内资股、境外上市外资 股的数量量各自不超过该类已发行行在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券管 理理部门批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第九十五条公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，其中，执行行董事四 人（其中一人担任董事长），非执行行董事一人及独立非执行行董事三人。 董事可以兼任公司总经理理或者其他 高级管理理人员，但兼任公司总经理理或者 其他 高级管理理人员职务的董事，总计不不得超过公司董事总数的二分之 一。 第九十六条 第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任 期自 获选之日起计算。 第九十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年年。董事在任期届满后可以膺选连任。 每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年年一次。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出 的（书面）通知最短期限将至少有7天。 前一段所述的书面通知的提交时段将由不不早于寄发有关选举董事之大会通 告之后一日开始，至不不迟于该大会日期七日前结束。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长任期三年年，可以膺选连 任。 董事无须持有公司股份。 股东大会在遵守有关法律律、行行政法规规定的前提下，可以以普通决议方 式，将任何任期未届满的董事（包括董事总经理理或其它执行行董事）罢 免，但依据任何合同可提出的索偿要求不不受此影响。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士，其任期须至下届股东周年年大会时间为止，并于其时有资格重选连 任。 董事可兼任总经理理或其它高级管理理职位（监事职位除外）。 第九十八条 董事会对股东大会负责，行行使下列列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作；(二)执行行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行行公司债券方 案；(七)拟定公司合并、分立、解散的方案； (八)决定公司内部管理理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理理，根据总经理理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理理、财务负责人和其他高级管理理人员，决定其报酬事项及支 付方法。 (十)制定公司的基本管理制 度；(十一)制订本章程修改 方案； (十二) 拟定公司的重大收购或出售方 案； (十三) 在遵照有关法律律、法规、本章程及有关规则的前提下，行行使公司的 筹集资金金和借款权力力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包 或转让，并授权总经理理在一定范围内行行使此项所述权力力； (十四) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十一)及(十二)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会行行使公司章程未规定须由股东大会行行使的任何权力力。董事会须遵 守章程规定及股东大会不不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定 不不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行行为无效。 董事会作出关于公司关联交易易的决议时，必须由独立董事签字后才能 生效。 非执行行董事的职能应包括但不不限于下列列各项： a. 参与公司董事会会议，在涉及策略略、政策、公司表现、问责性、资源、 主 要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见； b. 出现潜在利利益冲突时发挥牵头引导 作用； c. 应邀出任审核委员会、薪酬与考核委员会及其它管治委员会成 员；及 d. 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报 公司表 现的事宜。 第九十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建 议 前四个月内已处置了了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未 经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行行为，但不不包括 以固定资产提供担保的行行为。 公司处置固定资产进行行的交易易的有效性，不不因违反本条第(一)款而受影 响。 第一百条 董事长应行行使下列列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议；(二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行行的证券； (四)签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司 其他的重要文件。 (五) 董事会授予的其他职权； 董事长不不能履履行行职权时，可以由半数以上 董事共同推举一名董事代行行其职权。 第一百零一条董事会每年年至少召开四次会议，由董事长召集。 有紧急事项时，经三分之一以上董事，或总经理理提议，可以召开临时董事会会议。 上述董事会定期会议并不不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 第一百零二条 董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。 如果 董事会未事先决定董事会会议举行行的时间和地点，董事长应责成公 司秘书在该 会议举行行的不不少于十四天不不多于三十天前，将董事会会议举 行行的时间和地点用 电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通 知全体董事和监事会主席 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时 董事会会议举行行的不不少于二天、不不多于十天前，将临时董事会举行行的时 间、地点和方式，用电传、电报或经专人通知全体董事和监事会主席。 通知应采用中文，并应包括会议议程和议题，在必要时可附有关通知的 英文翻译文本。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 第一百零三条董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行行。 每名董事有一票表决权。在不不违反本章程第九十八条第二款所述的情况 下，董事会作出决议，必须经过当时全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。 除本章程细则所特别指明的例例外情况外，如董事会会议决议事项是关乎某位董 事就其拥有重大权益的合约或安排或任何建议时，该董事会无表决权， 而计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不不予计入。 除香港联交所批准的本章程细则所特别指明的例例外情况外，如董事会会 议决议事项是关乎某位董事或其任何联系人（定义见香港联交所证券上 市规则）就其拥有重大权益的合约或安排或任何建议时，该董事无表决 权，而计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不不予计入。 本条中，董事或其联系人享有“重大权益”指该名董事或其联系人拥有该合 约，交易易或安排5%或以上的权益。 第一百零四条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事常会或特别会议。只要通过上述 设 施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交 流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不不能出席，可以书面形式 委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行行使董事的权利利。董事未出席某 次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计 算该 代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成 票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 在预先商讨后，董事会可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发 行行人支付。董事会应决议另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董 事履履行行其对本公司的责任。 第一百零五条董事出席董事会会议发生的合理理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在 地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费，会议场 所租金金和当地交通费等费用。 第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，由出席会议的董事及记 录员 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事应对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除其责任。 第一百零七条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会 会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而 每份经由 一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以电报、电传、邮递、 传真或专人送 递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署 的文件。 第一百零八条 除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理理可列列席董事会会议，并有权收 到该等会议通知和有关文件。但是，除非总经理理兼任董事，否则无权在 董事会会议上表决或投票。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零九条 公司设公司秘书。公司秘书是公司的高级管理理人员。 第一百一十条 公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其 主要 职责是： (一)保证公司有完整的文件和记录； (二)确保公司依法准备和递交工商行行政管理理机关以及其他机构所 要求的报告和文件； (三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件； (四)履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责(包括董事会的合理理要求)。 第一百一十一条公司董事或者其他高级管理理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不不得兼任公司秘书。 第一百一十二条当公司秘书由董事兼任时，如某一行行为须由董事及公司秘书分别作出， 则该 兼任董事及公司秘书的人不不得以双重身份作出。 第十二章 总经理理 第一百一十三条公司设总经理理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设总工程师一名，财务负责人一名。总工程师、财务负责人由总 经理理提名，由董事会聘任或解聘。 第一百一十四条总经理理对董事会负责，行行使下列列职权： (一)主持公司的生产经营管理理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年年度经营计划和投资方案； (三)拟定公司内部管理理机构设置方案； (四)拟定公司的基本管理理制度； (五)制定公司的基本规章； (六)提请聘任、解聘或调任公司副总经理理、财务负责人、总工程师、 总经济师； (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理理人员； (八)亲自(或委托一名副总经理理)召集和主持总经理理办公会议，总经理理办公 会议由总经理理、副总经理理及其他高级管理理人员参加； (九)决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解 聘、辞 退； (十)在董事会的授权范围内，行行使抵押、出租、分包或转让公司资产 的权力力； (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理理协助总经理理工作。 第一百一十五条总经理理列列席董事会会议；非董事总经理理在董事会会议上没有表决权。 第一百一十六条总经理理和副总经理理行行使职权时，应当根据法律律、行行政法规和本章程的规 定， 履行诚信和勤勉的义务。 总经理理及副总经理理履履行行职务时，不不得超越或变更更股东大会和董事会会 议的决议。 第十三章 监事会第一百一十七条公司设监事会。 监事会负责对董事会、董事及公司其他高级管理理人员进行行监督，防止其 滥用 职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。 第一百一十八条监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年年，可 连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。 第一百一十九条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由 股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免． 第一百二十条 公司董事、总经理理或其他高级管理理人员(包括但不限于公司的财务负责人)不 得兼任监事。 第一百二十一条监事会每年年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开十 日以前通知全体监事。有紧急事项时，经三分之一或以上监事提议， 可召开临时监事会会议，并不不受以下监事会会议通知的限制。 监事会会议原则上在公司住所举行行，但经监事会决议，可在中国境内 其他地方举行行。 监事会会议按下列列方式 通知： (一)监事会例例会的时间和地点如已由监事会事先规定，其召开无需发 给通知； (二) 如果监事会未事先决定监事会会议时间和地点，监事会主席应至 少提前十日至多三十日，将监事会会议时间和地点用电传、电报、 传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知监事，但本条第一 款另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何监事 可放 弃要求获得监事会会议通知的权力力。 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议通知。 监事会例例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行行，只要 与会监事能听清其他监事讲话并进行行交流，所有与会监事 应被视作已亲自出席会议。 监事会可接纳书面议案以代替召开监事会会议，但该议案的草案须 以专人 送达、邮递、电报、传真送交每一位监事，如果监事会已将议案 派发给全体监 事，并且签字同意的监事已达到作出决定所需的法定 人数后，则该议案即成为监事会决议，无须召集监事会会议。 第一百二十二条监事会向股东大会负责，并依法行行使下列列职 权：(一)检查公司的财务； (二) 对公司董事、总经理理和其他高级管理理人员执行行公司职务时违反法 律律、行行政法规、或本章程的行行为进行行监督； (三) 当公司董事、总经理理和其他高级管理理人员的行行为损害公司的利利益 时，要求前述人员予以纠正； (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利利润分配方案 等财务资料料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助覆审； (五)提议召开临时股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起 诉；(七)本章程规定的其他职权。 监事列列席董事会会议。 第一百二十三条监事会会议必须由三分之二或以上监事一同出席方可举行行。 监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决通过。 第一百二十四条 监事会行行使职权时聘请律律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合 理费用，应当由公司承担。监事出席监事会会议发生的合理理费用 应由公司支 付，这些费用包括监事由所在地至会议地点(如异于监事所 在地)的交通费、 会议期间的食宿费、会议场所租金金和当地交通费等费 用。 第一百二十五条监事应当依照法律律、行行政法规及本章程的规定，忠实履履行行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理理和高级管理理人员的资格和义务 第一百二十六条有下列情况之一的，不不能担任公司的董事、监事、总经理理或其他高级管理理 人员： (一)无民事行为能力力者或限制民事行行为能力力者； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被 判处刑罚，执行行期满未逾五年年，或因犯罪被剥夺政治权 利利，执行行期满未逾五年； (三) 担任因经营管理理不不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 案；(七)法律、行政法规规定不不能担任企业领 导； (八)非自然人； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不不 诚 实的行行为者，自该裁定之日起未逾五年年。 控股股东的管理理人员不不得兼任公司总经理理、副总经理理、财务负责人、营 销主管和董事会秘书。 第一百二十七条公司董事、总经理理和其他高级管理理人员代表公司的行行为对善意第三者的有效 性，不因其在任职、选举或资格上有任何不不合规行行为而受影响。 第一百二十八条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易易所的上市规则要求的义务 外，公司董事、监事、总经理理及其他高级管理理人员在行行使公司赋予他们的 职权时，还应当对每个股东负有下列列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围；(二)须真诚地以公司最大利利益为出发点 行行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利利的机会； (四) 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员都有责任在行行使其权利利或履履行行 其义务时，以一个合理理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行行为。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员在履履行行职责时，必须遵守诚信原 则，不不应当置自己于自身的利利益和承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利利益为出发点行行 事；(二)在其职权范围内行行使权力力，不不 得越权； (三)亲自行行使所赋予他的酌量量处理理权，不不得受他人操纵；非经法律律、行行 政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下同意，不不得将其酌 量量处理理权转给他人行行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不不 得与公司订立合同、交易易或安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不不得以任何形式利利用公司财 产为自己谋取利利益； (七)不得利用其职权收受贿赂或者其他非法收入，不不得以任何形式侵 占公司财产，包括(但不限于)对公司有利利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不不得接受与公司交易易有关 的佣 金； (九)遵守本章程，忠实履履行行职责，维护公司利利益，不不得利利用其在公司的 地 位和职权为自己谋取私利利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不不得以任何形式与公司竞 争； (十一)不得挪用公司资金金或者将公司资金金借贷给他人，不不得将公司资 产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不不得以公司资产为公 司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不不得泄露露其在任职期间所 获得 的涉及本公司的机密信息； 除非以公司利益为目的，亦不不得 利利用该信息；但是，在下列列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机构披露露该信息： (1)法律有规定； (2)公众利利益有要求； (3)该董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员本身的利利益要 求。 第一百三十一条 按诚信义务的要求，公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员，不不得 指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理理和其他高级管理理人 员不不应作的事； (一)公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员的配偶或未成年年子女女； (二)公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员或本条(一)项所述人员的 信托人； (三)公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人； (四)由公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员在事实上单独控制的 公司，或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监 事、总经理理和其他高级管理理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理理和其他高级管理理 人员。 第一百三十二条公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员所负的诚信义务不不一定因其任 期结束而终止，其公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务 的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十三条公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员因违反某项具体义务所负的 责 任，可由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十六条所规 定的情形除外。 第一百三十四条公司董事、监事、总经理理和其它高级管理理人员，直接或者间接与公司已订立 的 或计划中的合同、交易易、安排有重要利利害关系时（公司与董事、监 事、总经理理 和其它高级管理理人员的聘任合同除外），不不论有关事项 在正常情况下是否 需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披 露露其利利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事、监事、经理理或其它高级管理理人员按照本条前款 的要求向董事会做了了披露露，并且董事会在不不将其计入法定人数而其亦 未参加表决的 会议上批准了了该事项，公司有权撤销该合同、交易易或 安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理理和其它高级管理理人员违反 其义务的行行为不不知情的善意当事人的情况下除外。 公司董事、监事、经理理或其它高级管理理人员的相关人与某合同、交易易、安排 有重要利利害关系的，有关董事、监事、经理理或其它高级管理理人员也应被 视为有利利害关系。 除以上规定外，董事会决议事项与某董事或其联系人有重要利利害关系 时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数 时，该董事不不予计入；惟此项禁令不不适用于以下事项： (一)就董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司之要求或为本公 司 或其任何附属公司之利利益借出款项或招致或承担之债务， 而向该名董事或其联系人士发出之任何抵押或赔偿保证所订 立之任何合约或安排； (二)就董事或其联系人士因本公司或其任何附属公司之债项或债务而 根据一项担保或赔偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部 或部分责任所订立之合约或安排； (三) 涉及发售本公司或任何其它本公司将发起或有权益之公司股份 或债 券或其它证券建议以供认购或购买之合约或安排，而董 事或其联系人士在发售建议之包销或分包销中以参与者身份 拥有权益； (四) 董事或其联系人士仅因其于本公司股份或债券或其它证券所拥 有之权益，按与本公司或其任何附属公司之股份或债券或其 它证券之持有人相同之方式拥有权益之任何合约或安排； (五) 涉及任何董事或其联系人士仅因作为高级行行政人员、主要行行政人员 或股东于任何其它公司（或董事或其联系人士透过其拥有权 益之第三方公司）之股份中拥有实益权益或董事或其任何联 系人士实益拥有该公司股份之任何合约或安排，惟董事或其 任何联系人士并无于该公司合共拥有百分之五(5%)或以上之已 发行行股份或该公司任何类别股份之表决权（或董事或其联 系人士透过其拥有权益之第三方公司）；或 (六) 任何有关采纳、修订或执行行同时涉及本公司或其任何附属公司 的董 事、其联系人士及雇员之购股权计划、长俸基金金或退休、死 亡或伤残福利利计划或其它安排、而且董事或其任何联系人士并 不不获提供任何与该计划或基金金有关的雇员所没有的特权或利利 益的任何合约； 在本条中，"联系人"与香港联合交易易所有限公司创业板证券上市规则 内所定义者具相同涵义。 第一百三十五条如公司董事、监事、经理理或其他高级管理理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列列的内容， 公司日后达成的合同、交易易或安排与其有利利害关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事、监事、经理理或高级管理理人员被视为作出了了本章前条所 规定的披露露。 第一百三十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员缴纳税 款。 第一百三十七条公司不得直接或间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理理和其他高级管理理 人员提供贷款、贷款担保；亦不不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不不适用于下列列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理理和其他高级管理理人员提供贷款、贷款担保，或者其他款项，使 之支付为了了公司目的或为了了履履行行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有 关董 事、监事、总经理理和其他高级管理理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 第一百三十八条公司违反前条规定提供贷款的，不不论其贷款条件如何，收到款项的人应当 立即偿还。 第一百三十九条公司违反第一百三十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不不得强制公司 执行，但下列情况除外： (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十条 本章前述条款中所述担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行行为。 第一百四十一条公司董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员违反对公司所负的义务时，除 法律、行政法规规定的各种权利利、补救措施外，公司有权采取以下的措 施： (一) 要求有关董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员订 立的合同或交易易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理理应知 道代表公司的董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员违反了了对公 司应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员交出因违反义务 而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括(但不限于)佣金金； (五)要求有关董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或可能赚取的利利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理理和其他高级管理理人员因其违 反 义务所获得的财产归公司所有。 第一百四十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事 前批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司的董事、监事或高级管理理人员的报酬； (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理理人员的报 酬；(三)为公司及其子公司的管理理提供其他服务的报 酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前合同外，董事或监事不不得因前述事项为其应获得的利利益向公司提 出诉讼。 第一百四十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公 司将 被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被 收购是指下列列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承 担因按比例例分发该等款项所产生的费用，该费用不不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度与利利润分配 第一百四十四条公司依照法律、行政法规及国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定，制定本公司的财务会计制度。 第一百四十五条公司应当在每一会计年年度终了了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百四十六条公司会计年年度采用公历日历年年制，即每年年公历一月一日起至十二月三十一 日 止为一个会计年年度。 公司采用人民币为记帐本位币，帐目须用中文书写。 第一百四十七条公司董事会应当在每次股东年年会上，向股东呈交有关法律律、行行政法规、地方 政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司的财务报告须在召开股东年年会的二十日以前置备于公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一日，将前述财务报告以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 公司应把中国法律律、行行政法规或公司股票上市的证券交易易所规定须交 予送付的各份文件连同前述财务报告一起寄给有关股东。 第一百四十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或 者境 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年年度 的税后利利润时，以前述两种财务报表中税后利利润数较少者为准。 第一百五十条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料料应当按中国会计标准及法规编 制， 同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条公司第一会计年年度公布两次财务报告，即在一会计年年度的前6个月结束后 的60天内公布中期财务报告（中期财务报告的编制应同时符合香港 联交所证券上市规则的规定），会计年年度结束后的120天内公布年年度财 务报告。 除遵守上述规定外，公司需将董事会报告及周年年帐目及就该等帐目而作出的 核数师 报告于股东周年年大会召开前至少21日及有关财政期间结束后 四个月内送交股东。 第一百五十二条公司除法定的会计帐册外，不不得另立会计帐 册。 公司法定的会计帐册可供董事及监事查阅。 第一百五十三条公司的中期财务报告及年年度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律律、 法 规及公司股票上市的证券交易易所的规定办理理有关手续及公告。 第一百五十四条公司在缴纳有关税项后的利利润，须按下列列顺序分 配：(一)弥补亏损； (二)提取法定公积 金金；(三)提取法定 公益金； (四)支付优先股(如有的话)股 息；(五)提取任意公积金金； (六)支付普通股股利。 本条(五)至(六)项在某一年年度的具体分配比例例，由董事会视乎公司经营 状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 第一百五十五条公司在未弥补亏损，提取法定公积金金和法定公益金金前，不不得分发股利利。公 司 不须为股利利向股东支付利利息，惟到期但公司尚未支付的股利利除外。 第一百五十六条公司须提取税后利利润的10%作为法定公积金金。法定公积金金已达公司注册 资本50%时可以不不再提取。 公司应提取税后利利润的10%作为法定公益金金。 任意公积金金按照股东大会决议从公司利利润中另外提取。 第一百五十七条公司的公积金金包括法定公积金金，任意公积金金及资本公积金金。公积金金可用于 以下用途： (一)弥补亏损； (二)扩大公司生产经营；及 (三)转增股本。公司经股东大会决议可将公积金金转为资本，并按股东原 有股份比例例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金金转为资本 时，所留留存的该项公积金金数额不不得少于注册资本的25%。 第一百五十八条资本公积金金包括下列列款项： (一)超过股票面额发行行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列列入资本公积金金的其他收入。 第一百五十九条公司需提取法定公益金并用于公司职工的集体福利利。 第一百六十条 在不违反第一百五十四、一百五十五及一百五十六条的限制下，每年年度股 利利应按股东持股比例例在每一会计年年度结束后六个月内分配。年年度股利利 须由股东 大会通过，但可派发股息的数额不不能超过董事会建议之数 额。 第一百六十一条公司可以现金金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股利。 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 内资股的股利利或其他现金金分派应以人民币支付。 在香港上市的境外上市外资股的股利利或其他现金金分派须按照中国有关外汇 管 理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利利当日前一个星期每个工 作天中国人民银行行所报的港币兑换人民币平均收市价折算。 第一百六十二条除非股东大会另有决议，董事会可分配中期股利利或红利利。 第一百六十三条公司向股东分配股利利时，须按中国税法规定代扣股东股利利收入之应纳税 金金。 第一百六十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理理人。收款代理理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利利及其 他应付的款项。公司委托的收款代理理人，应当符合上市地法律律或证 券交易易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东 的收款代理理人，应当为按照香港《受托人条例例》注册的信托公司。 第一百六十五条在遵守中国有关法律律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行行使 没收权力力，惟该权力力在适用的有关诉讼时效届满前不不得行行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利利息，惟股份持有人 无权就预缴股款收取于其后宣派的股利利。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，如 该等股 息单连续两次未予提现。然而，如该等股息券在初次未能送达 收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力力。 如以下条件满足，公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留留所得 款项：(一)在十二年内，有关股份最少有三次派发股利利，而该段期间 股东没有 领取任何股利利；及 (二)十二年期满后，公司于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售 的意向，并知会有关的境外证券监管机构。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司应当聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的 年年度财务报告，并审核公司其他会计报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年年会前聘任，该会计 师事务所的任期在首次股东年年会结束时终止。 创立大会不不行行使前款规定的职权时，由董事会行行使该职权。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年年会结束时起至下次股东 年年会结束时止。 第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列列权利利： (一)随时查阅公司帐簿、记录及凭证，并有权要求公司的董事、总经理理 及其他高级管理理人员提供有关资料料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履履行行 职务而必需的资料料和说明； (三) 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关 的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百六十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的 会计师事务所，该等会计师事务所仍可行行事。 第一百七十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何 会 计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利利，有关权利利 不不因此而受影响。 第一百七十一条 会计师事务所的报酬及确定报酬的方式，由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务 院证券管理理部门备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务 所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所，或 解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列列规 定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给 拟聘任的或者拟离任的或在有关会计年年度已离任的会计师事务 所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈 述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了了 陈述；及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出， 有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会 议(2)：为(填1)补其因任其期应被到解期聘的而股出东现空大会缺；的股东大会； (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的 其他信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司须事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘，应 当向股东大会说明公司有无不不当情事。 会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通 知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期生效。该通 知应当包括下列陈述： (1)认为其辞聘并不不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情况 的陈 述；或 (2)任何应当交待情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的十 四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前 款(2)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查 阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师 事务所 可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 劳动管理理及工会组织 第一百七十四条 公司应根据中国法律律、法规和有关行行政规章制定公司的劳动管理理、人事管 理理、工资福利利和社会保险等制度。 第一百七十五条 公司应对各级管理理人员实行行聘任制，对其他员工实行行合同制。公司可自 主决定人员的配置，并有权依据法规及法律律和合同的规定自行行招聘及 辞退管理理人员及员工。 第一百七十六条 公司有权依据本身的经济效益，并在中国有关行行政法规规定的范围内， 自主决定公司各级管理理人员及各类员工的工资收入和福利利待遇。 第一百七十七条 公司应依据中央政府及地方政府的有关行行政法规，安排公司管理理人员及 员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行行关于退休和待业职工的 劳动保险及劳动保障等方面的法律律、法规及有关规定。 第一百七十八条 公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司 应为 公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律律拨付工会 基金金，以开展工会活动。 第十八章 公司的合并与分立 第一百七十九条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过 后，依法办理理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要 求公司或者同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式送 达。 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的权益及债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更更的，须依法向公司登记机关办理理 变更更 登记；公司解散的，依法办理理公司注销登记；设立新公司的，应 依法办理理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第一百八十三条公司有下列情形之一时，应当解散并依法进行行清算： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产；(四)公司违反法律律、行行政法规被依法责 令关闭。 第一百八十四条 公司因前条(一)项规定解散的，应当在十五天之内成立清算组，并由股东 大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律律的规定，组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行行清算。 公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关 专业人员成立清算组，进行行清算。 第一百八十五条如董事会决定公司进行行解散清算(因公司宣告破产而清算者除外)，则必须在 为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况作出全面 调查之后，认为公司可在清算之日开始后十二个月内清偿全部债务。 股东大会进行行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清 算组应当遵循股东大会的指示，每年年至少向股东大会报告一次清算组 的收 入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后 报 告。 第一百八十六条 公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，并于六十天内在报纸 上至少公告三次，清算组应当对债权进行行登记。 第一百八十七条清算组在清算期间应行行使下列列职权： (一)清理理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理理与清算有关的公司未了了结的业 务；(四)清缴所欠税款； (五)清理理债权、债务； (六)处理理公司清偿债务后的剩余财 产；(七)代表公司参与民事诉讼活 动。 第一百八十八条清算组在清理理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十九条清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务之 前， 优先从公司财产中拨付。 第一百九十条 一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不不得处分公司财产。 清算期间，公司不不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列列顺序以公司财产进行行清偿； (一)支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用； (二)缴纳所欠税 款；(三)清偿 公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列列顺序按股东持股种类 和比例例分配： (一)按优先股股份面值对优先股股东分配；如不不能足额偿还优先股 股金金时，按各优先股股东所持股份比例例分配； (二)按各普通股股东所持的股份比例例进行行分配。 第一百九十一条清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履履行行清算义务。清算组成员不不得 利利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不不得剥夺公司财产。 清算组成员因故意或因重大过失给公司或者其债权人造成损失的，须承 担赔 偿责任。 第一百九十二条因公司解散而清算，清算组在清理理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内，将前述 文件报送公司登记机关，申请注销公司登记及公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第一百九十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。 第一百九十五条修改公司章程，应按照下列列程序： (一) 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方 案； (二) 将修改方案通知股东，并召集股东大会 进行行表决；(三)提交股东大会表决的修改内容应以 特别决议通过。 第一百九十六条章程的修改，涉及必备条款内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院 证券管理理部门批准后生效；涉及公司登记事项的，须依法办理理变更更 登记。 第二十一章 通知 第一百九十七条 除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股持有人的 通 知、资料料或书面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人 送达，或以已付邮资的邮递方式寄发。 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏漏而无法联系的股东， 只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留留满24小时，该等股东 应被视为已收到有关通知。 公司发给内资股股东有关通知，须在国务院证券管理理部门指定的一家 或多家 报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为 已收到该等通知。 第一百九十八条公司的通知以邮递方式送交时，应清楚地写明地址并以已付邮资方式寄出； 当该通知寄出五天后，股东应被视为已收到有关 通知。 第一百九十九条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料料或书面陈述，可由专人或以 挂 号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号方式送予公司 的登记代理人。 股东或董事如要证明已向公司送达了了通知、文件、资料料或书面陈述，须 提供该 有关的通知、文件、资料料或书面陈述已在指定时间内以通常的方 式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二十二章 争议 的解决第二百条公司遵从下述争议解决规则： (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董 事、 监事、总经理理或者其他高级管理理人员之间，境外上市外资股 股东与内资 股股东之间， 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律律、行行 政法规所规 定的权利利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利利 主张，有关当事人应当将此类争议或者权利利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利利主张提交仲裁时，应当是全部权利利主张或者 争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利利主张 的解决需要其参与的人，如果其身份为公司股东、董事、监事、总 经理理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易易仲裁委员会按其仲裁规则进 行行仲 裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行行仲 裁。申请仲 裁者将争议或者权利利主张提交仲裁后，对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行行仲裁，则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利利主张，适用中华人民共和 国的法律，但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束 力力。 第二十三章 附则 第二百零一条本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律律、行行政法规所指定或要求 的报刊。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关 公告同时应刊登在香港联交所主板上市规则所规定的“创业板网页”上。第二百零二条本章程有中文本及英文本；如两个文本有抵触之处，应以中文文本为准。第二百零三条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义的除外： 「本章程」 公司章程 「董事会」 公司董事会 「董事长」 公司董事长 「董事」 公司董事 「法定地址」 中国深圳市福田区八卦四路路新阳大厦2-8层 「人民币」 中国的法定货币 「公司秘书」 董事会委任的公司秘书 「香港联交所」 香港联合交易易所有限公司 「国家」、「中国」中华人民共和国 本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相 同。 第二百零四条公司董事会有权在国家法律律、行行政法规许可的范围内对本章程进行行解 释。 深圳市元征科技股份有限公司