证券及期货事务监察委员会、香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 深圳市元征科技股份有限公司 LAUNCH TECH COMPANY LIMITED* （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：2488） 公告 (1)有关建议认购新内资股之关连交易 (2)申请清洗豁免 (3)建议修订章程细则 (4)委任独立财务顾问及 (5)恢复买卖 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 建议认购新内资股董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十日，本公司与各认购人分别订立内资股认购协议。根据内资股认购协议的条款，本公司已有条件同意发行且认购人已有条件同意以现金按认购价每 股新内资股约人民币8.16元（相当於约9.18港元）认购合共56,500,000股新内资股，以筹集约人 民币461百万元（相当於约518.6百万港元）之所得款项总额。发行新内资股所得款项净额预期将 约为人民币454.1百万元（相当於约510.8百万港元），并拟用於(a)本公司研发新科技（发展车辆 诊断云技术及汽车大数据）之费用；(b)市场开发费，主要用作推广新产品（包括人工智能车辆诊 断产品及综合型手持式车辆诊断产品），并提高用作快速存取大数据的网络诊断设备的市场占有 率；及(c)本集团营运费用的储备资金。该56,500,000股新内资股将根据於股东特别大会及类别 股东大会上寻求的特别授权而予以发行。上市规则之涵义於本公告日期，刘新先生直接持有本公司66,000,000股内资股，占本公司已发行股本总额约20.05%。同时，刘新先生为执行董事及董事会主席。根据上市规则第14A章，刘新先生被视为本公司之关连人士，则内资股认购事项构成本公司之关连交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准之规定。根据上市规则，刘新先生（执行董事及董事会主席）已於董事会会议上放弃投票批准内资股认购事项、特别授权及清洗豁免。收购守则之涵义及申请清洗豁免於本公告日期，本公司之内资股股东载列如下�U 内资股 占本公司总发行姓名 数目 股份的%刘新 66,000,000 20.05%深圳浪曲（附注1） 49,432,000 15.02%西藏瑞东（附注2） 20,000,000 6.08%深圳得时域（附注3） 9,948,500 2.57%总计 145,380,500 44.17%附注1：深圳浪曲股份之法定及实际权益分别由刘新先生及刘均先生（本公司执行董事）拥有60%及40%。因此， 根据证券及期货条例第XV部，刘新先生被视为拥有以深圳浪曲名义注册之所有内资股之权益。附注2：西藏瑞东代表RuiFengInternetofVehiclesInvestmentFund（「RuiFengFund」）信托持有20,000,000股 内资股股份。RuiFengFund的合夥人为李艳(36%)、余楠(59%)及郭善苓(5%)（认购人之一）（均为独立 第三方）。附注3：深圳得时域股份之法定及实际权益分别由刘新先生及刘庸女士（本公司非执行董事）拥有40%及60%。因 此，根据证券及期货条例第XV部，刘新先生被视为拥有以深圳得时域名义注册之所有内资股之权益。於内资股认购事项完成後，并假设本公司已发行股本於完成前并无其他变动，刘新先生及其一致行动人士将持有本公司经扩大已发行股本约41.2%。鉴於发行新内资股将导致刘新先生及其一致行动人士直接持有之股权由38.09%增加至41.2%，根据收购守则第26.1条，在未获得清洗豁免之情形下，刘新先生及其一致行动人士需就其尚未持有或同意将收购之本公司股份提出强制性全面收购要约。本公司将代表刘新先生根据收购守则第26条豁免注释之注释1就根据内资股认购协议向其发行新 内资股向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免若获执行人员授出，则须待独立股东於股东特别大 会及类别股东大会上以投票方式批准後，方可作实。执行人员未必会授出清洗豁免，而倘清洗 豁免不获授出，则内资股认购协议将告失效，且内资股认购事项将不会进行。 认购人及彼等各自的一致行动人士（包括刘新及其一致行动人士（深圳浪曲及深圳得时域）及西藏 瑞东及其一致行动人士（瑞东海润及瑞东启财））将（连同任何涉及内资股认购事项、特别授权及 清洗豁免或於其中拥有权益之其他股东（包括张江波先生（总裁助理，其曾参与内资股认购事项 的谈判并於本公告之日持有71,000股H股股份）））须於股东特别大会及类别股东大会上就批准内 资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免之决议案放弃投票。 独立董事委员会及委任独立财务顾问 根据上市规则及收购守则，已成立由非执行董事及全体独立非执行董事组成的独立董事委员 会，就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免向独立股东提供意见。就 此而言，天财资本国际有限公司已获独立董事委员会批准委任为独立财务顾问，以就内资股认 购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免是否公平合理（就独立股东而言）向独立董 事委员会及独立股东提供意见，并就投票作出建议。 建议修订章程董事会建议待内资股认购事项完成後对章程进行部分修订，以反映本公司於发行新内资股後之最新注册资本及股权架构。建议修订章程须待股东於股东特别大会上以特别决议案之方式批准以及获取有关中国政府机关之批准及於有关机关登记或备案後，方可作实。有关建议修订章程之进一步资料将载於本公司就（其中包括）内资股认购协议及其项下拟进行之交易及清洗豁免刊发之通函内。股东特别大会及类别股东大会 本公司将召开股东特别大会及类别股东大会，以考虑及酌情批准内资股认购协议及其项下拟进 行交易、特别授权、清洗豁免及建议修订 章 程（视情况而定）。 内资股认购协议及其项下拟进行 交易、特别授权及建议修订章程将以特别决议案方式而清洗豁免将以普通决议案方式於股东特 别大会及类别股东大会上提呈供独立股东批准。认购人及彼等各自的一致行动人士（包括刘新及 其一致行动人士（深圳浪曲及深圳得时域）及西藏瑞东及其一致行动人士（瑞东海润及瑞东启财）） 将（连同任何涉及内资股认购事项及特别授权或於其中拥有权益之其他股东（包括张江波先生（总 裁助理，其曾参与内资股认购事项的谈判并於本公告之日持有71,000股H股股份）））须就於股东 特别大会及类别股东大会上提呈以批准建议内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权 及清洗豁免之决议案放弃投票。 寄发通函 根据收购守则第8.2条，本公司须遵守上市规则及收购守则向股东寄发一份通函，载有包括以 下内容：(i)内资股认购协议及其项下拟进行之交易、清洗豁免、特别授权及建议修订章程的详 情；(ii)独立董事委员会就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免致独立 股东的推荐意见函件及(iii)独立财务顾问就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及 清洗豁免致独立董事委员会及独立股东的意见函件。 由於需要更多时间落实通函所载之资料，本公司将於必要时向执行人员申请豁免严格遵守收购 守则第8.2条，并向联交所申请延长寄发通函之时间。本公司将适时另行刊发公告。 由於内资股认购事项须待本公告「 内资股认购协议之先决条件」一节所载内资股认购协议项下 之先决条件（包括但不限於执行人员授出清洗豁免）达成後方可作实，故建议内资股认购事项未 必一定会进行。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。如对应采取之行动有疑 问，应自行谘询股票经纪、银行经理或其他专业顾问。 A. 建议认购新内资股 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十日，本公司与各认购人分别订立内资股认购协议。 根据内资股认购协议的条款，本公司有条件地同意发行且认购人有条件地同意以现金按认购 价每股新内资股人民币8.16元（相当於约9.18港元）认购合共56,500,000股新内资股，以筹集总 额约人民币461百万元（相当於约518.6百万港元）之款项。发行新内资股所得款项净额预期约 为人民币454.1百万元（相当於约510.8百万港元），并拟用於(a)本公司研发新科技之费用；(b) 市场开发费；及(c)本集团营运费用的储备资金（有关详情载於下文「5.所得款项用途」一节）。 1. 内资股认购协议 内资股认购协议之主要条款及条件载列如下： 日期： 二零一七年三月二十日 订约双方： (1) 本公司（作为发行人）；及 (2) 认购人，即刘新、瑞东海润、瑞东启财、郭善苓、姜全红及珠海牧洋（作为认购人）。 将予认购新内资股之数目 认购人将认购合共56,500,000股新内资股。各认购人将予认购的新内资股数目载列如下�U 认购人姓名 新内资股数目 刘新 33,500,000 瑞东海润（附注1） 5,500,000 瑞东启财（附注1） 5,500,000 郭善苓 4,000,000 姜全红 2,000,000 珠海牧洋（附注2） 6,000,000 总计 56,500,000 附注1： 瑞东海润及瑞东启财乃於中国注册成立的有限合夥企业，而西藏瑞东乃瑞东海润及瑞东启财的执 行事务合夥人。 附注2�U 珠海牧洋的合夥人为六名独立有限合夥人及一名执行事务合夥人，均为独立第三方（详情载於本 公告「B.有关订约方的资料」一节）。 该等新内资股占本公司於本公告日期现有已发行股本约17.16%及占公司於完成後经扩 大股本约14.65%。假设本公司已发行股本於完成前并无变动（ 惟根据内资股认购协议发 行的新内资股除外），紧随完成後，认购人及彼等各自的一致行动人士将直接持有合共 201,880,500股内资股，占本公司经扩大之已发行股本总额约52.35%。该56,500,000股新 内资股将根据特别授权予以发行。与现有已发行内资股相同，将予发行之新内资股可根据 章程相关条文进行转让及其後出售，惟须受适用中国法律规限。 认购价 各内资股认购协议项下每股新内资股人民币8.16元（相当於约9.18港元）。就本公告而言， 所有港元数据乃按约1港元兑人民币0.889元之汇率计算，仅供参考。 内资股认购事项之认购价乃由本公司与认购人经参考H股之现行市价後公平磋商厘定。 每股新内资股之认购价人民币8.16元（相当於约9.18港元）较： (1) 於最後交易日联交所所报之H股收市价每股约12.2港元，折让约24.7%； (2) 於最後交易日（包括该日）前最後连续5个交易日联交所所报之H股平均收市价每股约 9.698港元，折让约5.34%； (3) 於最後交易日（包括该日）前最後连续10个交易日联交所所报之H股平均收市价每股约 9.18港元，价格相同；及 (4)於二零一六年十二月三十一日本公司拥有人应占经审核资产净值每股约人民币2.2元 （相当於约2.47港元），溢价约271%。 内资股认购协议之先决条件 根据各内资股认购协议，内资股认购事项之完成须待以下条件达成後，方可作实： (1) 独立股东於股东特别大会及类别股东大会上以(a)特别决议案及按投票方式批准有关内 资股认购协议及其项下拟进行之交易以及特别授权，及(b)普通决议案及按投票方式 批准清洗豁免； (2) 执行人员向刘新先生授出清洗豁免及清洗豁免所附之所有条件（如有）获达成；及 (3)本公司及该内资股认购协议下的认购人自相关政府及�u或监管机 构（包括香港及中国 相关部门及机构，例如证监会、联交所、中国工商相关部门及中国商务部）获 得内资 股认购事项所需的所有必要同意、批准、牌照、许可、豁免及通知以及完成必要备 案，且於完成前该等同意、批准、牌照、许可、豁免及通知并无撤销或拒绝。 各内资股认购协议项下之任何条件概不得被豁免。 倘刘先生与本公司之间的内资股认购协议（「刘先生之认购协议 」）之先决条件於最後截止 日期或之前因未能取得所须批准或同意而未获达成，则所有内资股认购协议将告失效，且 订约双方概不得向另一方提出任何索偿，惟任何先前违约者除外。 倘除上述刘先生之认购协议外任何内资股认购协议之先决条件於最後截止日期或之前未获 达成，则有关内资股认购协议将告失效，且订约双方概不得向另一方提出任何索偿，惟任 何先前违约者除外。然而，有关失效将不会影响其他内资股认购协议的完成。 特别授权 该56,500,000股新内资股将根据於股东特别大会及类别股东大会上寻求的特别授权而予以 发行。 股东及潜在投资者务请注意，建议内资股认购事项须待本公告「内资股认购协议之先决条 件」一节所载内资股认购协议项下之先决条件达成後方可作实，故建议内资股认购事项未 必一定会进行。因此，彼等於买卖本公司证券时务请审慎行事。 2. 将予发行新内资股之地位 根据内资股认购协议而将发行的新内资股於发行後，将与在配发和发行该等新内资股时已 发行的现有内资股在各方面享有同等权益。 3. 本公司股权架构 下表列示於本公告日期及紧随内资股认购事项完成後（假设本公司之已发行股本於完成前 并无其他变动）本公司的股本结构： 紧随内资股认购 於本公告日期 事项完成後 占已发行 占已发行 所持 股份总数 所持 股份总数 股份类别 股份数目 百分比 股份数目 百分比 认购人及彼等各自的一致行动人士 内资股 刘新及其一致行动人士 内资股 125,380,500 38.09% 158,880,500 41.20% －刘新 66,000,000 20.05% 99,500,000 25.80% －深圳浪曲 49,432,000 15.02% 49,432,000 12.82% －深圳得时域 9,948,500 3.02% 9,948,500 2.58% 西藏瑞东及其一致行动人士 内资股 20,000,000 6.08% 31,000,000 8.03% －西藏瑞东（附注1） 20,000,000 6.08% 20,000,000 5.19% －瑞东海润 0 0% 5,500,000 1.42% －瑞东启财 0 0% 5,500,000 1.42% 郭善苓（附注1） 内资股 0 0% 4,000,000 1.04% 珠海牧洋 内资股 0 0% 6,000,000 1.56% 姜全红 内资股 0 0% 2,000,000 0.52% 小计（认购人及彼等各自的一致 内资股 145,380,500 44.17% 201,880,500 52.35% 行动人士） 其他非H股外资股股东 非H股 19,619,500 5.96% 19,619,500 5.08%外资股 内资股及非H股外资股总数 内资股 165,000,000 50.13% 221,500,000 57.43% 及非H股 外资股 H股股东 郭善苓 H股 4,402,250 1.34% 4,402,250 1.14% 姜全红 H股 362,000 0.11% 362,000 0.10% 其他公众H股股东 159,395,750 48.42% 159,395,750 41.33% H股总数 H股 164,160,000 49.87% 164,160,000 42.57% 已发行股份总数 329,160,000 100% 385,660,000 100% 附注1：西藏瑞东代表RuiFengFund信托持有20,000,000股内资股股份。RuiFeng Fund的合夥人为李艳 (36%)、余楠(59%)及郭善苓(5%)（认购人之一）（彼等均为独立第三方）。 各认购人持有的股份总数（内资股及H股）如下： 1. 刘新先生於本公告日期於125,380,500股内资股（占本公司於本公告日期已发行总股本 的38.09%）中拥有权益，并将於完成後於158,880,500股内资股（占本公司经扩大已发 行股本的41.20%）中拥有权益； 2.瑞东海润於本公告日期并无於任何股份中拥有权益，但将於完成後於5,500,000股内 资股（占本公司经扩大已发行股本的1.42%）中拥有权益； 3.瑞东启财於本公告日期并无於任何股份中拥有权益，但将於完成後於5,500,000股内 资股（占本公司经扩大已发行股本的1.42%）中拥有权益； 4.郭善苓於本公告日期於4,402,250股H股（占本公司於本公告日期已发行总股本的 1.34%）中拥有权益，亦将於完成後於合共8,402,250股股份（4,402,250股H股及 4,000,000股内资股，占本公司经扩大已发行股本约2.18%）中拥有权益； 5. 姜全红於本公告日期於362,000股H股（占本公司於本公告日期已发行股本的0.11%）中 拥有权益，并将於完成後於2,362,000股股份（362,000股H股及2,000,000股内资股， 占本公司经扩大已发行股本约0.62%）中拥有权益；及 6.珠海牧洋於本公告日期并无於任何股份中拥有权益，并将於完成後於6,000,000股内 资股（占本公司经扩大已发行股本的1.56%）中拥有权益。 4. 建议修订章程 董事会建议待及於完成後修订若干章程，以反映本公司於发行新内资股後之最新注册资本 及股权架构。 建议修订章程须待股东於股东特别大会上以特别决议案之方式批准以及获有关中国政府机 关之批准及於有关机关登记及备案後，方可作实。 有关建议修订章程之进一步资料将载於本公司就（ 其中包括 ）内 资股认购事项、内资股认 购协议及清洗豁免刊发之通函内。 5. 所得款项用途 本公司预计自内资股认购事项获得所得款项总额约人民币461百万元（相当於约518.6百万 港元）。内资股认购事项之所得款项净额预计将约为人民币454.1百万元（相当於约510.8百 万港元）。本公司拟将内资股认购事项之所得款项净额用於以下用途： (a) 所得款项约人民币136.2百万元将用作本公司研发新科技之费用（研发车辆诊断云技术 及汽车大数据）； (b) 所得款项约人民币272.5百万元将用作市场开发费，主要用作推广新产品（包括人工智 能车辆诊断产品及综合型手持式车辆诊断产品 ）， 并改善用作快速存取大数据的网络 诊断设备的市场占有率；及 (c) 所得款项约人民币45.4百万元将用作本集团营运费用的储备资金。 6. 进行内资股认购事项之理由及裨益 优化本公司之资本结构 本公司认为，内资股认购事项可进一步优化资本结构及提升本公司竞争优势，董事会已积 极考虑不同资本运作策略。於进行内资股认购事项前，董事会已考虑其他相关策略，例如 发行及配售新H股、内资股及H股供股。每种策略之分析载列如下： (1) 配售新H股： 董事会认为此方法於自相关中国机构取得批准的时间方面存在不确定性，从而可能影 响本公司策略的及时实施。除所需之法定许可外，任何新H股之配售亦须具备吸引优 质投资者之能力。 (2) 内资股及H股供股： 与上文(1)段所述原因类似，就内资股及H股供股取得相关机构批准之时间存在不确 定性，从而可能影响本公司策略的及时实施。此外，供股亦将涉及包销费用等交易成 本，且由於市场一般惯例为按折价发行股份，故可能对本公司之股价构成压力。 於审慎权衡上述策略後，董事会认为认购人认购新内资股为当前市场环境下最有效及经济 之筹资途径，并可实现本公告「5.所得款项用途」一段所述之所得款项拟定用途。内资股认 购事项表明本公司之控股股东对其具有坚定信心。此外，本公司相信其控股股东连同其他 认购人注入新股权将优化其资本结构，提升其获得持续债务融资之潜力，并可为董事会认 为适合时进一步在中国债券市场融资保留灵活性，而任何发行人之任何潜在债券发行之规 模乃根据（其中包括）其股本厘定。 因此，董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将於考虑独立财务顾问意见後於通函载列 其意见）相信，认购人进行之内资股认购事项属公平合理及按一般商业条款订立，且符合 本集团及股东的整体利益。 7. 最近集资活动 本公司於紧接本公告日期前12个月内并无通过发行任何股本证券进行任何集资活动。 8. 上市规则之涵义 於本公告日期，刘新先生直接持有本公司66,000,000股内资股，占本公司已发行股本总额 约20.05%。根据上市规则，刘新先生作为本公司主要股东及董事，因而为本公司之关连 人士。故此，内资股认购事项构成本公司之关连交易及须遵守上市规则第14A章项下有关 申报、公告及独立股东批准之规定。根据上市规则，刘新先生（执行董事及董事会主席） 已於董事会会议上放弃投票批准内资股认购事项、特别授权及清洗豁免。 内资股认购协议及特别授权将以特别决议案方式而清洗豁免将以普通决议案方式於股东特 别大会及类别股东大会上提呈供独立股东批准。认购人及彼等各自的一致行动人士（包括 刘新及其一致行动人士（深圳浪曲及深圳得时域）及西藏瑞东及其一致行动人士（瑞东海润 及瑞东启财））将（连同任何涉及内资股认购事项、特别授权及清洗豁免或於其中拥有权益 之其他股东（包括张江波先 生（总裁助理，其曾参与内资股认购事项的谈判并於本公告之 日持有71,000股H股股份）））须於股东特别大会及类别股东大会上就批准建议内资股认购 协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免之决议案放弃投票。 9. 收购守则之涵义及申请清洗豁免 於本公告日期，刘新先生、深圳浪曲及深圳得时域合共持有125,380,500股本公司之内资 股，占本公告日期本公司已发行股本总额之38.09%。 於完成内资股认购事项後，并假设完成前本公司已发行股本并无其他变动，刘新先生及其 一致行动人士将持有本公司经扩大已发行股本约41.2%。鉴於发行新内资股将导致刘新先 生及其一致行动人士直接持有之股权由38.09%增加至41.2%，根据收购守则第26.1条，在 未获得清洗豁免之情形下，刘新先生及其一致行动人士须就其尚未持有或同意将收购之公 司的股份提出强制性全面收购要约。 内资股认购事项须待（其中包括）执行人员授出清洗豁免及获独立股东批准後，方告完 成。本公司将根据收购守则第26条豁免注释之注释1就根据刘先生之认购协议向刘先生 发行新内资股向执行人员申请授出清洗豁免。清洗豁免若获执行人员授出，则须待独立股 东於股东特别大会及类别股东大会上以投票方式批准後，方可作实。执行人员未必会授出 清洗豁免，而倘清洗豁免不获授出，则内资股认购协议将告失效，且内资股认购事项将不 会进行。认购人及彼等各自的一致行动人 士（包括刘新及其一致行动人 士（ 深圳浪曲及深 圳得时域）及西藏瑞东及其一致行动人士（瑞东海润及瑞东启财））将（连同任何涉及内资股 认购事项、特别授权及清洗豁免或於其中拥有权益之其他股东（ 包括张江波先生（ 总裁助 理，其曾参与内资股认购事项的谈判并於本公告之日持有71,000股H股股份）））须於股东 特别大会及类别股东大会上就批准内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清 洗豁免之决议案放弃投票。 於本公告日期，本公司并不认为内资股份认购事项及其项下拟进行之交易、批准特别授权 及清洗豁免将会引致有关遵守其他适用规则或规 例（包括上市规则 ）的任何问题。倘於本 公告刊发後出现有关问题，本公司将尽快努力解决相关事宜以令有关当局满意，惟无论如 何将於寄发清洗通函前解决。本公司知悉，倘内资股份认购事项及其项下拟进行之交易、 批准特别授权及清洗豁免不符合其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 内资股认购协议项下的条件之一为须获执行人员授出清洗豁免及经独立股东於股东特别大 会及类别股东大会上以投票方式批准。倘执行人员不授出清洗豁免或清洗豁免不获独立股 东批准，则内资股认购协议将不会成为无条件且内资股认购事项将不会进行。 於本公告日期，除本公告已披露者及除刘新先生及其一致行动人士所拥有或控制之本公司 现有已发行股本总额之38.09%权益（有关详情载於本公告「A.建议认购新内资股」一节）及 建议内资股认购事项项下拟进行之所有交易以及本公告所披露者外，认购人及彼等各自的 任何一致行动人士概无： (i) 持有、拥有、控制或操纵任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或涉及本公司证 券的衍生工具或就本公司证券订立任何未行使衍生工具； (ii)自任何独立股东获得任何不可撤回承诺，承诺就批准内资股认购协议项下拟进行交易 及�u或清洗豁免的决议案投赞成或反对票； (iii)订有任何收购守则第22条注释8所提述之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式） 或与其他任何订约方就本公司或认购人之相关证券（定义见收购守则第22条注释4）订 立合约而可能对内资股认购事项及�u或清洗豁免带来重大影响； (iv)订有认购人或彼等各自的任何一致行动人士为订约方的任何协议或安排，当中涉及可 能会亦可能不会援引或寻求援引内资股认购事项及�u或清洗豁免的一项先决条件或条 件之情况；及 (v) 借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。 本公告日期前6个月认购人或彼等各自的一致行动人士之股份交易 以下载列认购人或彼等各自的一致行动人士於本公告日期前6个月内的股份交易之相关资 料 1. 郭善苓 日期 股份数目 每股价格 二零一六年十二月二十八日 收购4,473,750股H股 8.65港元 二零一六年十二月三十日 出售20,500股H股 8.94港元 二零一七年一月三日 出售51,000股H股 8.9港元 2. 深圳得时域 深圳得时域於二零一六年十二月十六日收购本公司4,818,000股内资股（占本公司现有已发 行股本约1.46%）。 3. 姜全红 日期 股份数目 每股价格 二零一六年十一月二十八日 收购45,000股H股 7.98港元 二零一六年十二月七日 收购30,000股H股 8.00港元 二零一六年十二月九日 收购42,000股H股 8.16港元 二零一六年十二月十四日 收购18,000股H股 8.40港元 上述股份交易发生於本公告日期的前6个月内，但均发生於与董事就内资股认购事项进行 磋商（於二零一七年二月五日开始）、讨论或达成谅解或协议之前。 除订立内资股认购协议外，认购人及彼等各自的任何一致行动人士概无於本公告日期前六 个月期间内，但於与董事就内资股认购事项进行磋商（於二零一七年二月五日开始）、 讨 论或达成谅解或协议之後，购入本公司任何投票权或买卖任何股份、可换股证券、认股权 证、购股权或涉及本公司证券的衍生工具以换取价值。认购人及彼等各自的一致行动人士 将不会於本公告日期後直至完成购入或出售本公司之任何投票权。 本公司於本公告日期概无可转换为本公司股份的尚未行使认股权证、购股权或证券。 B. 有关订约方的资料 本公司为於中国注册成立之公司，其H股於联交所主板上市（股份代号：2488）。 本集团主要从事向中国及若干海外国家之汽车售後市场及汽车行业提供产品及服务。 有关认购人之资料载列如下�U (1) 刘新先生乃本公司之主要股东、执行董事及董事会主席。於本公告日期，刘新先生直接持 有本公司66,000,000股内资股。 (2)瑞东海润及瑞东启财乃於中国注册成立的有限合夥企业，且其执行事务合夥人为西藏瑞 东。瑞东海润及瑞东启财主要从事投资业务。於本公告日期，西藏瑞东乃代表Rui Feng Fund持有本公司20,000,000股内资股的登记内资股股东。西藏瑞东的最终股东为曹冠业、 徐晓东及李艳（均为独立第三方），及RuiFengFund的合夥人为李艳(36%)、余楠(59%)及 郭善苓(5%)（认购人之一，彼等均为独立第三方）。 (3) 郭善苓乃一名独立第三方。 (4) 姜全红乃一名独立第三方。 (5)珠海牧洋乃於中国注册成立的有限合夥企业，主要从事投资及管理业务。珠海牧洋乃一 名独立第三方。珠海牧洋的合夥人为六名独立有限合夥人（即黄乐、熊志新、彭涵、伍巍 强、杨金芝及孟林华）及一名执行事务合夥人（黄微），均为独立第三方。 除上文所披露郭善苓作为合夥人於RuiFengFung持有5%权益（详情载於B.有关订约方的资料 一节）外，各认购人之间并无其他关系（包括过往、目前或预期的财务、业务或其他关系）。除 本公告披露瑞东海润及瑞东启财为有限合夥企业且彼等的执行事务合夥人为西藏瑞东，因此 瑞东海润及瑞东启财为各自之一致行动人士外，各认购人均不是其他认购人之一致行动人士 或被推定为其一致行动人士。 C. 独立董事委员会及委任独立财务顾问 根据上市规则及收购守则，已成立由非执行董事及全体独立非执行董事组成的独立董事委员 会，以就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免向独立股东提供意 见。就此而言，天财资本国际有限公司已获独立董事委员会批准委任为独立财务顾问，以就 内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免是否公平合理（ 就独立股东而 言）向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就投票作出推荐意见。 D. 股东特别大会及类别股东大会 本公司将举行股东特别大会及类别股东大会，以考虑及酌情通过批准以下事项之决议案：(i) 建议内资股认购协议及其项下拟进行交易；(ii)就发行新内资股授出特别授权；(iii)清洗豁免 及(iv)建议修订章程（视情况而定）。有关内资股认购协议、特别授权、清洗豁免及建议修订章 程的投票将於股东特别大会及类别股东大 会（ 视情况而定）上 按投票方式进行。内资股认购协 议及特别授权将以特别决议案方式而清洗豁免将以普通决议案方式於股东特别大会及类别股 东大会上提呈供独立股东批准。章程之修订将以特别决议案方式於股东特别大会提呈供股东 批准。本公司将召开内资股股东及非H股外资股股东之类别股东大会（即内资股类别股东大会） 以及H股股东类别股东大会（即H股类别股东大会），以考虑内资股认购协议及其项下拟进行之 交易、特别授权及清洗豁免。 认购人及彼等各自的一致行动人士（包括刘新及其一致行动人士（深圳浪曲及深圳得时域）及西 藏瑞东及其一致行动人士（瑞东海润及瑞东启财））将（连同任何涉及内资股认购事项、特别授 权及清洗豁免或於其中拥有权益之其他 股 东（包括张江波先 生（ 总裁助理，其曾参与内资股认 购事项的谈判并於本公告之日持有71,000股H股股份）））须就於股东特别大会及类别股东大会 上提呈以批准建议内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免之决议案放 弃投票。 E. 寄发通函 根据收购守则第8.2条，本公司遵守上市规则及收购守则向股东寄发一份通函，当中载有， 其中包括：(i)内资股认购事项、内资股认购协议、清洗豁免、特别授权及建议修订章程的详 情；(ii)独立董事委员会就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁免致独 立股东的推荐意见函件及(iii)独立财务顾问就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授 权及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东的意见函件。 由於需要更多时间落实通函所载之资料，本公司将於必要时向执行人员申请豁免严格遵守收 购守则第8.2条，并向联交所申请延长寄发通函之时间。本公司将适时另行刊发公告。 F. 恢复买卖 应本公司要求，H股股份自二零一七年三月二十一日上午九时正起停止买卖，以待刊发本公 告。本公司已提出申请本公司H股股份自二零一七年三月二十九日上午九时正起恢复买卖。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「章程」 指 本公司之组织章程细则（经不时修订） 「董事会」 指 本公司董事会 「类别股东大会」 指 内资股类别股东大会及H股类别股东大会 「本公司」 指 深圳市元征科技股份有限公司，於中国注册成立之股份有限责任 公司 「完成」 指 完成内资股认购事项 「一致行动人士」 指 根据收购守则所界定之一致行动人士 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「内资股股东」 指 内资股持有人 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通内资股 「内资股类别股东大会」 指将举行之内资股股东及非H股外资股股东类别股东大会，以考 虑及酌情批准（其中包括 ）内 资股认购协议及其项下拟进行之交 易、特别授权及清洗豁免 「内资股认购事项」 指 建议认购人根据内资股认购协议认购新内资股 「内资股认购协议」 指 各认购人与本公司於二零一七年三月二十日分别订立之有条件股 份认购协议，据此，认购人有条件同意认购且本公司有条件同意 按认购价每股新内资股人民币8.16元（相当於约9.18港元）发行合 共56,500,000股新内资股股份（统称为「该等内资股认购协议」， 其各自的内资股认购协议称为「该内资股认购协议」） 「执行人员」 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股，於联交 所主板上市并以港元交易 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别股东大会」 指 将予举行之H股股东类别股东大会，以考虑及酌情批 准（ 其中包 括 ）内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权及清洗豁 免 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 由本公司非执行董事及全体独立非执行董事组成之董事会独立董 事委员会 「独立财务顾问」 指 天财资本国际有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第1类 （证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法 团，并为将予委任就内资股认购协议及其项下拟进行之交易、特 别授权以及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见之独 立财务顾问 「独立股东」 指除(i)认购人；(ii)各认购人各自之任何一致行动人士（包括（其中 包括）深圳浪曲、深圳得时域及西藏瑞东）；及(iii)涉及内资股认 购事项、内资股认购协议及�u或清洗豁免或於其中拥有权益的所 有其他人士（如有）以外的股东 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，乃上市规则项 下独立於本公司之第三方人士 「最後交易日」 指 二零一七年三月二十日，即紧接内资股认购协议日期前的最後完 整交易日 「上市规则」 指 不时修订及修改的联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年五月三十一日或内资股认购协议订约方可能不时书面 协定之其他日期 「非H股外资股股东」 指非H股外资股持有人 「非H股外资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之非H股外资普通股 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行 政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「瑞东海润」 指海宁瑞东海润投资合夥企 业（有限合夥 ）， 一间於中国注册成立 的有限合夥企业 「瑞东启财」 指海宁瑞东启财投资合夥企 业（有限合夥 ）， 一间於中国注册成立 的有限合夥企业 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 不时修订及修改的证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」 指将予举行的股东特别大会，以考虑及酌情批 准（其中包括）内 资 股认购协议及其项下拟进行之交易、特别授权、清洗豁免及建议 修订章程 「股东」 指 本公司股份持有人 「股份」 指 内资股、非H股外资股及�u或H股 「深圳浪曲」 指 深圳市浪曲科技开发有限公司，一间於中国注册成立的有限公司 「深圳得时域」 指 深圳市得时域投资有限公司，一间於中国注册成立的有限公司 「特别授权」 指 建议独立股东於股东特别大会及股东类别大会上授予董事以发行 新内资股之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 刘新、瑞东海润、瑞东启财、郭善苓、姜全红及珠海牧洋，各自 均为认购人 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「清洗豁免」 指 执行人员根据收购守则第26条豁免注释1豁免刘新先生因根据内 资股认购协议配发及发行新内资股而就刘新先生及其一致行动人 士尚未拥有或同意收购的本公司全部证券提出强制性全面收购建 议之责任 「西藏瑞东」 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司，一间於中国注册成立的有限公 司 「珠海牧洋」 指 珠海牧洋企业管理合夥企业（有限合夥） 「%」 指 百分比 承董事会命 深圳市元征科技股份有限公司 公司秘书 廖俊明 香港，二零一七年三月二十八日 就本公告而言，除文义另有所指外，人民币与港元按1港元兑人民币0.889元之概约汇率进行换 算。相关汇率仅作说明用途，概不构成任何港元或人民币金额经已、可能已或可按该汇率或任何 其他汇率或根本能否进行换算之声明。 於本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事刘新先生（董事长）、刘均先生、黄兆欢女士及蒋 仕文先生，非执行董事刘庸女士以及独立非执行董事刘远先生、张燕女士及宁波先生。 全体董事愿就本公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确 认，就彼等所深知，本公告所表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏其他 事实致使本公告中任何声明产生误导。