此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有美力时集团有限公司股 份，应立即将本通函及随附之代表委任 表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或 承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表声 明，且表明概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责 任。 MATRIXHOLDINGSLIMITED 美力时集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1005） 关於发行股份及购回股份之一般授权 重选退任董事之建议 及 股东周年大会通告 美力时集团有限公 司（「本公 司」）谨订於二零一七年五月四 日（星期四）下午二时三十分假座 中国深圳市罗湖区南湖路3018号深圳富苑皇冠假日套房酒店牡丹厅举行股东周年大会（「股东 周年大 会」），有关通告载於与本通函 内。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表 格。 无论阁下是否有意出席股东周年大会，务 请尽快将随附之代表委任表格按其上印备之指示 填 妥，并交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公 司（地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼），无论如何必须於大会或其任何续会（视乎情况而 定 ）指 定 举 行时间 48小时前交回。填 妥并交回代表委任表格 後，股东仍可依愿出席股东大会并於会上投票。 二零一七年三月二十九日 *仅供识别 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件 I. 绪言................................................... 4 II.发行股份授权........................................... 5 III.购回股份授权........................................... 5 IV.扩大发行股份授权........................................ 6 V.建议重选退任董事........................................ 6 VI.股东大会及股息权益...................................... 7 VII.应采取之行动........................................... 7 VIII.於股东周年大会上表决.................................... 7 IX.推荐意见............................................... 7 X.责任声明............................................... 8 XI.一般事项............................................... 8 附录一－购回股份授权之说明文件................................ 9 附录二－拟於股东周年大会上膺选连任之董事之资料详情............ 12 股东周年大会通告................................................. 16 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司将於二零一七年五月四 日（星期四）下午二 时三十分假座中国深圳市罗湖区南湖路3018号富苑 皇冠假日套房酒店牡丹厅举行之股东周年大会 「股东大会通告」 指召开股东大会通告，载 於本通函内 「董事会」 指本公司董事会 「营业日」 指具有上市规则所赋予之涵义 「公司细则」 指本公司之公司细则 「本公司」 指美力时集团有限公 司，於百慕达注册成立之豁免有 限公 司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「现有发行授权」 指 於本公司二零一六年五月五日举行之股东周年大会 上授予董事之一般授权，董事可据此配 发、发行及 处理不超过於本公司二零一六年五月五日本公司已 发行股本总数20%之股份 「现有购回授权」 指 於本公司二零一六年五月五日举行之股东周年大会 上授予董事之一般授权，董 事 可据此购回不超过於 二零一六年五月五日本公司已发行股本总数10%之 股份 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「港 元」及「港仙」 指香港法定货币港元及港仙 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指二零一七年三月二十一日，即 本通函付印前确定其 中所载若干资料之最後可行日期 「《上市规则》」 指 《联 交所证券上市规则》 「购回决议案」 指 股东周年大会通告第5B项决议案所载之建议普通决 议案 「《证券及期货条例》」 指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修 订） 「购股权计划」 指 本公司於二零一二年五月四日采纳之现有购股权计 划 「现有购股权计划上限」指 上市规则批准因悉数行使根据现有购股权计划或本 公司不时采纳之任何其他购股权计划而可能发行之 股份数目上限，即 批准於二零一二年五月四日有关 上限当日本公司已发行股本之10% 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股份 「股东」 指本公司股份的登记持有人 �C2�C 释义 「发行股份授权」 指建议於股东周年大会授予董事之一般授 权，董事可 据此配发、发 行及处理不超过於授出该授权之相关 决议案通过当日本公司已发行股本面值总额20%之 股份 「购回股份授权」 指建议於股东周年大会授予董事之一般授 权，董事可 据此购回不超过於授出该授权之相关决议案通过当 日本公司已发行股本面值总额10%之股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「《收购守则》」 指 《香 港公司收购及合并守则》 �C3�C 董事会函件 MATRIXHOLDINGSLIMITED 美力时集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1005） 董事： 注册办事处： Canon’sCourt 执行 董 事： 22VictoriaStreet 郑榕 彬（主席） HamiltonHM12 郑敬璋 Bermuda 梁匡泰 曾松华 香港主要营业地 点： 谢锦华 香港九龙 庾瑞泉 尖沙咀东部 麽地道66号 独立非执行董 事： 尖沙咀中心 陆海林 2楼223-231室 麦兆中 温庆培 邢家维 敬启 者： 关於发行股份及购回股份之一般授权 重选退任董事之建议 及 股东周年大会通告 I.绪言 本通函旨在向 阁下提供将於股东周年大会提呈之决议案之有关资料，以便（其 中包括）：－ (i)向董事授出发行股份授 权； *仅供识别 �C4�C 董事会函件 (ii)向董事授出购回股份授 权； (iii)扩大发行股份授权，加 入根据购回股份授权所购回之已发行股份总数； (iv)重选退任董事。 II.发行股份授权 於股东周年大会上将提呈一项普通决议案，重 新授予董事配发、发 行及处理股 份之现有发行授权。现有发行授权将於股东周年大会结束时届满。发行股份授权以有 关决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之20%为上限。 於最後可行日期，本公司已发行股本为756,203,313股。假设本公司於最後可行日期与决议通过批准发行股份授权日期期间之已发行股本不 变，则根据於决议案通过批准发行股份授权当日之发行股份授权而可能发行之股份数量最高将为151,240,662股。 III.购回股份授权 提呈购回决议案旨在重新授予董事购回股份之现有购回授 权。现有购回授权将 於股东周年大会结束时届满。购回股份授权以有关决议案通过当日本公司已发行股 本之10%为上 限。有 关购回股份授权之说明文件根 据《上 市规则》要求载於本通函之 附录一内。 於最後可行日期，本公司已发行股本为756,203,313股。假设本公司於最後可行 日期与决议通过批准购回股份授权日期期间之已发行股本不变，则根据於决议案通 过批准购回股份授权当日之购回股份授权而可能购回之股份数量最高将为75,620,331 股。 �C5�C 董事会函件 IV.扩大发行股份授权 待有关发行股份授权之决议案及购回决议案於股东周年大会上通过 後，於股东 周年大会上将提呈一项普通决议 案，授权董事发行数目不得超过於根据购回授权而 购回之股份总面值之新股份。 待有关普通决议案在股东周年大会上获得通过，发行股份授权、购回股份授权及扩大发行股份授权建议将於该等决议案获通过之时至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)本公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东大会期限届满 时；或(iii)该等授权经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订之日三者中的最早日期止期间持续有效。 有关於股东周年大会上将予提呈之全部决议案之详 情，谨 请各股东参阅本通函 所载之股东周年大会通 告。针对该等决议 案，董事会谨此申 明，现时并无计划为取得 现金或其他目的而根据有关授权购回任何股份或发行任何新股份。 V.建议重选退任董事 根据本公司之公司细则第99条，郑榕彬先生，谢锦华先生，郑敬璋先生及麦兆中 先生於股东周年大会轮席告退。惟此四位董事均符合资格并愿意膺选连任。此四位董 事之资料根据《上市规则》要求载於本通函附录二。麦兆中先生已按照上市规则第 3.13条规定就其独立性提交书面确认书，确 认其独立 性。董事会相信彼等之独立性根 据上述规则符合独立准则及彼等可有效作出独立判 断。 将在股东周年大会考虑之重选退任董事建议之决议案将是独立决议 案。 �C6�C 董事会函件 VI.股东周年大会及股息权益 股东周年大会通告载於本通函 内。 为可符合资格出席本公司之股东周年大会及於会上 投 票，本公司将於二零一七 年四月二十七日至二零一七年五月四日（包括首尾两日 ），暂 停办理股份过户登 记， 及厘定获分派末期股息的资格，本公司将於二零一七年五月十日暂停办理股份过户 登记。暂 停期间不会登记任何股份转 让。为可合资格出席股东周年大 会，所有过户文 件及有关股票必须不迟於二零一七年四月二十六日下午四时三十分送达本公司股份 过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港香港皇后大道东183号合和 中心22楼）及为可符合资格获得股息，所有过户文件及有关股票必须不迟於二零一七 年五月九日下午四时三十分送达本公司过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司 上述地址，方 为有 效。 VII.应采取之行动 随函附奉股东周年大会代表委任表格，而此代表委任表格亦载於联交所网页 (www.hkex.com.hk)。无论阁下是否有意出席股东周年大会，务请填妥代表委任表 格，并於大会或其任何续 会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司股份 过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼）。填妥并交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席股东周年大会并於会上投票。 VIII.於股东周年大会上表决 根据《上 市规则》第13.39条，於股东大会上，股东所作之表决必须以投票方式 进行。除却主席真诚地决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决 外，所有提呈股东周年大会表决之决议案要求以投票方式表 决。 IX.推荐意见 董事认为，发行股份授权、购回股份授权、扩大发行股份授权及重选退任董事之 建议符合本公司及各股东之最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成股东周年大 会通告所载将於股东周年大会上提呈之决议案。 �C7�C 董事会函件 SmartForestLimited於最後可行日期持有本公司72.02%股权，根据《上市规则》 属於本公司之控股股东。该 公司已表示拟就其所持股份投票赞成上述决议 案。 X.责任声明 本通函的资料乃遵照《上市规则》而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司 的董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询 後，确认就其所知及所 信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没 有误导或欺 诈成 分，且并无遗漏任何事 项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误 导。 XI.一般事项 关於股东周年大会投票结 果，将於跟随会议之当天营业日公布。 截至本通函刊发日期，董事会成员包括执行董事郑榕彬先生、郑敬璋先生、梁匡 泰先 生、曾松华先生、谢 锦华先生及庾瑞泉先生，以及独立非执行董事陆海林博 士、 麦兆中先 生、温庆培先生及邢家维先 生。 此致 列位股东 台照 承董事会命 主席 郑榕彬 二零一七年三月二十九日 �C8�C 附录一 购回股份授权之说明文件 本附录为《上市规则》规定之说明文件，旨在向 阁下提供充份资料，以供阁下 考虑购回股份授权。 1.股本 於最後可行日期，本 公司之已发行股本有756,203,313股股 份。 假设最後可行日期至购回股份授权批准当日期间再无发行或购回任何股 份，则 全面行使购回股份授权可让本公司根据购回决议案购回最多75,620,331股股份，占 於 购回决议案通过日期本公司已发行股本不超过10%。 2.购回之理由 董事相信购回股份授权符合本公司及各股东之最佳 利 益。视乎当时之市况及资 金安排，购回可提高每股股份之资产净值及�u或盈利，并仅会於董事相信购回符合本 公司及各股东利益之情况下进行。 3.购回之资金 本公司购回股份所需之所有资金，均 来自本公司公司细则及百慕达法例规定本 公司可就此合法运用之流动现金或营运资 金。预期任何购回股份事宜所需之资金将 会来自本公司可合法就此动用之资金，包括将予购回之股份之缴足股本、原可供分派 之溢利及本公司股份溢价账或实缴盈余账中之款项。 �C9�C 附录一 购回股份授权之说明文件 根据本公司於二零一六年十二月三十一 日（即本公司最近期刊发之经审核财务 报表之结算日 ）之 综 合财务状况（特别是有关本公司当时之营运资金状况及现已发行 股份之数目），董事认 为，倘全面行使购回股份授权以购回所有涉及之股份，则 可能 对本公司之营运资金状况或资本负债比率状况构成重大不良影响。倘购回股份可能 对本公司之营运资金状况或资本负债比率状况构成重大不良影响（相对於最近期刊 发之经审核财务报表所披露之状况而言），董事会将不会进行购回。 4.股份价格 股份於最後可行日期前十二个月在联交所买卖之最高及最低市价如 下：－ 股份 最高价 最低价 （港元） （港元） 二零一六年 三月 3.195 2.842 四月 2.950 2.930 五月 3.130 2.930 六月 3.300 2.850 七月 3.110 3.000 八月 3.100 3.000 九月 3.000 2.800 十月 2.960 2.850 十一月 2.900 2.730 十二月 3.300 2.710 二零一七年 一月 3.650 3.250 二月 3.640 3.300 三 月（截至最後可行日期） 3.450 3.120 �C10�C 附录一 购回股份授权之说明文件 5.承诺 董事已向联交所承诺，只要在可行情况下，彼等将根据购回决议案、《上市规则》及百慕达适用法例行使本公司权力购回股 份。 董事於作出一切合理查询後就彼等所深知及确 信，目前并无任何董事或其任何 联系人士（定义见《上市规则》），表示有意在购回股份授权获得批准之情况下，出售 任何股份予本公司或其附属公司。 目前并无任何本公司关连人 士（定义见《上 市规 则》）知 会本 公 司，表示有意在 购回股份授权获股东批准之情况下，出售股份予本公司，亦无承诺不会出售股份予本 公司。 6. 《收 购守则》 倘购回股份导致股东在本公司投票权所占之投票权益比例有所增加，则 就《收 购守则》第32条而 言，该项权益比例之增加将视为一项收购行动。因此，一 位股东或 多位一致行动（定义 见《收购守则》）之股东可因该等权益比例增 加，而取得或巩固 於本公司之控制权（视乎股东权益之增幅而定），因而须根据《收 购守则》第26条提 出强制收购建 议。 截至最後可行日期，根据本公司按照《证券及期货条例》第336条存置之登记册 显示，SmartForestLimited控制本公司全部已发行股本约72.02%。假 设本公司之已发 行股本於截至股东周年大会举行日期保持不变，倘若购回股份授权获全面行使，则 SmartForestLimited於本公司之控股权益将增至约80.02%。董事并不知悉有任何股东 或多位一致行动之股东将因为购回股份，而须根据《收购守则》第26条提出强制收购 建议。董事目前亦无意根据购回股份授权行使权力在联交所购回股份，致使公众人士 持有之股份数目少於25%。 7.本公司之购回股份 本公司於最後可行日期前六个月内并无在联交所或循其他途径购回股份。 �C11�C 附录二 拟於股东周年大会上膺选连任之董事之资料详情 本附录为将於股东周年大会结束时轮席退选并拟於本公司股东周年大会上膺选 连任之各董事之资料详情 郑榕彬先 生，六十五岁 郑先生於二零零零年九月获委任为本公司主席，亦 为本公司提名委员会主 席。 郑先生负责整体企业政策、发展策略及监察本集团之整体管理。郑先生对於大中华地 区业务运作方面有深刻认识并拥有丰富经验。郑先生拥有逾三十六年塑胶玩具制造、 物业发展及投资经 验。郑先生亦为拥有本公司股份权益之SmartForestLimited（郑先 生全资拥有之公司）之董 事。彼亦为本公司执行董事郑敬璋先生之父亲。於截至最後 可行日期，郑先生拥有本公司约72.02%已发行股份权益（544,611,569股普通股股份权 益）。 本公司并没有与郑先生因委任其为本公司主席而订立任何服务协议。郑 先生为 本公司主席的任命与本公司并无固定年期，但 须按本公司的公司组织章程细则於本 公司股东大会轮席告退及重选。於二零一六年，郑先生所获取酬金总计约1,118,000港 元（包括薪酬及其他福利）。彼等之酬金将由董事会（厘定自身酬金除外）及�u或薪酬 委员会根据股东於本公司股东大会不时授权厘 定。 郑先生亦是某些本公司之附属公司之董 事。除上文所披露者外，概 无(i)担任本 公司及本公司集团其他成员的职位；(ii)於过去三年，在 其证券於香港或海外任何证 券市场上市的公众公司中担任任何董事职务；(iii)有 任何其他主要任命及专业资 格； (iv)与本公司任何董事、高 级管理人 员、主要股东或控股股东（按上市规则界定者）有 任何关 系；及 (v)於本公司之股份（按《证券及期货条例》第XV部所界定者）中拥有任 何权 益。 除上文披露外，概 无任何须根 据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任 何规定而披露的其他资 料，且并无其他本公司股东需要知悉的其他事 项。 �C12�C 附录二 拟於股东周年大会上膺选连任之董事之资料详情 谢锦华先 生，六十六岁 谢先生於二零零九年十一月获委任为本公司执行董 事。谢 先生拥有香港理工大 学机械工程高级证书。彼在玩具厂房及生产管理方面拥有逾二十九年经验，涵盖管理 香港境外为基地公司之所有制造活动、监管制造程序及产品开发等。彼加入本集团逾 十八年，现负责生产管理。於截至最後可行日期，谢先生拥有本公司约0.56%已发行股 份权 益（4,200,000股 普通股股份权益）。 本公司并没有与谢先生因委任其为本公司执行董事而订立任何服务协议。谢 先 生为本公司执行董事的任命与本公司并无固定年 期，但须按本公司的公司组织章程 细则於本公司股东大会轮席告退及重选。於二零一六年，谢先生因其为本集团某些成 员的市场营销总监相关职衔而根据本公司之海外附属公司所订立之雇员合约之总计 约1,548,000港元（包括薪酬及其他福利 ）。彼 等之酬金将由董事会（厘定自身酬金除 外）及�u或薪酬委员会根据股东於本公司股东大会不时授权厘定。 谢先生亦是某些本公司之附属公司之董事。除上文所披露者外，彼概无(i)担任本 公司及本公司集团其他成员的职位；(ii)於过去三年，在 其证券於香港或海外任何证 券市场上市的公众公司中担任任何董事职务；(iii)有 任何其他主要任命及专业资 格； (iv)与本公司任何董事、高 级管理人 员、主要股东或控股股东（按上市规则界定者）有 任何关 系；及 (v)於本公司之股份（按《证券及期货条例》第XV部所界定者）中拥有任 何权 益。 除上文披露外，概 无任何须根 据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任 何规定而披露的其他资 料，且并无其他本公司股东需要知悉的其他事 项。 �C13�C 附录二 拟於股东周年大会上膺选连任之董事之资料详情 郑敬璋先 生，二十五岁 郑先生於二零一三年十月十日获委任为本公司执行 董 事。郑先生持有美国宾夕 法尼亚州富兰克林和马歇尔学院学士学位。郑 先生於二零一零年加入本公司之间接 全资附属公司Funrise Inc.和Funrise ToysLimited（「该公 司」）。彼在玩具销售和市场 营销方面具有约七年之经验。目 前，彼担任该公司之首席执行官。彼 为本公司主席郑 榕彬先生之儿子。於截至最後可行日 期，郑先生拥有本公司约0.26%已发行股份权益 （1,968,000股普通股股份权益 ）。 本公司并没有与郑先生因委任其为本公司执行董事而订立任何服务协议。郑 先 生为本公司执行董事的任命与本公司并无固定年 期，但须按本公司的公司组织章程 细则於股东周年大会轮席告退及重选。於二零一六年，郑先生因其为本集团附属公司 之首席执行官所获取酬金总计约1,925,000港 元（包括薪酬及其他福利 ）。彼 等所获取 之酬金将由董事会（自身薪酬之厘定除 外 ）及 �u 或薪酬委员会根据股东於本公司股东 周年大会不时授权厘定。 郑先生亦是某些本公司之附属公司之董事。除上文所披露者外，彼概无(i)担任本 公司及本公司集团其他成员的职位；(ii)於过去三年，在 其证券於香港或海外任何证 券市场上市的公众公司中担任任何董事职务；(iii)有 任何其他主要任命及专业资 格； (iv)与 本 公司任何董事、高 级管理人 员、主要股东或控股股东（按上市规则界定者）有 任何关 系；及 (v)於本公司之股份（按《证券及期货条例》第XV部所界定者）中拥有任 何权 益。 除上文披露外，概 无任何须根 据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任 何规定而披露的其他资 料，且并无其他本公司股东需要知悉的其他事 项。 �C14�C 附录二 拟於股东周年大会上膺选连任之董事之资料详情 麦兆中先 生，五十四岁 麦先生於二零零零年五月获委任为本公司之独立非执行董 事，亦是本公司审核 委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。麦先生持有英国BradfordUniversitySchoolof Management商业学科学士学位，以及英国威尔斯大学工商管理硕士学位，现为香港证 券学院会员、特许市务学院会员及英国特许秘书及行政人员公会会员。麦先生自二零 一五年二月五日起辞任弘海有限公司（一间於联交所上市之公司）之联席主席及执行 董事职务。麦 先生於企业融资方面拥有逾二十六年之丰富经 验。 本公司并没有与麦先生订立任何服务协议。麦 先生并无固定任 期，但其须按本 公司的公司细则轮席告退及膺选连任。麦先生所获取之酬金根据市场现况由董事会 （自身薪酬之厘定除 外 ）及 �u或薪酬委员会根据待股东於本公司股东大会不时授权厘 定。彼於二零一六年获取董事袍金为85,000港元。 麦先生已根据上市规则第3.13条确认其独立性，除上文所披露者外，彼概无(i) 担任本公司及本公司集团其他成员的职 位；(ii)於过去三年，在其证券於香港或海外 任何证券市场上市的公众公司中担任任何董事职务；(iii)有任何其他主要任命及专业 资格；(iv)与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（按上市规则界定 者）有任何关系；及 (v)於 本公司之股份（按《证 券及期货条例》第XV部所界定者）中 拥有任何权益。 除上文披露外，概 无任何须根 据《上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任 何规定而披露的其他资 料，且并无其他本公司股东需要知悉的其他事 项。 �C15�C 股东周年大会通告 MATRIXHOLDINGSLIMITED 美力时集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1005） 股东周年大会通告 兹通告美力时集团有限公 司（「本公司」）谨 订於二零一七年五月四日下午二时 三十分假座中国深圳市罗湖区南湖路3018号深圳富苑皇冠假日套房酒店牡丹厅举行 股东周年大会，以 处理下列事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董 事会报告及独立核数师报告。 2.宣派末期股息。 3a.重选郑榕彬先生为本公司执行董 事。 3b.重选谢锦华先生为本公司执行董 事。 3c.重选郑敬璋先生为本公司执行董 事。 3d.重选麦兆中先生为本公司独立非执行董事。 3e.授权董事会厘定董事酬 金。 4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司及其附属公司核数师，任期至下一 届股东周年大会结束为 止，并授权董事会厘定其酬 金。 *仅供识别 �C16�C 股东周年大会通告 5.作为特别事项，考虑并酌情通过（不论修订与否 ）下 列决议案为普通决议 案： 普通决议案 A.「动议 (a)在本决议案(c)段之限制下，根据上市规则，一 般及无条件批准董事 於有关期 间（定义见下文）行使本公司一切权力，配 发、发行及处理 本公司股本中之额外股份，并作出或授出须行使该等权力之售股建 议、协 议及购股 权； (b) 本决议案(a)段之批准，授 权董事於有关期间作出或授出须於有关期 间结束後行使该等权力之售股建议、协 议及购股 权； (c) 董事依据本决议案(a)段之批准所配 发、发行或以其他方式处理或有 条件或无条件地同意配发、发行或以其他方式处理（不论其为依据 购股权或其他方式 ）之 股 本面值总 额，不 包括根据(i)配售新股（定义 见下文）；或(ii)因根据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份 之任何证券之条款之认购权或换股权获行使而发行本公司之股 份； 或(iii)根据本公司当时所采纳之任何购股权计划或类似安排授出之 任何购股 权；或 (iv)按 照 本公司之公司细则发行代替本公司全部或部 份股息之股份，不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本面值 总额百分之二十，而 上文之批准亦以此为限；及 �C17�C 股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指 由通过本决议案至下列各项之较早者之期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满 时；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤销或更改本决议 案所授予之权力时；及 「配售新股」指 董事於一段指定期 间，向指定记录日期名列於本公司 股东名册之股份持有 人，按其当时持有该等股份之比例提出售股建 议或提出或发行可认购股份之认股权证或购股权（惟董事可就零碎 配额，或就适用於本公司之任何地区之法例之任何限制或责任，或任 何认可监管机构或任何证券交易所之规定而可能认为必需或权宜取 消若干股东在此方面之权利或作出其他安排 ）。」 B. 「动议 (a)在本决议案(b)段之限制下，一般及无条件批准董事，在符合及遵照 一切适用法例及经不时修订之上市规则规定之情况下，於 有关期间 （定义见下文）行使本公司一切权 力，在联交所或本公司股份可能上 市且获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证 券交易所购回其本身之股 份； �C18�C 股东周年大会通告 (b) 本公司依据本决议案(a)段之批准而获授权於有关期间购回之本公司 股份之面值总额，不 得超过通过本决议案当日本公司已发行股本面 值总额百分之十，而 上文之批准亦以此为限；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指 由通过本决议案至下列各项之较早者之期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满 时；或 (iii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案，撤销或更改本决议 案所授予之权力时。」 C. 「动议待召开本大会通告内第5A及5B段所载之决议案获通过後，将依据召 开本大会通告内第5A段所载决议案授予董事配 发、发行及处理本公司额 外股份之一般授权扩大，方 法为将董事根据该一般授权可配 发、发 行或以 其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理之本公 司股本面值总额中，加入本公司根据召开本大会通告内第5B段所载决议案 授予之权力所购回本公司股份面值总 额。」 承董事会命 公司秘书 黎美芳 香港，二 零一七年三月二十八日 �C19�C 股东周年大会通告 附注： 1. 凡有权出席上述大会（或其任何续会 ）及 於会上投票之股 东，均有权委任一名或以上代表代为出 席大会及投票。受 委代表毋须为本公司股 东。 2. 就任何股份之联名登记持有人而言，任 何一位该等人士均可就该等股份亲身或由受委代表代其 於上述大会（或其任何续会 ）上 投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟 倘超过一位该等联名持 有人亲身或由受委代表代其出席上述大会，则只有在本公司股东名册上就该股份排名首位而就 此出席之上述持有人方有权就该股份投票。 3. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证 明（该证明须由 公证人或香港合资格执业律师发出）之授权书或授权文件副 本，最迟须於上述大会或其任何续会 指定举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 4. 本公司将由二零一七年四月二十七日至二零一七年五月四日（包括首尾两日 ）期 间 暂停办理股份 过户登记手续，期间不会接受股份过户登记。为符合出席上述大会或其任何续会并於会上投票之 资格，所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年四月二十六日下午四时三十分前送达 本公司之股份过户登记香港分处卓佳秘书商务有限公司之上述地址办理登记手 续。 5. 此外，本公司亦将於二零一七年五月十日暂停办理股份过户登记手续，於该日不会接受股份过户 登记。为符合拟派末期股息（须待上述大会或其续会批准方可作实）之资格，所有股份过户文件 连同有关股票必须於二零一七年五月九日下午四时三十分前送达本公司之股份过户登记香港分 处卓佳秘书商务有限公司之上述地址办理登记手续。 6. 载有召开上述大会通告所载提呈第5B号决议案之进一步详情之说明文件，将 连同本通函一并寄 发予本公司股 东。 7. 本通告中文译本仅供参 考。如中、英 文本有任何歧 义，概以英文本为 准。 根据上市规则第13.39条，除主席真诚地决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决 议案以举手方式表决外，任何於股东周年大会上提呈之决议案，须以投票方式表决。 因此，於 股东周年大会上提呈之所有决议案将以投票表决方式批 准。 �C20�C