香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 波司登国际控股有限公司 BosidengInternational HoldingsLimited （於开曼群岛注册成立之有限责任公司） （股份代号：3998） 有关 出售中国非全资附属公司的 须予披露交易 董事会宣布，於2017年2月17日，卖方（本公司全资附属公司）、买方与目标公司（本公司非全资附属公司）订立该协议，据此，卖方同意出售，且买方同意购买出售股权，代价为人民币40,526,698元。 上市规则的涵义 由於有关出售事项的适用百分比率超过5%且低於25%，该协议项下拟进行的交易构成上市 规则第14章项下的本公司须予披露交易，且须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。 根据上市规则的定义，目标公司为本公司非重大附属公司。因此，尽管买方於目标公司中持 有18.44%的股权，但根据上市规则第14A.09条，买方及其最终实益拥有人均不被视作本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项并不构成关连交易。 该协议 日期 2017年2月17日 订约方 (i) 波司登中国（作为卖方），本公司全资附属公司，主要从事采购及经销羽绒服，於本公告 日期持有目标公司51.004%的股权； (ii) 江苏东元（作为买方），一家主要从事自营或代理各类商品和技术的进出口的公司，於本 公告日期持有目标公司18.44%的股权；及 (iii) 上海旭高（作为目标公司），於本公告日期为本公司非全资附属公司，主要从事经销非羽 绒服。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除江苏东元於本公告日期持有目标公司（本公司非全资附属公司）18.44%的股权外，买方及其各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 将予出售的资产 出售股权，於本公告日期占目标公司股权的51.004%，由卖方持有。 代价及付款 出售事项的代价为人民币40,526,698元，乃由该协议订约方经参考目标集团於2016年9月30日的未经审核资产净值约人民币79.3百万元及目标集团的净亏损状况後，经公平磋商予以厘定。代价将由买方根据以下方式向卖方支付： (i) 人民币4,052,669.8元，即代价的10%，须於该协议签订後的15日内支付； (ii) 人民币16,210,679.2元，即代价的40%，须於2017年6月30日或之前支付；及 (iii) 人民币20,263,349元，即代价的50%，须於2018年6月30日或之前支付。 完成 完成须待（其中包括）买方於该协议签订日期（或订约方可能同意的其他日期）後90日内，向相关中国政府部门办理有关出售事项的全部登记程序後方告完成。 股份质押 卖方与买方亦同意於出售事项完成後订立股份质押协议，据此，买方须根据「代价及付款」一 节为卖方质押出售股权，以担保余下代价的付款。 有关目标集团的资料 目标公司为一家於中国注册成立的有限公司，主要从事经销非羽绒服并持有摩高品牌。本集团 於2011年收购目标公司56.04%股权，其後向目标公司的管理团队派发约5.036%的股权作员工股权激励，使得本集团於目标公司之股权下降到51.004%。於本公告日期，目标公司由卖方（本公司全资附属公司）拥有（其中包括）51.004%的股权，及由买方拥有18.44%的股权，目标公司余下30.556%的股权由其他三名股东拥有，彼等均为独立於本公司及其关连人士的第三方。 以下为目标集团截至2016年3月31日止两个财政年度的经审核的财务资料，乃摘录自目标集团 根据国际财务报告准则编制的经审核财务报表： 截至3月31日止年度 2015年 2016年 人民币百万元 人民币百万元 （经审核） （经审核） 收入 397.3 296.4 除税前净亏损 22.2 43.7 除税後净亏损 16.9 64.2 於2016年 於2016年 3月31日 9月30日 人民币百万元 人民币百万元 （经审核） （未经审核） 总资产 224.3 225.6 净资产 109.7 79.3 出售事项的财务影响 完成後，目标公司将不再为本公司附属公司，其财务业绩将不会於本集团未来的财务报表综合入账。根据於2016年9月30日出售股权应占的未经审核的资产净值约人民币40.4百万元及代价约人民币40.5百万元，本公司预期於完成後录得出售事项收益约人民币0.1百万元。来自出售事项的所得款项将用於本集团的一般营运资金。股东务请注意，本公司将录得出售事项的实际收益或亏损将视乎目标集团於完成日期的财务状况而定。出售事项的账面所得款项将保留为本集团的内部资源。 进行出售事项的理由及益处 本集团主要於中国从事品牌羽绒服产品、贴牌加工产品及非羽绒服产品的研究、设计及开发、原材料采购、外包生产、营销及分销。 本集团定时评估和检视旗下各个品牌的表现和长远的发展潜力，在权衡收入、资源分配，以及本集团的长远发展策略後，本集团将不时调整旗下服装品牌组合。考虑到目标集团的财务状况和业务表现，董事认为出售事项为合适的安排，有助本集团集中资源於旗下更具潜力的服装品牌。 董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项将不会对本集团的业务经营及财务状况造成任何 重大不利影响，且该协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理及符合本集团及股东的整体利益。 一般事项 由於有关出售事项的适用百分比率超过5%且低於25%，该协议项下拟进行的交易构成上市规 则第14章项下的本公司须予披露交易，且须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。 根据上市规则的定义，目标公司为本公司非重大附属公司。因此，尽管买方於目标公司中持有18.44%的股权，但根据上市规则第14A.09条，买方及其最终实益拥有人均不被视作本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项并不构成关连交易。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「该协议」 买方、卖方与目标公司於2017年2月17日就出售事项订立的买卖协议 「董事会」 董事会 「本公司」 波司登国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限公 司，其股份在联交所上市 「完成」 根据该协议完成出售事项 「关连人士」 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 根据该协议的出售股权代价人民币40,526,698元 「董事」 本公司董事 「出售事项」 卖方根据该协议向买方出售出售股权 「本集团」 本公司连同其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「独立非执行董事」 独立非执行董事 「上市规则」 联交所证券上市规则 「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特 别行政区及台湾） 「买方」或 江苏东元贸易有限公司，一家於中国注册成立的公司，於本公告日期为 「江苏东元」 目标公司的主要股东并持有目标公司18.44%的股权，且为该协议项下 的买方 「出售股权」 卖方所持有目标公司51.004%的股权 「股东」 本公司已发行股本中每股面值0.00001美元普通股的持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 具有上市规则所赋予的涵义 「目标公司」或 上海旭高时装有限公司，一家於中国注册成立的有限公司，於本公告日 「上海旭高」 期为本公司间接非全资附属公司 「目标集团」 目标公司及其附属公司 「卖方」或 波司登国际服饰（中国）有限公司，一家於中国注册成立的公司，於本 「波司登中国」 公告日期为本公司全资附属公司 「港元」 港元，香港法定货币 承董事会命 波司登国际控股有限公司 董事局主席 高德康 香港，2017年2月17日 於本公告日期，执行董事为高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士、黄巧莲女士、麦润权先生及芮劲松先生；独立非执行董事为董炳根先生、王耀先生、魏伟峰博士及廉洁先生。