DONGJIANGENVIRONMENTALCOMPANYLIMITED* 东江环保股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00895） 东江环保股份有限公司 章 程 *仅供识别 目录 第一章总则 3 第二章经营宗旨和范围 4 第三章股份和注册资本 5 第四章减资和购回股份 8 第五章购买公司股份的财务资助 10 第六章股票和股东名册 12 第七章股东的权利和义务 15 第八章股东大会 19 第一节股东大会的一般规定 19 第二节股东大会的召集 22 第三节股东大会的提案与通知 24 第四节股东大会的召开 26 第五节股东大会的表决和决议 29 第九章类别股东表决的特别程序 34 第十章董事会 36 第一节董事 36 第二节独立董事 39 第三节董事会 42 第十一章董事会秘书 49 第十二章公司总裁 51 第十三章监事会 52 第一节监事 52 第二节监事会 52 第三节监事会决议 54 第十四章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 55 第十五章财务会计制度与利润分配 60 第十六章会计师事务所的聘任 66 第十七章保险 68 第十八章劳动人事制度 68 第十九章工会组织 69 第二十章公司的合并与分立 69 第二十一章公司解散和清算 70 第二十二章公司章程的修订程序 72 第二十三章通知 72 第二十四章争议的解决 74 第二十五章附则 74 东江环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公 司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府下发的《关於同意改组设立深圳市东江环保股份有 限公司的批复》（深府股[2002]26号）批准，以发起方式设立，并於2002 年7月18日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为：440301103492937。 公司的发起人为张维仰、贺建军、上海联创创业投资有限公司、深圳市方 元化工实业有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市高新技术投资担保 有限公司、深圳市文英贸易有限公司。 第三条 公司於2002年11月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向境外社会公众公开发行境外上市外资股177,900,000 股，并於2003年1月29日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 联交所”）上市。 公司於2012年3月26日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人 民币普通股25,000,000股，并於2012年4月26日於深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称：东江环保股份有限公司。 公司英文名称：DongjiangEnvironmental CompanyLimited 第五条 公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、 8楼北面、9楼、10楼、11楼、12楼。 邮递区号：518034 电话号码：86-755-8667 6092 传真号码：86-755-8667 6006 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，受中华人民共 和国法律的管辖和保护。 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章规定的情况下，股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。股东可以依据公司章程起诉股东、公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司章程所称其他高级管理人员指公司副总裁、董事会秘书、财务总监。 第十一条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不 限於)发行新股、公司债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利， 以及国家法律、行政法规允许的其它权利。 第十二条 公司应当将公司章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备於公 司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以促进经济和社会的可持续发展为目标，贯彻国家环 境保护的基本国策，发展中国的环境保护事业，研究开发环保新型设备、 产品，为企业提供环保工程的设计、施工及技术谘询服务；从事工业废物 的收集、处置及综合利用，以获得良好的经济效益和社会效益。 第十四条 公司的经营范围包括：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、 废气、杂讯的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售 （危险品取得经营许可证後方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保 设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新产品、新技术 的开发、推广及应用；兴办实业（具体专案另行申报）；从事货物、技术 进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。 公司可根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能 力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准，调整公司的经 营范围和投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，包括内资股股份和外资股股份；公司根 据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称 为境内上市内资股（即A股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股（即H股）。内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和 义务。 前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可 由股东以个人名义持有。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司设立时发行的普通股总数 为46,565,460股,全部向发起人发行,占公司发行的普通股总数的100%。分别 由张维仰持有2,618.8415万股,上海联创投资有限公司（现更名为“上海联 创创业投资有限公司”）持有745.0474万股，深圳市文英贸易有限公司持 有353.8975万股，深圳市方元化工实业有限公司持有353.8975万股，中国 风险投资有限公司持有186.2618万股，深圳高新技术产业投资服务有限公 司（现更名为“深圳市高新技术投资担保有限公司”）持有186.2618万股， 贺建军持有212.3385万股，分别占总股数的56.24%、16%、7.6%、7.6%、 4%、4%、4.56%。 第二十条 根据公司2002年9月18日召开的2002年度第二次临时股东大会决议，公 司将股份每股面值由人民币1元拆细至人民币0.1元即将股份一股拆为十 股。公司股份总数由4,656.5460万股变更为46,565.4600万股。 公司成立後首次增资发行普通股，为17,790万股（每股面值人民币0.1元） 的境外上市外资股(以下称“H股”)。 公司经前述增资发行股份後的股本结构为：普通股62,738.1872万股。其 中内资股44,948.1872万股，占公司发行普通股总数的71.6%，分别由作为 发起人的张维仰持有26,188.4150万股,上海联创创业投资有限公司持有 6,156.6558万股，深圳市文英贸易有限公司持有3,538.9750万股，深圳市 方元化工实业有限公司持有3,538.9750万股，中国风险投资有限公司持有 1,862.6180万股，深圳市高新技术投资担保有限公司持有1,539.1634万 股，贺建军持有2,123.3850万股，并由境外上市外资股股东持有17,790.00 万股H股，约占公司发行普通股总数的28.4%。 经中国证监会於2012年3月26日批准，公司发行A股境内上市内资股， 占公司普通股总数的16.61%。 第二十一条 公司现时总股本为887,152,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其 中A股687,014,602股，占公司总股本的77.44%，H股200,137,500股，占 公司总股本的22.56%。 第二十二条 公司经国务院证券监督管理机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准後，在相关规定要求的时间内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准 或核准，也可以分次发行。 第二十四条 公司现时注册资本为人民币88,715.2102万元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准後，应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 公司股份一经转让，股份受让人之姓名（名称）将列入股东名册内，为该 等股份之持有人。 所有H股的发行或转让将登记在根据本章程第四十三条的规定存放於香港 的公司H股股东名册。 任何H股股东可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让其持有的 所有或部分股份。转让文件须由转让人及受让人签署或印刷签署。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内，应当定期向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司内资股股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员在离职後半年内，不得转让其所持有的公司股 份。但法院强制执行的除外。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。证券公司因包销购入售後剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言，其有权依据本 章程的规定申请仲裁。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 减资和购回股份 第三十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并於三 十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。有关公告在符合中华人民共和国境内公司主管部门 规定的有关减少注册资本公告的报刊上以及符合《香港联合交易所有限公 司上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）规定的媒体上刊登。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和和公司章程的 规定，报国务院有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对公司股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照上述规定收购公司股份後，属於第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属於第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的 5%；用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协定方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方 式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协定方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限於)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份的权利的协议。 公司不得转让购回其股份的协定或者协定中规定的任何权利。 对於公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不 得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向同一 市场的全体股东提出招标建议。 第三十五条 公司依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内，登出或转让 该部分股份，登出股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： （1） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额 中减除；或 （2） 购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行 新股的溢价金额)； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： （1） 取得购回其股份的购回权； （2） 变更购回其股份的合同； （3） 解除其在购回合同中的义务；及 （四） 被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 後，从可分配的利润中减除的用於购回股份面值部分的金额，应 当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十九条所述的情形。 本章程所指子公司是指除有证据表明公司不能控制被投资法人机构外，具 备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构： (一) 本公司直接或通过本公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会 （股东大会）半数以上的表决权； (二) 本公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决 权，但满足下列条件之一： 1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协定，拥有被投资法人机构半 数以上的表决权； 2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协定，有权决定被投资法人 机构的财务和经营政策； 3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员； 4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表，是指反映本公司和本公司全部子公司整体资产负 债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三十八条 本章所称财务资助，包括(但不限於)下列方式： （一） 馈赠； （二） 垫资； （三） 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 或者放弃权利； （四） 提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或 （五） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)， 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务 资助的主要目的不是购买公司股份，或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的)；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票在经董事会授权加 盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章後生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监 管机构的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期；及 （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港，并委托香港代理 机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转 让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无 需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按《联交所上市规则》规定的费 用标准向公司支付费用； （二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及 （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内 给转让人和承让人一份拒绝登记该份转让的书面通知。 上述转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或 者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签 署。所有转让文据必须置於公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他 地方。 第四十七条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5)日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市後登记在册的股 东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票後申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明； （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明； （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十(90)日，每三十(30) 日至少重复刊登一次； （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告後，即可刊登。公告在证 券交易所内展示期间为九十(90)日。 （五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的影本邮寄给该股东； （六） 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补 发新股票； （七） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上；及 （八） 公司登出原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者或 者其後登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司发行的境内上市普通股股票被终止上市後，公司境内上市普通股股票 进入代办股份转让系统继续交易。除非取得境内上市地交易所的同意，公 司修改章程时不得对本条款进行修改。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若有联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对其有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修 订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股 东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收 取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附有的权 益而冻结或损害该人士的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五） 依照公司章程的规定获得有关资讯，包括： 1. 在缴付成本费用後得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用後有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址(住所)； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；及 (e)身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议；及 (9) 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份；及 （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关资讯或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按 照股东的要求予以提供。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销，就境外上市外资股股东而言依据本章程的规定申请仲 裁撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议後，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲裁。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 权益的，股东可以向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲裁。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其後追加 任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外，控股股东 (根据本章程第六十四条的定义) 在行使其股东的权力 时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於全体或者部分股东的利 益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财 产，包括(但不限於)任何对公司有利的机会；或 （三） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权 益，包括(但不限於)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十(30) 以上(含百分之三十(30))的表决权或者可以控制公司的百分之 三十(30)以上(含百分之三十(30))的表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十 (30)以上(含百分之三十(30))的股份；或 （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协定的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第六十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议批准增加或者减少公司注册资本； （九） 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （十） 审议批准发行、回购公司股票事项； （十一） 审议批准发行公司债券事项； （十二） 审议批准股权激励事项； （十三） 审议批准变更募集资金投向； （十四） 审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十五） 审议批准单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上（含3%）的股东的提案； （十六） 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则 所定义）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过人民币五千万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 人民币五百万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币五千万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过人民币五百万元； 6.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项。 （十七） 审议批准下列担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审 计净资产的50％以後提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过人民币五千万元； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保事项在提交股东大会审议前需先由董事会审议并经出 席董事会会议的三分之二以上董事表决通过。股东大会审议前款 第(4)项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过後提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案 表决，该项议案表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 二分之一以上通过。 （十八） 审议批准下列关联交易事项： 公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除 外）在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的与同一 关联人(包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人)进行的关联交易或者与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用。 （十九） 审议批准修改公司章程； （二十） 审议批准法律、法规、公司股票上市所在地交易所之上市规则和 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。 尽管本文载有任何之规定，就第66条(16),(17) 及(18)而言,任何需遵 守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序,该 项交易及担保均需遵守该等要求。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次，并应於上一会计年度完结之後的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数 额的三分之二(2/3)时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时； （三） 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%) 以上(含百分之十(10%))的股东以书面形式要求召开临时股东大 会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 二分之一（1/2）以上的独立董事提议召开时；或 （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司生产经营所在地或股东大会召集人决定的 其他地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的视为出席。 第二节 股东大会的召集 第六十九条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议後的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案後 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後 10日内未作出回馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面 要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 或者类别股东会议的书面回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会 决议後的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请 求後10日内未作出回馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 後5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并 持有公司10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决 权）的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 失职董事、监事的款项中扣除。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公 司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用於除召开股东大会以外的其他用途。监事 会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属於股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会，应当於会议召开四十五(45)日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 会的股东，应当於会议召开二十(20)日前，将出席会议的书面回复送达公 司。 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提 案，公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的 议程。 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上（含3%）的股 东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集 人。召集人应当在收到提案後2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回覆，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的，公司可以召 开股东大会；达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大 会。该等公告须於报章上刊发。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话)，并对其起因和後果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影 响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股 东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设连络人姓名电话号码。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独 提案提出。 第八十一条 股东大会通知及有关文件应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对於境外上市 外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《联交所 上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站 发布的方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内， 在国家证券监督管理机构指定的一家或多家全国性报章上刊登。一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外 资股股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文件，可以按照《联交所 上市规则》遵循有关程序的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关 文件的英文本或中文本。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。如公司延期召开股东大 会，不得变更通知确定的股权登记日。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权；及 （二） 行使表决权； 如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其 代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会 或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权， 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司 的个人股东一样。 第八十六条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的人员或代理人签署。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理人要代表的股份数额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法 人单位印章。 第八十九条 任何由公司董事会或召集人发给股东用於任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 (24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置於公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人士 作为代表出席公司股东大会。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或 在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或 (按情况适用)作 出有关行为。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席(如公司有 两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主 席)；董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推 举一名董事主持会议并担任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上市外 资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百�一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网路及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少於10年。 第一百�二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百�三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第一百�四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百�五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议批准变更募集资金投向； （九） 审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百�六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 审议批准增加或者减少公司注册资本； （二） 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； （三） 审议批准发行、回购公司股票事项； （四） 审议批准发行公司债券事项； （五） 审议批准股权激励事项； （六） 审议批准调整或变更利润分配政策； （七） 审议批准公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的交易事项； （八） 审议批准连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保事项； （九） 审议批准公司章程的修改； （十） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百�七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过： （一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面 净值溢价达到或超过20%的； （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五） 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网路形式的投票平台。 第一百�八条 除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第一百�九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意後，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据公司股票上市的证 券交易所的上市规则的规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被 限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东 （或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及股 票上市证券交易所之上市规则的有关规定公布投票结果。 第一百一十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结 束前任何时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应 被视为在该会议上通过的决议。 第一百一十五条同一表决权只能选择现场、网路或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人)， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网路或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百一十八条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条股东大会采用网路方式投票的开始时间，不得早於现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟於现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早於现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早於网路或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网路及其他表决方式所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网路服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席 应当即时点票。 第一百二十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第一百二十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录影本。任何股东向公司索取有 关会议记录的影本，公司应当在收到合理费用後7日内把影本送出。 第一百二十四条公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例； （三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者 名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关 联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；及 （四） 聘请律师出具的法律意见书的结论意见，若股东大会出现否决提 案时，应公告法律意见书全文。 股东大会决议公告涉及本章程第一百零七条规定事项的，还应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百二十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股 股东和境外上市外资股股东为不同类别的股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百二十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按本章程第一百三十条至第一百三十四条另行召集 的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款 项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百 三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具有 表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义 的控股股东； （二） 在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协定方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东；或 （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低於本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十二条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议的有 表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十三条公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五(45)日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东，应当於会议召开二十(20)日前，将出席会议的书 面回覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会 议。达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 该等公告须於符合有关规定的报章上刊发。 第一百三十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用於类别股东会议。 第一百三十五条除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会 批准之日起十五个月内完成的；以及 （三） 公司内资股股东经国务院证券监督管理机构批准，将其持有的公 司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百三十七条董事由董事会提名或持有公司3%以上（含3%）股份的股东提名(独立董事 候选人还可由监事会、持有公司已发行股份1%以上的股东提名)，由股东 大会选举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应 当在不早於为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日 後的第一天起七天的期限内发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 董事当选後，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本 章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内 容。 第一百三十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况，应当对公司定期报告签署书面意见，保证公司所披露的 资讯真实、准确、完整； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在协力厂商会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十条 除下列情况外，董事不得就批准其本人或其任何连络人拥有重大权益的合 同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人 数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“连络人”的定义与《联交 所上市规则》所载者相同： （一） (a)就董事或其连络人借出款项给公司或其任何附属公司、或就 董事或其连络人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的 利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其连络人提供任何抵 押或赔偿保证；或 (b)公司或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任 何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其连络人根据一 项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的 全部或部分（不论是单独或共同的）责任者； （二） 任何有关由他人或公司作出的要约的建议，以供认购或购买发行 人或其它公司（由公司发起成立或发行人拥有权益的）的股份、 债券或其它证券，而该董事或其连络人因参与该要约的包销或分 包销而拥有或将拥有权益； （三） 任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其连络人直接或间接 在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或 任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其连络人实益拥有该 等其它公司的股份，但该董事及其任何连络人并非合共在其中 （又或该董事或其任何连络人藉以获得有关权益的任何第三间 公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上； （四） 任何有关公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： (a)采纳、修订或实施任何董事或其连络人可从中受惠的雇员股 份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 (b)采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事、该董事 之连络人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利 益计划，而其中并无给予董事（或其连络人）任何与该计划或基 金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及 （五） 任何董事或其连络人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安 排中，董事或其连络人仅因其在公司股份或债券或其它证券拥有 权益，而与公司股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式 在其中拥有权益。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百四十一条董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会 依据上市地交易所股票交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成 关联方。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加 董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第一百四十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百四十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效後的合理期间内，以 及任期结束後的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束後仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十六条公司设立独立董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四） 具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；及 （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十七条下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、谘询等服务的人员；或 （六） 法律、法规认定的其他人员。 第一百四十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上（但至少三名）独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百四十九条独立董事的提名、选举和更换 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证 券监督管理派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，可作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。 （四） 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任职届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以连续担任公司 董事，但不得再担任独立董事。 第一百五十条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易应由独立董事事前认可後，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请仲介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和谘询机构对公司具体事项进行审计和 谘询； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 独立董事行使上述职权（除第（五）项外）应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百五十一条独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大 关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 （六） 法律、法规规定的其他事项。 第一百五十二条独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属於需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百五十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存5年； （二） 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和资讯，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请仲介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担； （五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除上述情况及《公司法》等法规中规定的不得担任董事或独立董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。 第三节 董事会 第一百五十五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部 任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的二分之一以上。 董事会设董事长1名，视公司实际情况设副董事长若干名。 第一百五十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 第一百五十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制订公司的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司 形式、解散和清算等方案； （八） 制订股权激励方案； （九） 制订变更募集资金投向方案； （十） 制订公司章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 决定公司内部管理机构的设置； （十四） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十七） 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则 所定义）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存 在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过人民币1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会 审议。 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人 民币100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交 金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审 议。 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。 6. 公司一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总 资产30%以下至10%以上的交易。 （十八） 审议批准公司提供担保事项； （十九） 审议批准的关联交易事项：与关联自然人发生的交易金额在人民 币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，如达到股东大会审 议标准的，还应提交股东大会审议； （二十） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资，不论金 额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会 审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 尽管本文载有任何之规定，就第157条(17),(18)及(19)而言, 任何需遵守公 司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序, 该项交 易及担保均需遵守该等要求。 第一百五十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。 第一百五十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百六十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资和资产处置许可权，建立严 格的审查和决策程序；重大投资专案和资产处置应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建 议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33％）， 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况； （三） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事後向公司董事会 和股东大会报告； （七） 不违反公司股票上市所在地交易所之上市规则要求情形下，根据 董事会的授权，批准董事长及另一名执行董事审议未达到本章程 第一百五十七条第(十七)项、第(十九)项所列需董事会审议的交 易事项，如董事长于交易中占有利益，则需交由董事会审议该项 交易； （八） 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如公司有 两位或两位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职权。 第一百六十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。 第一百六十三条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总裁提议时； （五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百六十四条召开董事会及临时董事会会议的通知可以为当面递交、传真、电子邮件、 特快专递、挂号空邮等方式。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括 会议议程。 召开董事会会议应於会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事，召 开临时董事会会议应於会议召开三（3）日以前通知全体董事和监事。董事 会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发给通知。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 第一百六十五条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百六十六条凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所 有董事，并同时提供足够的资料。董事可要求提出补充资料。当四分之一 以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不正确时，可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 第一百六十七条董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人）出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第一百六十八条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。 第一百六十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由 及议题相关资讯的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百七十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事， 并且签字同意的董事已按本章程第一百六十七条规定达到作出决定所需的 人数，则可成为决议，无须召集董事会会议。 第一百七十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司文件案保存，保存期限不少於10年。 第一百七十三条董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第一百七十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载於会 议记录的，该董事可以免除责任。 第一百七十五条公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部 由董事组成，且委员会成员不得少於3人，审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一百七十六条董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百七十七条董事会审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务资讯及其披露； （五） 审查公司内控制度； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百七十八条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核 并提出建议； （二） 研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 董事会授权的其他事宜。 第一百七十九条董事会提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百八十条 各专门委员会可以聘请仲介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十一章 董事会秘书 第一百八十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百八十二条董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融、财务审计、工商管 理或法律等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、 税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职 业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 良好的处理公共事务的能力；参加过中国证监会及其他机构组织的董事会 秘书任职资格培训并考核合格。 第一百八十三条董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提 供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、法规、政策 及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司 章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作， 作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况； 负责组织协调资讯披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织 资本市场融资；处理与仲介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。 董事会秘书的主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件； （四） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会 务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录， 主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事 会报告并提出建议； （五） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董 事会要求，参加组织董事会决策事项的谘询、分析，提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （六） 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成； （七） 负责协调和组织公司资讯披露事宜，建立健全有关资讯披露的制 度，参加公司所有涉及资讯披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关资讯资料； （八） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度 和措施。对於各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要 的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构 及国务院证券监督管理机构； （九） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持 与投资者、仲介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众 的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境 内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报 告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜； （十） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数 量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名 单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法； （十一） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司 章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理 机构及其他监管机构反映情况； （十二） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的资 讯资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚 信责任的调查； （十三） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职 权。 第一百八十四条公司董事、副总裁、财务负责人或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。但公司总裁及监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百八十六条公司设总裁一（1）名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百八十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司高级管理人员。 第一百八十八条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百八十九条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工 作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提名公司副总裁、财务总监并报董事会聘任或者解聘，聘任或者 解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司各职能部门和分支机 构负责人等其他高级管理人员； （七） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经 营活动； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，在总裁不能履行职权时，由副总裁依序代为行使职 权。 第一百九十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百九十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准後实施。 第一百九十二条总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的许可权，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。公司总裁、副总裁和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他 严重失职行为造成公司经济损失的，应承担经济和法律责任。 第一百九十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的聘任合同规定。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低於法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉 的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。监事应当保证公司披露的资讯真实、准确、完整。 第一百九十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十九条公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员 以及总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权， 侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 监事会由3至7名监事组成，推举监事会主席一名。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事每届任期3年。非职工代表担任的监事由股东大会选举产生或罢免， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或罢免，监事连选可以连任。 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的监事组成。公司职工 代表担任的监事不得少於监事人数的三分之一。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： （一） 监督、检查公司的财务； （二） 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议； （三） 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 师、执业会计师帮助复审； （五） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行公司章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会提出议案； （七） 代表公司与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员进行交涉， 依照《公司法》的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九） 对董事和高级管理层成员进行离任审计； （十） 对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督； （十一） 法律、行政法规、部门规章规定以及公司章程和股东大会授予的 其它职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行 委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构 和其他有关部门报告情况。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级 管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百�一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百�二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会 批准。 第二百�三条 监事会可以聘请仲介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二百�四条 监事会会议每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议。由监事 会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百�五条 监事会会议应於会议召开10日前，将书面通知送达全体监事。临时监事会 会议通知应在会议召开前1日送达。 第二百�六条 监事会会议通知应包括如下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第二百�七条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。 第二百�八条 监事在收到书面通知後应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席 的，可以书面委托其他监事代理出席。 委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百�九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会 议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予 以罢免。 第三节 监事会决议 第二百一十条 监事会的议事方式为：监事会会议。 第二百一十一条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕後，开始 表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决 权。 第二百一十二条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会监事签字。 第二百一十三条监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣 布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 第二百一十四条监事会有关决议和报告，应当由监事会成员三分之二以上（含三分之二） 同意表决通过。 监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。 第二百一十五条监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载於会议记录的，该监事可以免除责任。 第二百一十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。 第二百一十七条监事会会议记录包括以下内容： （一） 开会的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓 名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 非自然人； （八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或 者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；及 （九） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及其 他法律、法规规定不得担任董事、监事或者高级管理人员的其他 人士。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁和其他高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第二百一十九条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越营业执照规定的营业范围； （二） 不得利用内幕资讯为自己或他人谋取利益； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限於)对公司有利的机 会；及 （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限於)分配权、表决权， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十一条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括(但不限於)履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将 其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排，但属於公司正常业务 范围并符合公司相关关联交易管理规则的除外； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占 公司的财产，包括(但不限於)对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的 佣金； （九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得自营或者为他人经营与 公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不得以任何形式 与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名 义开立帐户存储，除公司正常业务外，未经股东大会或者董事会 同意，不得将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供 担保；及 （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密资讯；除非以公司利益为目的，亦不得利用 该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机 构披露该资讯： （1） 法律有规定； （2） 公众利益有要求；或 （3） 该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第二百二十三条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构(在本章程称为“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条 (一) 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合夥人； （四） 由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司；或 （五） 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员。 第二百二十四条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十五条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 应所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第六十 三条所规定的情形除外。 第二百二十六条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 董事不得就批准其本人或其任何连络人拥有重大权益的合同、交易或安排 或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时， 其本人亦不得点算在内。上述“连络人”的定义与《联交所上市规则》所 载者相同。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人或连络人与 某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十七条如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列 的内容，公司日後达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 第二百二十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百二十九条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用於下述情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及 （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有 关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人员提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当 立即偿还。 第二百三十一条公司违反本章程第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强 制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、总裁和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或 （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第二百三十三条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由 於其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人 (当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项，包括(但不限於)佣金；及 （五） 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十五条公司在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况 之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约；或 （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 於接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度和内部审计制度。 第二百三十七条公司会计年度采用西历日历年制，即每年西历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。公司的第一个会计年度自公司成立之日起至当年的十 二月三十一日止。 公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。 第二百三十八条公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经会计师事务所审 计。 第二百三十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向 国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百四十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该 等报告须由公司聘任的会计师事务所审核。 第二百四十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备於公司，供股 东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司最迟须於股东大会召开日期二十一日前将（一）董事会报告连同资产 负债表（包括有关法例规定须於附载的各份文件）及损益账或收支账，或 （二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每 个境外上市外资股股东，受件人位址以股东的名册登记的地址为准，对境 外上市外资股股东，也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情 况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 第二百四十二条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利 润时，以根据(一)中国会计准则及法规编制的，或(二)国际或者境外上市 地会计准则编制的财务报表中税後利润数额中较少者为准。 第二百四十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 名义开立帐户存储。 第二百四十五条公司分配当年税後利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税後利润中提取法定公积金後,经股东大会决议，还可以从税後利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，可以按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十六条资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十七条公司的公积金用於： （一） 弥补公司的亏损，但是资本公积金将不用於弥补公司的亏损； （二） 扩大公司的经营规模； （三） 股东大会决议将公积金转为股本时，报国务院证券监督主管部门 批准後，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，将公积 金转为注册资本。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 公积金不得少於转增前注册资本的25%。 第二百四十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东大会结束 後2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十九条经董事会考虑公司的财务状况之後并遵守有关法律和法规，股东大会可通 过普通决议授权董事会分配和支付中期股利，但中期股利的数额不得超过 公司中期利润表中可分配利润额的50％。 第二百五十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众 投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润 分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会 审议通过後提请股东大会审议。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开後进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低於当年实现的 可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少於该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金後所余 的税後利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流 量净额为正数，实施现金分红不会影响公司後续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （六）股利分配的条件 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基於回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处於合理范 围内，公司可以发放股票股利； （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监 事的意见後提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意 见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过後提交 股东大会批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种管道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答覆中小股东关心的问题。 （八）利润分配的资讯披露原则： 1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。 2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用於分红的资金留存公司的用途，独立董 事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配 预案，或者现金方式分配的利润少於当年实现的可分配利润的百分之二 十，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网路 投票表决方式为股东参加股东大会提供便利； （九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议後提交公司股东 大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应 该提供网路投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董 事、监事会应当对此发表独立意见，且调整後的利润分配政策不得违反中 国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。 （十）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。 公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币 支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币， 按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百五十一条除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，适用的兑换率为 宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市 价。 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的， 依法纳税後持董事会利润分配决议书从其外汇帐户中支付或者到外汇指定 银行兑付。外汇指定银行根据中国人民银行每日公布的人民币汇率中间价 和规定的买卖差价幅度，确定外汇的买卖价格，办理售汇业务。 於催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就预缴 股款收取於其後宣派的股息。 对於任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满後没收该等 股利。关於行使权力没收未领取的股息，该项权力须於宣派股息日期後且 适用期限届满後方可行使。 对於公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续2次 邮寄给该股东但均未兑现後停止向该股东邮寄该股利单。如股利单次邮寄 未能送达收件人而遭退回後，公司即可行使该项权力。 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百五十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准後实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年 度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百五十六条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次股东年会结束时起至下次股东 年会结束时止。 第二百五十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司帐簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明； （三） 列席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他资讯，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事 务所的事宜发言。 第二百五十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师 事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影 响。 第二百六十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第二百六十一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国 务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师 事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给 拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈 述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以 下措施： （1） 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 了陈述； （2） 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定送 出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： （1） 其任期应到期的股东大会； （2） 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3） 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的 其他资讯，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向国务院证券监督管理机构和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可用把辞聘书面通知置於公司法定注册位址的方式辞去其职 务。该通知应当包括下列之一的陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明； （二） 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置於公司法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。 公司收到上述所指的书面通知的14日内，应当将通知影本送出给有关主管 部门。如果通知载有上述第(二)项所提及的陈述，公司还应当将前述陈述 副本备置於公司,供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮 件寄给每位境外上市外资股股东（收件人地址以股东名册登记的位址为 准），也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，以在公 司网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登 的方式送达，公司可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第二百六十三条公司各类保险的投保、险种、投保金额和投保期由公司董事会根据国家法 律和行政法规的规定、中华人民共和国及其他国家同类行业的惯例以及公 司的情况决定。 第十八章 劳动人事制度 第二百六十四条公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国 家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动人事制 度。 第二百六十五条公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、�\惩、工 资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 公司应执行中华人民共和国法律和法规关於退休和被辞退职工的保护和保 险的规定。 第十九章 工会组织 第二百六十六条公司职工根据《中华人民共和国工会法》组织工会并进行工会活动。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工 会根据中华全国总工会制定的《工会基金使用办法》使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百六十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通 过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。也可以在按照 《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联 交所网站发布的方式进行。 第二百六十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸 上公告。 公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百六十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在 报纸上公告。 公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百七十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散； （二） 因合并或者分立而需要解散； （三） 不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四） 违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二百七十三条公司因有前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在15日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百七十四条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此 召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查，并认为公司可以在清算开始後12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最 後报告。 第二百七十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并於60日内在符合有关规 定的报纸上公告。 第二百七十六条债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百七十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务後的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当制定清算方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和 比例进行分配。 清算组成立後，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展 与清算无关的经营活动。 第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十条 清算结束後，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 册，经中国注册会计师验证後，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内， 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关 公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百八十一条清算组人员应当忠於职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十二条公司依据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第二百八十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规定的事项与修 改後的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 股东大会可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司增加注册资本， 公司董事会有权根据情况修改章程中关於公司注册资本的内容；（二）如 股东大会通过的公司章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文 字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修 改。 第二百八十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准後生效；涉及登记事项的，依法办理变更登记。 第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。 第二百八十六条章程修改事项属於法律、法规要求披露的资讯，按规定予以公告。 第二十三章 通知 第二百八十七条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 在符合法律、行政法规及股票上市地证券监督管理机构的相关规 定的前提下，以电子邮件方式或以在公司及上市地交易所指定的 网站上发布等方式进行； （五） 本章程规定的其它形式。 第二百八十八条公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须於中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上 刊登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机 构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须於香港发出 的公告而言，该公告必须按《联交所上市规则》要求在公司网站、香港联 交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百八十九条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关 文件或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册位址，由专人 或以预付邮资函件方式送达,并可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程 序的情况下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本，也可 以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以 及香港联交所网站发布的方式送达。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中 文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如 果公司已作出适当安排以确定股东是否希望只收取英文本或只希望收取中 文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司 可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明位址、 预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该项通知的信封投入邮箱内即视 为发出，并在发出5日後，视为已收悉；公告通知以公告方式发出的，有 关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期；通 知以电话或传真发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达 日。 第二百九十一条公司指定《证券时报》、香港联交所网站、深圳证券交易所网站、公司网 站、巨潮资讯网及其他中国证监会和香港联交所认可的媒体为刊登公司公 告和其它需要披露资讯的媒体。 第二百九十二条股东、董事和监事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人送达(包括特快专递)或以挂号邮件方式寄往公司的住所。 第二百九十三条股东、董事和监事如要证明其已根据前条的规定向公司送达了任何通知、 文件、资料或书面声明，必须提供该通知、文件、资料或书面声明已在指 定的送达时间内由专人送达公司住所、或在以特快专递或挂号邮件送达的 情况下邮资已付、正确写明公司的地址并将该通知、文件、资料或书面声 明装入信封寄至公司住所的证明材料。 第二十四章 争议的解决 第二百九十四条公司遵从以下争议解决的规则： （一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基於公司章程、《公司法》和《特别规 定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理 人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁後，对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际 仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券 仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百九十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规 结合公司实际情况处理。 第二百九十六条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百九十七条本章程以中文书写。 第二百九十八条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“少於”、“不满”、“以外”及“过”不含本数。 第二百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第三百条 本章程自股东大会通过之日起生效实施，并由公司董事会在国家法律、行 政法规许可的范围内负责解释。 （本文件原以中文撰写。如中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。） *仅供识别