此 乃 重 要 通 函 请 即 处 理 阁 下 如对本通函任何内容或应采取之行动 有 任 何 疑 问，应谘询 阁下之持牌证券交 易 商 或 注 册 证 券 机 构、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 售 出 或 转 让名下所有大昌行集团有限公司股份，应立即将本通函及随附代 表 委 任 表 格 交 予 买 主 或 承 让 人 或 经 手 买 卖 或 转 让 之 持 牌 证 券 交 易 商 或 注 册 证 券 机 构 或 其 他 代 理 人，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 （於香港注册成立的有限公司） （ 股 份 代 号 ： 01828） 建 议 授 予 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权、 重 选 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 大昌行集团有限公司谨订於2017年5月22日星期一上午10时30分假座香港湾仔港湾 道1号 香 港 君 悦 酒 店 大 堂 宴 会 大 礼 堂 举 行 股 东 周 年 大 会，大 会 通 告 载 於 本 通 函 附 录 三 内。 无论 阁下能否出席股东周年大会，务请尽快按照随附代表委任表格所印列之指示 填妥表格，并在任何情况下须於股东周年大会举行时间48小时前（ 不包括公众假期 ） 交回大昌行集团有限公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心22楼。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会，并 於 会 上 投 票。 2017年3月30日 �C i �C 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董 事 会 函 件 1. 绪 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. 建 议 授 予 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3. 建 议 重 选 董 事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 4. 股 东 周 年 大 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5. 推 荐 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 附 录 一 ─ 有 关 回 购 授 权 之 说 明 函 件 及 备 忘 录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 附 录 二 ─ 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 简 介 . . . . . . . . . . . . . . 9 附 录 三 ─ 股 东 周 年 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 �C 1 �C 释 义 在 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义： 「股 东 周 年 大 会」 指 本公司谨订於2017年5月22日星期一上午10时30分假 座香港湾仔港湾道1号香港君悦酒店大堂宴会大礼堂 举 行 之 股 东 周 年 大 会，或（ 如 文 义 所 准 许 ） 其 任 何 续 会； 「董 事 会」 指 董 事 会； 「公 司 条 例」 指 公司条例（ 香港法例第622章 ） （ 经不时修订、补充或 修 改 ） ； 「本 公 司」 指 大昌行集团有限公司，一家於香港注册成立的有限公 司，其 股 份 於 联 交 所 上 市； 「董 事」 指 本 公 司 董 事； 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司； 「港 币」 指 港 币 元，香 港 的 法 定 货 币； 「最 後 实 际 可 行 日 期」 指 2017年3月24日，即本通函付印前就确定当中所载若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期； 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则； 「通 告」 指 股 东 周 年 大 会 通 告，其 副 本 载 於 本 通 函 附 录 三； 「证 券 及 期 货 条 例」 指 证券及期货条例（ 香港法例第571章 ） （ 经不时修订、 补 充 或 修 改 ） 「股 份」 指 本 公 司 之 股 份； 「股 东」 指 本 公 司 股 份 持 有 人； 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司； 「附 属 公 司」 指 具 上 市 规 则 所 赋 予 之 涵 义； 「 % 」 指 百 分 比。 �C 2 �C 董 事 会 函 件 （於香港注册成立的有限公司） （ 股 份 代 号 ： 01828） 董 事： 张 极 井 *（ 主 席 ） 黎 汝 雄（ 行 政 总 裁 ） 刘 仕 强（ 执 行 董 事 ） 李 德 华（ 执 行 董 事 ） 冯 洁 仪（ 财 务 总 裁 ） 郭 文 亮 * 费 怡 平 * 许 雄 ** 杨 汝 万 ** 陈 棋 昌 ** 陈 许 多 琳 ** 胡 展 云 ** * 非 执 行 董 事 ** 独 立 非 执 行 董 事 注 册 办 事 处： 香 港 九 龙 湾 启 祥 道20号 大 昌 行 集 团 大 厦8楼 敬 启 者： 建 议 授 予 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权、 重 选 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 1. 绪 言 本通函旨在向 阁下提供有关於股东周年大会上建议以考虑 (i)授予发行股份及 购 回 股 份 之 一 般 授 权；及 (ii)重 选 董 事，以 及 向 阁 下 发 出 股 东 周 年 大 会 通 告。 �C 3 �C 董 事 会 函 件 2. 建 议 授 予 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 本公司於2016年5月9日举行之股东周年大会上，通过普通决议案授予董事一般 授权可 (i)配发、发行及处理之额外股份，不得超过本公司於2016年5月9日已发行股 份数目之20%，并扩大配发股份之一般授权，将购回之证券计入20%之一般授权；及 (ii)於联交所购买或以其他方式获得之股份，不得超过本公司於2016年5月9日已发行 股份数目之10%。授出一般授权旨在让董事於有需要时发行额外股份及购回股份。 该等一般授权将於本公司於2017年5月22日（ 星期一 ） 举行之应届股东周年大会 结 束 时 失 效，惟 於 该 大 会 获 重 续 则 除 外。因 此，本 公 司 将 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 决 议案以重续该等授权，以授予董事一般授权可 (i)发行及以其他方式处理最多为通过 该 决 议 案 日 期 已 发 行 股 份 数 目20%之 股 份；及 ( i i )购 回 或 以 其 他 方 式 获 取 最 多 为 通 过该决议案日期已发行股份数目10%之股份。该等重续一般授权将由决议案於股东 周 年 大 会 上 获 通 过 起 持 续 有 效，直 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束，或 法 例 规 定 本 公司必须举行下届股东周年大会之指定期限届满，或股东於股东大会上通过普通决 议 案 撤 销 或 修 订 该 等 一 般 授 权 为 止（ 以 上 任 何 一 项 之 较 早 日 期 为 准 ） 。倘 通 过 决 议 案当日的已发行股份於其後任何时间转换为数目较大或较小的股份，则上述股份数 目 将 作 出 调 整（ 如 适 用 ） 。 董 事 现 时 无 意 行 使 发 行 本 公 司 股 份 及 购 回 本 公 司 股 份 之 一 般 授 权。 上 市 规 则 所 规 定 有 关 购 回 决 议 案 之 说 明 函 件 及 备 忘 录 载 於 本 通 函 附 录 一。 3. 建 议 重 选 董 事 根据组织章程细则第104(A)条，张极井先生、许雄先生（ 「许先生」 ） 及杨汝万教 授（ 「杨 教 授」 ） 须 於 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 退 任，而 彼 等 符 合 资 格 并 愿 意 膺 选 连 任。 根 据 组 织 章 程 细 则 第95条，黎 汝 雄 先 生、胡 展 云 先 生（ 「胡 先 生」 ） 、李 德 华 先 生 及冯洁仪女士於上届股东周年大会後获董事会委任，彼等之任期仅至股东周年大会 为 止，并 符 合 资 格 膺 选 连 任。 �C 4 �C 董 事 会 函 件 提名委员会知悉，许先生及杨教授均自2007年起担任为本公司之独立非执行董 事 已 超 过 九 年，根 据 上 市 规 则 附 录14之《企 业 管 治 守 则》所 载 原 则，彼 等 之 续 任 须 获股东於股东周年大会以独立决议案形式审议通过。许先生为本公司薪酬委员会主 席，以 及 审 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 成 员。杨 教 授 为 本 公 司 薪 酬 委 员 会、审 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 成 员。於 彼 等 在 任 期 间，许 先 生 和 杨 教 授 能 够 符 合 所 有 关 於 作 为 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 的 要 求。除 此 之 外，多 年 来 彼 等 为 本 公 司 带 来 客 观 及 独 立 的 意 见，及 维 持 彼 等 之 独 立 角 色。提 名 委 员 会 之 成 员 认 为 许 先 生 及 杨 教 授 之 长 期 服 务 不 会影响彼等之独立判断，并确信许先生及杨教授具备可继续履行独立非执行董事之 角 色 所 需 之 品 格、诚 信 及 经 验。 董 事 会 经 提 名 委 员 会 评 估 及 推 荐 後，认 为 许 先 生 及 杨 教 授 虽 服 务 多 年，但 仍 能 维 持 彼 等 之 独 立 性，并 应 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任。 将 於 股 东 周 年 大 会 上 膺 选 连 任 之 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 许 先 生、杨 教 授 及 胡 先 生，已分别根据上市规则第3.13条之独立性指引提交确认其符合独立性之年度确认 函。本 公 司 认 为 三 位 独 立 非 执 行 董 事 均 根 据 独 立 性 指 引 属 独 立 人 士，并 考 虑 彼 等 应 於 股 东 周 年 大 会 上 膺 选 连 任。 提名委员会已向董事会推荐张极井先生、黎汝雄先生、许先生、杨教授及胡先生 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任。 有 关 建 议 在 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 董 事 详 情 载 於 本 通 函 附 录 二。 �C 5 �C 董 事 会 函 件 4. 股 东 周 年 大 会 通告载於本通函附录三。於股东周年大会上，本公司将提呈决议案，以批准（ 其 中 包 括 ） 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 及 重 选 董 事。 根 据 上 市 规 则 之 规 定，於 所 有 股 东 大 会 上 所 作 之 表 决 必 须 以 按 股 数 投 票 方 式 进 行（ 惟大会主席真诚允许某项纯粹有关程序性或行政性事宜的决议案可以举手投票 表 决 者 除 外 ） 。股 东 周 年 大 会 主 席 将 要 求 通 告 中 所 载 全 部 提 呈 之 决 议 案 均 以 按 股 数 投票方式表决。按股数投票方式表决之结果将於上述大会当日登载於本公司及联交 所 之 网 站。 随 函 附 奉 股 东 周 年 大 会 适 用 之 代 表 委 任 表 格。无 论 阁 下 能 否 出 席 股 东 周 年 大 会，务 请 尽 快 按 照 随 附 代 表 委 任 表 格 所 印 列 之 指 示 填 妥 表 格，并 在 任 何 情 况 下 须 於 上 述 大 会 指 定 举 行 时 间48小 时 前（ 不 包 括 公 众 假 期 ） 交 回 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心22楼。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 东 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会，并 於 会 上 投 票。 5. 推 荐 意 见 董 事 相 信，於 股 东 周 年 大 会 上 建 议 授 予 发 行 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 及 重 选 董 事 乃 符 合 本 公 司 及 股 东 之 最 佳 利 益。因 此，董 事 建 议 股 东 於 股 东 周 年 大 会 上 投 票 赞 成 上 述 建 议 之 决 议 案。 此 致 列 位 股 东 台 照 承 董 事 会 命 大 昌 行 集 团 有 限 公 司 主 席 张 极 井 谨 启 2017年3月30日 �C 6 �C 附 录 一 有 关 回 购 授 权 之 说 明 函 件 及 备 忘 录 此 乃 关 於 一 项 将 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 批 准 本 公 司 购 回 其 本 身 股 份（ 「回 购 授 权」 ） 之 决 议 案 而 向 股 东 发 出 之 回 购 建 议 条 款 之 说 明 函 件 及 备 忘 录。 本 说 明 函 件 载 有 上 市 规 则 第10.06(1)(b)条 所 要 求 之 资 料。本 说 明 函 件 旨 在 向 股 东提供一切必须之合理资料，以便彼等就是否投票赞成批准回购授权之决议案作出 知 情 决 定，同 时 亦 构 成 根 据 公 司 条 例 第239(2)条 提 出 回 购 建 议 条 款 之 备 忘 录。 I. 已 发 行 股 份 於最後实际可行日期，本公司之已发行股份数目合共为1,832,133,000股股份。 倘 批 准 回 购 授 权 之 决 议 案 获 得 通 过，同 时 在 股 东 周 年 大 会 前 不 再 发 行 或 购 回 股 份，则本公司根据回购授权将获准购回最多183,213,300股股份，相当於本公司於有 关决议案获通过当日的已发行股份数目之10%。倘於决议案通过日期後的任何时间 的 已 发 行 股 份 转 换 为 数 目 较 大 或 较 小 的 股 份，在 适 当 的 情 况 下，上 述 股 份 数 目 会 作 出 调 整。 II. 股 东 批 准 �u 买 卖 限 制 上 市 规 则 规 定，於 联 交 所 作 第 一 上 市 之 公 司 购 回 证 券 之 一 切 建 议，必 须 事 先 以 普 通 决 议 案（ 以 一 般 授 权 或 特 别 批 准 一 项 指 定 交 易 之 方 式 ） 批 准。 III. 购 回 之 理 由 董事认为，向股东寻求一般授权，使董事可於市场购回股份，乃符合本公司及股 东 之 最 佳 利 益。 购 回 股 份 只 在 董 事 认 为 该 项 购 回 有 利 於 本 公 司 及 其 股 东 之 情 况 下 方 会 进 行。该 等 购 回 可（ 视 乎 当 时 之 市 场 情 况 及 资 金 安 排 ） 导 致 每 股 股 份 的 资 产 净 值 及 �u 或 每 股 盈 利 及 �u 或 每 股 股 息 增 加。 �C 7 �C 附 录 一 有 关 回 购 授 权 之 说 明 函 件 及 备 忘 录 IV. 提 供 购 回 所 需 之 资 金 购 回 所 需 之 资 金 必 须 根 据 本 公 司 之 成 立 文 件，当 中 包 括 组 织 章 程 细 则、香 港 法 例 及 上 市 规 则，规 定 可 合 法 作 此 用 途 之 款 项 中 拨 出，即 为 可 供 分 派 之 溢 利 及 就 购 回 而 发 行 新 股 份 之 所 得 款 项。预 期 任 何 购 回 所 需 之 资 金 均 来 自 可 供 分 派 之 溢 利。 倘行使购回授权对本公司之营运资金需求或董事不时认为适合本公司之资本负 债 水 平 构 成 重 大 不 利 影 响，董 事 在 此 情 况 下 不 建 议 行 使 回 购 授 权。然 而，倘 回 购 授 权获全面行使，则可能对本公司之营运资金或资本负债状况（ 与2016年12月31日经 审 核 财 务 报 表 所 披 露 之 状 况 比 较 ） 构 成 不 利 影 响。 V. 股 价 股份於最後实际可行日期前12个月内（ 由2016年4月1日起至2017年3月24日止 ） 每 个 月 份 在 联 交 所 买 卖 之 最 高 及 最 低 价 如 下： 年 份 月 份 每 股 股 份 最 高 价 每 股 股 份 最 低 价 港 币 港 币 2016年 4月 3.60 3.03 5月 3.48 2.99 6月 3.74 3.45 7月 3.89 3.55 8月 3.93 3.33 9月 3.56 3.13 10月 3.39 3.17 11月 3.29 3.00 12月 3.10 2.79 2017年 1月 3.24 2.86 2月 3.34 3.03 3月1日 至3月24日 3.69 3.06 �C 8 �C 附 录 一 有 关 回 购 授 权 之 说 明 函 件 及 备 忘 录 VI. 一 般 事 项 各 董 事（ 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 就 彼 等 所 深 知 ） 或 任 何 彼 等 之 紧 密 联 系 人 现 时 无 意（ 倘 回 购 授 权 获 行 使 ） 向 本 公 司 或 其 附 属 公 司 出 售 任 何 股 份。 董 事 已 向 联 交 所 作 出 承 诺，彼 等 将 根 据 上 市 规 则 及 香 港 适 用 之 法 例，按 照 回 购 授 权 行 使 本 公 司 之 权 力 购 回 股 份。 倘 购 回 股 份 导 致 股 东 於 本 公 司 拥 有 之 投 票 权 比 例 增 加，就 公 司 收 购、合 并 及 股 份回购守则（ 「收购守则」 ） 而言，此增加将被视为收购投票权。因此，一名股东或一 群一致行动之股东（ 视乎股东权益增加之水平 ） 可取得或合并对本公司之控制，并根 据 收 购 守 则 第26条 须 提 出 强 制 性 收 购 建 议。中 国 中 信 集 团 有 限 公 司（ 「中 信 集 团」 ） 为 本 公 司 之 最 终 控 股 股 东。於 最 後 实 际 可 行 日 期，中 信 集 团 之 附 属 公 司 持 有 本 公 司 已发行股份数目合共约56.07%。根据本公司现时之股权状况，董事并不知悉任何根 据 回 购 授 权 之 购 回 股 份 将 会 引 致 收 购 守 则 项 下 之 任 何 後 果。 於 最 後 实 际 可 行 日 期 前6个 月，本 公 司 概 无 於 联 交 所 或 其 他 地 方 购 回 股 份。 上市规则禁止本公司在知情下於联交所向「核心关连人士」（ 定义见上市规则 ） 购 回 股 份，而 核 心 关 连 人 士 亦 禁 止 在 知 情 下 向 本 公 司 出 售 其 股 份。 概无本公司之核心关连人士（ 定义见上市规则 ） 知会本公司，表示彼等现时有意 在 本 公 司 获 授 权 购 回 股 份 之 情 况 下，向 本 公 司 出 售 股 份 或 承 诺 不 出 售 股 份。 �C 9 �C 附 录 二 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 简 介 下 列 董 事 将 根 据 本 公 司 组 织 章 程 细 则 轮 值 退 任 及 膺 选 连 任。本 公 司 与 愿 意 膺 选 连 任 之 董 事 并 无 订 立 董 事 服 务 合 约。各 愿 意 膺 选 连 任 之 董 事 已 与 本 公 司 签 订 委 任 书。除 了 李 德 华 先 生 及 冯 洁 仪 女 士 自2017年3月1日 生 效 的 委 任 外，愿 意 膺 选 连 任 之 董 事 之 酬 金 载 於2016年 年 报 之 财 务 报 表 附 注9。一 般 而 言，付 予 董 事 之 酬 金 乃 参 照 市 场 趋 势 及 彼 等 於 本 集 团 之 职 务 及 职 责 厘 定。就 下 列 膺 选 连 任 之 董 事 而 言，并 无 根 据 上 市 规 则 第13.51(2) ( h )至 ( v )条 任 何 规 定 须 予 披 露 之 资 料，亦 无 其 他 事 宜 须 知 会 股 东。 张 极 井，现 年61岁，自2014年1月 起 成 为 主 席 及 非 执 行 董 事。张 先 生 亦 出 任 本 公 司 提 名 委 员 会 主 席。张 先 生 为 中 信 泰 富 有 限 公 司（ 本 公 司 之 控 股 股 东 ） 之 董 事 长 及 总 裁、中 信 矿 业 国 际 有 限 公 司 及 中 信 泰 富（ 中 国 ） 投 资 有 限 公 司 之 董 事 长，以 及 中 信（ 香 港 集 团 ） 有 限 公 司 之 董 事。彼 曾 担 任 中 信 集 团 之 常 务 董 事 兼 副 总 经 理、中 信 集 团 之 战 略 与 计 划 部 主 任、中 国 中 信 股 份 有 限 公 司（ 「中 信 股 份」，本 公 司 之 控 股 股 东 并 於 联 交 所 上 市 ） 之 执 行 董 事，以 及 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司（ 於 联 交 所 上 市 及 上 海证券交易所上市 ） ，中信银行股份有限公司（ 於联交所及上海证券交易所上市 ） 和 中 信 资 源 控 股 有 限 公 司（ 於 联 交 所 上 市 ） 之 非 执 行 董 事。张 先 生 亦 曾 出 任 为 中 信 澳 大利亚集团之董事总经理及中信澳大利亚有限公司之董事及副总经理，以及中国国 际 信 托 投 资 公 司 海 外 投 资 部 综 合 处 副 处 长。超 过 十 年 前，张 先 生 亦 曾 於 若 干 中 信 澳 大利亚有限公司所投资的公司（ 包括八佰伴国际集团有限公司及太平洋亚洲国际有 限公司 ） 出任非执行董事。自1996年2月14日至1997年11月22日及自1998年2月24日 至1998年11月20日 期 间，张 先 生 出 任 八 佰 伴 国 际 集 团 有 限 公 司 非 执 行 董 事，该 公 司 於 百 慕 达 注 册 成 立，之 後 作 清 盘，公 司 现 况 及 清 盘 结 果 未 知。自1995年6月30日 至1999年9月17日，张 先 生 亦 出 任 太 平 洋 亚 洲 国 际 有 限 公 司 非 执 行 董 事，该 公 司 於 2004年6月20日 清 盘 後 已 撤 销 注 册。董 事 会 认 为 张 先 生 在 以 上 作 清 盘 之 公 司 曾 任 非 执行董事不会对其出任本公司主席及非执行董事的资格有任何重大影响。张先生於 企 业 管 理、工 业 投 资、商 业 融 资 及 铝 业 具 有 超 过28年 经 验。张 先 生 获 安 徽 省 合 肥 工 业 大 学 颁 授 的 工 学 学 士 学 位 及 北 京 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 颁 授 的 经 济 学 硕 士 学 位。於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第 XV部之定义而言，张先生并未持 有任何股份之权益。除已披露者外，张先生於过去3年内并无担任其他公众公司（ 其 股份在香港或海外上市 ） 之董事职位，彼亦与本公司之任何董事、高级管理人员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 �C 10 �C 附 录 二 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 简 介 黎 汝 雄，现 年55岁，自2016年6月 起 成 为 执 行 董 事 兼 副 行 政 总 裁。黎 先 生 已 获 委 任为本公司之行政总裁，自2017年3月1日起生效。黎先生曾任华润啤酒（ 控股 ） 有限 公 司（ 「华 润 啤 酒」，於 联 交 所 上 市 ） 执 行 董 事、首 席 财 务 官 及 公 司 秘 书 直 至2016年 5月31日，而 黎 先 生 留 任 为 华 润 啤 酒 之 非 执 行 董 事。彼 曾 任 华 润 微 电 子 有 限 公 司 之 执行董事、非执行董事、首席财务官兼公司秘书。在此之前，黎先生曾担任鹰牌控股 公 司（ 现 称 Nam Cheong Limited ） 之 首 席 财 务 官，该 公 司 於 新 加 坡 交 易 所 上 市，此 前 亦 曾 担 任 励 致 国 际 集 团 有 限 公 司（ 现 称 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 ） 执 行 董 事 及 首 席 执行官。黎先生分别持有西澳洲大学商学士学位及西澳科廷理工大学工商管理毕业 文 凭。彼 为 香 港 会 计 师 公 会 会 员 及 澳 洲 执 业 会 计 师 协 会 资 深 会 员。於 最 後 实 际 可 行 日 期，根 据 证 券 及 期 货 条 列（ 「证 券 及 期 货 条 例」 ） 第 X V部 之 定 义 而 言，黎 先 生 拥 有 450,000股 股 份 的 个 人 权 益。除 已 披 露 者 外，黎 先 生 於 过 去3年 内 并 无 担 任 其 他 公 众 公司（ 其股份在香港或海外上市 ） 之董事职位，彼亦与本公司之任何董事、高级管理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 # +许 雄，现 年78岁，自2007年9月 起 成 为 独 立 非 执 行 董 事。许 先 生 亦 出 任 本 公 司 薪 酬 委 员 会 主 席。许 先 生 任 职 於 香 港 政 府 约40年，并 於1998年 退 休，彼 当 时 为 区 域 市政总署署长，属首长级甲级政务官。自1998年4月1日至2004年1月31日，许先生为 新世界第一巴士服务有限公司董事总经理。彼亦曾任新世界第一控股有限公司董事 总经理，该公司为控股公司，全资拥有（ 其中包括 ） 新世界第一渡轮服务有限公司、 新 世 界 第 一 渡 轮 服 务（ 澳 门 ） 有 限 公 司 及 新 世 界 第 一 巴 士 服 务（ 中 国 ） 有 限 公 司。彼 曾为冠忠巴士集团有限公司执行董事及百营环球资源控股有限公司独立非执行董事 （ 此两家公司均於联交所上市 ） ，及新世界创建有限公司（ 现称新创建服务管理有限 公 司 ） 非 执 行 董 事。许 先 生 为 香 港 董 事 学 会 资 深 会 员、运 输 物 流 学 会 资 深 会 员 及 岭 南大学荣誉院士。於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第 XV部之定义而言， 许 先 生 并 未 持 有 任 何 股 份 之 权 益。许 先 生 於 过 去3年 内 并 无 担 任 其 他 公 众 公 司（ 其 股份在香港或海外上市 ） 之董事职位，彼亦与本公司之任何董事、高级管理人员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 �C 11 �C 附 录 二 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 简 介 △ #+杨 汝 万，现年78岁，自2007年9月起成为独立非执行董事。杨教授为香港中文 大 学 地 理 与 资 源 管 理 系 荣 休 讲 座 教 授。杨 教 授 亦 为 城 市 规 划 委 员 会、香 港 房 屋 委 员 会、新 机 场 及 有 关 工 程 谘 询 委 员 会、香 港 大 律 师 纪 律 审 裁 团 及 九 广 铁 路 等 多 个 组 织 的 成 员，对 香 港 政 策 事 务 作 出 贡 献。彼 曾 任 土 地 及 建 设 谘 询 委 员 会 及 中 央 政 策 组 泛 珠 三 角 研 究 小 组 之 主 席，以 及 香 港 特 别 行 政 区 政 府 策 略 发 展 委 员 会 成 员。於 最 後 实 际可行日期，根据证券及期货条例第 XV部之定义而言，杨教授并未持有任何股份之 权益。杨教授於过去3年内并无担任其他公众公司（ 其股份在香港或海外上市 ） 之董 事 职 位，彼 亦 与 本 公 司 之 任 何 董 事、高 级 管 理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 △ #胡 展 云，现年62岁，自2016年7月起成为独立非执行董事。胡先生亦出任本公 司 审 核 委 员 会 主 席。胡 先 生 已 获 委 任 为 长 城 环 亚 控 股 有 限 公 司（ 前 称 南 潮 控 股 有 限 公 司，於 联 交 所 上 市 ） 之 独 立 非 执 行 董 事，自2016年11月5日 生 效。胡 先 生 为 安 永 会 计师事务所（ 「安永」 ） 退休合夥人。於2015年6月退休前，胡先生为安永的大中华区 担 任 不 同 的 高 级 职 务，曾 担 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 的 董 事 兼 总 经 理、安 永 的 大 中 华区领导小组成员，以及安永的大中华区业务管理合夥人。彼具备30多年专业经验， 专门从事审计、企业重组、首发公开募股、风险管理及收购合并。胡先生为加拿大特 许会计师，以及香港注册会计师。於最後实际可行日期，根据证券及期货条例第 XV 部之定义而言，胡先生并未持有任何股份之权益。除已披露者外，胡先生於过去3年 内 并 无 担 任 其 他 公 众 公 司（ 其 股 份 在 香 港 或 海 外 上 市 ） 之 董 事 职 位，彼 亦 与 本 公 司 之 任 何 董 事、高 级 管 理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 李 德 华，现 年52岁，自2017年3月 成 为 执 行 董 事。李 先 生 为 汽 车 集 团 副 主 管，负 责主管汽车业务的经营及发展，以及本集团的汽车相关业务。彼於1999年6月加入本 集 团。李 先 生 持 有 香 港 理 工 大 学 工 程（ 机 械 工 程 ） 学 士 学 位 及 香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位。李 先 生 为 香 港 工 程 师 学 会 会 员。李 先 生 於 汽 车 行 业 方 面 拥 有 逾20年 经 验。於 最 後 实 际 可 行 日 期，李 先 生 已 经 与 本 公 司 旗 下 一 间 附 属 公 司 签 订 雇 佣 合 约， 根 据 其 现 时 之 雇 佣 合 约，李 先 生 每 月 可 收 取 港 币210,000元 之 薪 金 以 及 酌 情 奖 金， 乃由董事会薪酬委员会经参考董事会订定之企业目标及目的，以及参考业内相若公 司的薪金水平、供职时间、职责、聘用条件及本公司之业绩与个人表现而厘定。於最 �C 12 �C 附 录 二 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任 之 退 任 董 事 简 介 後实际可行日期，根据证券及期货条例第 XV部之定义而言，李先生持有本公司购股 权，有 权 认 购 合 共1,300,000股 普 通 股 股 份。李 先 生 於 过 去3年 内 并 无 担 任 其 他 公 众 公司（ 其股份在香港或海外上市 ） 之董事职位，彼亦与本公司之任何董事、高级管理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 冯 洁 仪，现 年53岁，自2017年3月 成 为 执 行 董 事。冯 女 士 於2016年4月 加 入 本 集 团 为 财 务 总 监，负 责 本 集 团 之 财 务 及 会 计 管 理、内 部 监 控、库 务 及 投 资 者 关 系 职 能。冯 女 士 持 有 工 商 管 理 硕 士 学 位，并 为 香 港 会 计 师 公 会 之 执 业 会 计 师 及 美 国 注 册 会 计 师 公 会 的 注 册 管 理 会 计 师。冯 女 士 亦 为 特 许 财 务 分 析 师。加 入 本 集 团 之 前， 冯 女 士 曾 於 多 间 领 先 跨 国 公 司 任 职，於 美 国、大 中 华 地 区 及 亚 太 区 之 消 费 产 品 �u 快 速 消 费 品、制 造、出 版、银 行 及 零 售 业 拥 有 逾25年 之 丰 富 经 验。於 最 後 实 际 可 行 日 期，冯女士已经与本公司旗下一间附属公司签订雇佣合约，根据其现时之雇佣合约， 冯 女 士 每 月 可 收 取 港 币250,000元 之 薪 金 及 酌 情 奖 金，乃 由 董 事 会 薪 酬 委 员 会 经 参 考 董 事 会 订 定 之 企 业 目 标 及 目 的，以 及 参 考 业 内 相 若 公 司 的 薪 金 水 平、供 职 时 间、 职 责、聘 用 条 件 及 本 公 司 之 业 绩 与 个 人 表 现 而 厘 定。於 最 後 实 际 可 行 日 期，根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 X V部 之 定 义 而 言，冯 女 士 拥 有170,000股 股 份 的 个 人 权 益。冯 女 士 於过去3年内并无担任其他公众公司（ 其股份在香港或海外上市 ） 之董事职位，彼亦 与 本 公 司 之 任 何 董 事、高 级 管 理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 系。 + 本 公 司 审 核 委 员 会 成 员 △ 本 公 司 薪 酬 委 员 会 成 员 # 本 公 司 提 名 委 员 会 成 员 �C 13 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 （於香港注册成立的有限公司） （ 股 份 代 号 ： 01828） 兹 通 告本公司谨订於2017年5月22日（ 星期一 ） 上午10时30分假座香港湾仔港湾 道1号 香 港 君 悦 酒 店 大 堂 宴 会 大 礼 堂 举 行 股 东 周 年 大 会，藉 以 处 理 下 列 事 项： 1. 省 览 及 考 虑 截 至2016年12月31日 止 年 度 之 经 审 核 账 目、董 事 会 报 告 及 核 数 师 报 告。 2. 宣 派 截 至2016年12月31日 止 年 度 之 末 期 股 息。 3. 重 选 退 任 董 事。 4. 再 续 委 聘 核 数 师，并 授 权 董 事 会 厘 定 其 酬 金。 普 通 决 议 案 5. 考 虑 并 酌 情 通 过 下 列 决 议 案 为 普 通 决 议 案： 「 动 议： A. 在下述 C段之规限下，无条件授权本公司董事於有关期间行使本公司一切权 力，以配发、发行及处理本公司之额外股份及订立或授出将须或可能须行使 该 等 权 力 之 售 股 建 议、协 议 及 购 股 权； B. 上 述 A段 所 述 之 授 权 将 授 权 本 公 司 董 事 於 有 关 期 间 订 立 或 授 出 将 须 或 可 能 须 於 有 关 期 间 届 满 後 行 使 该 等 权 力 之 售 股 建 议、协 议 及 购 股 权； �C 14 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 C. 本 公 司 董 事 依 据 上 述 A段 之 授 权 配 发 或 同 意 有 条 件 或 无 条 件 配 发（ 不 论 其 为 依 据 购 股 权 或 以 其 他 方 式 所 配 发 者 与 否 ） 之 股 份 数 目（ 惟 根 据 ( i )供 股； 或 (ii)当时采纳之任何购股权计划或类似安排，向本公司及�u或其任何附属 公 司 之 高 级 职 员 及 �u 或 雇 员 授 出 或 发 行 股 份 或 购 入 本 公 司 股 份 之 权 力；或 ( i i i )根 据 本 公 司 发 行 之 任 何 认 股 权 证 或 可 转 换 为 本 公 司 股 份 之 任 何 证 券 之 条款而行使认购权或换股权；或 (iv)任何按照本公司不时生效之组织章程细 则配发股份以代替本公司股份之全部或部分股息而设之以股代息或类似安 排 而 配 发 者 除 外 ） 不 得 超 过 本 公 司 在 本 决 议 案 当 日 已 发 行 股 份 数 目 的 百 分 之 二 十，上 述 之 授 权 因 而 须 受 此 限； D. 就 本 决 议 案 而 言： 「有 关 期 间」指 由 本 决 议 案 获 通 过 起 至 下 列 任 何 一 项 较 早 日 期 之 期 间： i. 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时；或 ii. 按 法 例 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 须 予 举 行 期 限 届 满 时；或 iii. 本 决 议 案 所 述 之 授 权 经 股 东 在 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 之 日。 「供 股」指 本 公 司 董 事 於 指 定 期 间 内，向 於 指 定 记 录 日 期 名 列 股 东 名 册 内 之 本 公 司 股 份 持 有 人，按 彼 等 当 时 所 持 股 份 比 例 提 呈 发 售 股 份 之 建 议（ 惟 须 受本公司董事就零碎股权或於考虑香港以外任何地区之任何法律限制或责 任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定後认为必要或权宜之豁免 或 其 他 安 排 所 规 限 ） 。 就一般授权而言，本决议案所述「股份」乃指倘於决议案通过日期之後的任 何时间因已发行股份转换为数目较大或较小的股份而须对股数予以调整的 股 份。」 �C 15 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 6. 考 虑 并 酌 情 通 过 下 列 决 议 案 为 普 通 决 议 案： 「 动 议： A. 无条件授权本公司董事根据一切适用的法例和香港联合交易所有限公司证 券 上 市 规 则 的 规 定，於 有 关 期 间 行 使 本 公 司 所 有 权 力，於 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 购 买 或 以 其 他 方 式 购 入 本 公 司 之 股 份，但 所 购 买 或 以 其 他 方 式 购 入 之 股 份 数 目，不 得 超 过 本 公 司 在 本 决 议 案 当 日 已 发 行 股 份 数 目 的 百 分 之 十； B. 就 本 决 议 案 而 言： 「有 关 期 间」指 由 本 决 议 案 获 通 过 起 至 下 列 任 何 一 项 较 早 日 期 之 期 间： i. 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时；或 ii. 按 法 例 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 须 予 举 行 期 限 届 满 时；或 iii. 本决议案所述之授权经股东在股东大会上以普通决议案撤销或修订之 日。 就一般授权而言，本决议案所述「股份」乃指倘於决议案通过日期之後的任 何时间因已发行股份转换为数目较大或较小的股份而须对股数予以调整的 股 份。」 7. 考 虑 并 酌 情 通 过 下 列 决 议 案 为 普 通 决 议 案： 「 动 议 待 召 开 本 大 会 通 告 所 述 之 第5及6项 决 议 案 获 得 通 过，则 本 公 司 根 据 第6项 决 议 案 所 购 买 或 以 其 他 方 式 购 入 之 股 份 数 目 将 会 加 入 根 据 第5项 决 议 案 可 增 发 股 份 数 目 内。」 承 董 事 会 命 大 昌 行 集 团 有 限 公 司 公 司 秘 书 甘 瑶 斯 香 港，2017年3月30日 �C 16 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 注 册 办 事 处： 香 港 九 龙 湾 启 祥 道20号 大 昌 行 集 团 大 厦8楼 附 注： (i) 本 公 司 将 於 以 下 期 间 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续： (a) 由2017年5月17日（ 星期三 ） 至2017年5月22日（ 星期一 ） （ 包括首尾两天 ） ，以厘定 有 权 出 席 上 述 大 会 并 於 会 上 投 票 之 股 东 身 份。为 符 合 资 格 出 席 上 述 大 会 并 於 会 上 投 票，所 有 过 户 文 件 连 同 相 关 股 票，须 於2017年5月16日（ 星 期 二 ） 下 午4时30分 前 送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号 合 和 中 心22楼，以 办 理 过 户 登 记 手 续；及 (b) 由2017年5月29日（ 星期一 ） 至2017年5月31日（ 星期三 ） （ 包括首尾两天 ） ，以厘定 享有建议派发末期股息之股东身份。为确保享有收取建议派发末期股息之权利，所 有过户文件连同相关股票，须於2017年5月26日（ 星期五 ） 下午4时30分前送达本公 司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（ 地址列於上述 (a)分段 ） ，以办理过户 登 记 手 续。 於 上 文 第 (a)及 (b)分 段 所 述 期 间 内，概 不 会 办 理 任 何 股 份 过 户 登 记 手 续。 (ii) 有 权 出 席 上 述 大 会 并 於 会 上 投 票 之 股 东 均 有 权 委 任 一 名 代 表 代 其 出 席 并 於 表 决 时 代 其 投 票。受 委 代 表 毋 须 为 本 公 司 股 东。 (iii) 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（ 如有 ） 或由公证人签署证明之此等 文 件 副 本，最 迟 须 於 该 表 格 内 指 定 之 人 士 拟 投 票 之 上 述 大 会 或 续 会（ 视 情 况 而 定 ） 之 指 定举行时间48小时（ 不包括公众假期 ） 前送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心22楼，方 为 有 效。 (iv) 关 於 上 文 第3项 决 议 案，张 极 井 先 生、许 雄 先 生 及 杨 汝 万 教 授 须 根 据 本 公 司 之 组 织 章 程 细 则 第104( A )条 於 即 将 举 行 之 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 告 退，而 彼 等 符 合 资 格 并 愿 意 膺 选 连任。黎汝雄先生、胡展云先生、李德华先生及冯洁仪女士之任期直至即将举行应届之 股东周年大会，彼等根据本公司之组织章程细则第95条将轮值告退，符合资格并愿意膺 选 连 任。有 关 退 任 董 事 之 详 细 资 料 载 於 本 通 函 附 录 二。 (v) 关於上文第5项决议案，本公司现正寻求股东授予一般授权，以便根据公司条例第140至 141条及香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定配发股份，赋予董事灵活性及酌 情权，在适当之情况下发行最多占本公司已发行股份数目20%之本公司任何股份。董事 谨 此 表 明，彼 等 暂 无 即 时 计 划 发 行 本 公 司 之 股 份。倘 於 上 文 第5项 决 议 案 通 过 日 期 後 的 任何时间的已发行股份转换为数目较大或较小的股份，在适当的情况下，上述股份数目 会 作 出 调 整。 (vi) 关於上文第6项决议案，本公司现正寻求股东授予一般授权以赋予董事灵活性及酌情权 以 购 回 本 公 司 之 股 份，在 适 当 之 情 况 下 购 回 最 高 达 本 公 司 已 发 行 股 份 数 目10%之 本 公 司任何股份。倘於上文第6项决议案通过日期後的任何时间的已发行股份转换为数目较 大 或 较 小 的 股 份，在 适 当 的 情 况 下，上 述 股 份 数 目 会 作 出 调 整。 (vii) 关 於 上 文 第 7项 决 议 案，本 公 司 现 正 寻 求 股 东 批 准 扩 大 配 发 股 份 之 一 般 授 权，将 购 回 之 证 券 计 入20%之 一 般 授 权。