此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或注 册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的独立意见。 阁下如已售出或转让名下所有五矿地产有限公司股份，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：230） 主要交易 财务资助框架协议 董事会函件载於本通函第4至13页。 二零一六年十二月二十九日 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件................................................... 4 附录一― 本集团之财务资料.................................... 14 附录二― 一般资料.......................................... 17 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等公告」 指 本公司日期为二零一五年三月三十日及二零一五年八月四日 之公告； 「联系人士」、「关连 指 各具有上市规则赋予之涵义； 人士」、「控股股东」、 「附属公司」及 「主要股东」 「北京如园」 指 本集团位於中国北京海淀区西北旺镇之房地产发展项目； 「北京万科」 指 北京万科企业有限公司，一家根据中国法律成立之公司，为 万科企业之全资附属公司； 「北京万湖」 指 北京万湖房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立之公 司，为本公司之非全资附属公司； 「董事会」 指 董事会； 「中国五矿」 指中国五矿集团公司，一家根据中国法律成立之中国国有企 业，为本公司之最终控股股东； 「万科企业」 指 万科企业股份有限公司，一家根据中国法律成立之公司，其 股份於深圳证券交易所及联交所主板上市； 「五矿股份」 指 中国五矿股份有限公司，一家根据中国法律成立之公司，为 中国五矿直接持有之非全资附属公司； 「本公司」 指 五矿地产有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事（包括独立非执行董事）； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； �C 1�C 释义 「恒胜」 指 恒胜投资有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本 公司之全资附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「JuneGlory」 指 June Glory InternationalLimited，一家於英属维尔京群岛 注册成立之有限公司，为本公司之直接控股股东，其於最後 实际可行日期持有本公司约61.93%已发行股本； 「旷世基业」 指 廊坊旷世基业房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立 之公司，为本公司之非全资附属公司； 「廊坊框架协议」 指 日期为二零一六年十二月六日，由旷世基业、恒胜及北京万 科订立之贷款框架协议； 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十二月二十五日，即本通函付印前就确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「香港五矿」 指 中国五矿香港（控股）有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，为五矿股份间接持有之全资附属公司； 「五矿万科城」 指 本集团位於中国河北省廊坊市香河县蒋辛屯镇的房地产发展 项目； 「五矿建设投资」 指 五矿建设投资管理有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，为本公司之全资附属公司； 「中国」 指 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾）； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； �C 2�C 释义 「万湖框架协议补充 指 日期为二零一六年十二月六日，由北京万湖、五矿建设投资 协议二」 及北京万科订立，有关万湖框架协议之第二份补充协议； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章，证券及期货条例； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「万湖框架协议」 指 日期为二零一五年三月三十日，由北京万湖、五矿建设投资 及北京万科订立，以及经日期为二零一五年八月四日补充协 议补充之框架协议；及 「%」 指 百分比。 於本通函内，仅就说明用途及除非另有注明者外，人民币乃按1.00元人民币兑1.1464港元之汇率换算为港元。此项换算不应诠释为任何金额已经、可能已经或可以按此汇率或任何其他汇率换算。 �C 3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：230） 非执行董事： 注册办事处： 张元荣先生―主席 Canon’sCourt 崔虎山先生 22Victoria Street HamiltonHM 12 执行董事： Bermuda 何剑波先生―副主席兼董事总经理 尹亮先生― 董事常务副总经理 香港主要营业地点： 何小丽女士―董事副总经理 香港 刘则平先生―董事副总经理 九龙 尖沙咀 独立非执行董事： 漆咸道南七十九号 马绍援先生 中国五矿大厦 谭惠珠女士 十八楼 林中麟先生 敬启者： 主要交易 财务资助框架协议 绪言 万湖框架协议补充协议二 兹提述本公司日期为二零一五年三月三十日及二零一五年八月四日之公 告（「该等公 告」）。 诚如该等公告先前披露，於二零一五年三月三十日及二零一五年八月四日，北京万湖 （为本公司之非全资附属公 司）与 五矿建设投 资（为本公司之全资附属公司，持有北京万湖 �C 4�C 董事会函件 51%股权）及 北京万科（持有北京万湖其余49%股权）订立万湖框架协议（经 补充），据 此， 北京万湖可透过委托贷款方式，於二零一五年五月一日至二零一八年四月三十日期间，向五矿建设投资（或其指定之中国全资附属公司）及北京万科，以相同之条款及条件，按照彼等各自於北京万湖之股权比例，分别提供不超过2,295,000,000元人民币（约2,631,000,000港元）及不超过2,205,000,000元人民币（约2,528,000,000港元）的计息无抵押贷款。 於二零一六年十二月六日，北京万湖、五矿建设投资及北京万科订立万湖框架协议补 充协议二，据此，万湖框架协议的有效期延展至二零一九年十二月三十一日，而根据万湖框架协议可授出的贷款总额上限则增加至6,900,000,000元人民币（约7,910,000,000港元）。 廊坊框架协议 於二零一六年十二月六日，本公司另一家非全资附属公司旷世基业（由恒胜持有其50%股权，而北京万科则持有其余下50%股权）与恒胜及北京万科订立廊坊框架协议，据此，旷世基业可透过委托贷款方式，於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间，向恒胜（或其指定之中国同系附属公司）及北京万科，以相同之条款及条件，按照彼等各自於旷世基业之股权比例，分别提供不超过300,000,000元人民 币（约344,000,000港元）及不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元）的计息无抵押贷款。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）关於万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议之 进一步详情，以及上市规则规定的本集团其他资料。 万湖框架协议补充协议二 日期 二零一六年十二月六日 订约各方 贷款人 ： 北京万湖，为本公司之非全资附属公司； 借款人 ： 五矿建设投资，为本公司之全资附属公司及北京万湖51%股权持有 人；及 北京万科，为北京万湖49%股权持有人。 �C 5�C 董事会函件 经修订生效年期 万湖框架协议补充协议二之有效期由二零一五年五月一日至二零一八年四月三十日， 延展为二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 原贷款金额上限 根据万湖框架协议（经补充），协议期限为由二零一五年五月一日至二零一八年四月三 十日，原贷款金额上限为： 五矿建设投资： 不超过2,295,000,000元人民币（约2,631,000,000港元） 北京万科 ： 不超过2,205,000,000元人民币（约2,528,000,000港元） 经修订贷款金额上限 根据万湖框架协议补充协议二，协议期限为由二零一七年一月一日至二零一九年十二 月三十一日，经修订之贷款金额上限为： 五矿建设投资： 不超过3,519,000,000元人民币（约4,034,000,000港元） 北京万科 ： 不超过3,381,000,000元人民币（约3,876,000,000港元） 董事於厘定该经修订上限时已考虑下列与北京如园（为北京万湖所参与开发的房地产发展项目）有关的主要因素： . 北京如园物业售价自二零一五年以来大幅上涨，销情良好，并因此带来充足的营 运资金，出现闲置资金充裕的情况；及 . 由於北京如园物业售价大幅上涨，预计销售所得款项将增加约2,400,000,000元人 民币（约2,751,000,000港元），带来额外闲置资金，可供北京万湖进一步分发予其 股东。 �C 6�C 董事会函件 经修订利息金额上限 按照万湖框架协议补充协议二而可授出之最高贷款金额，预计於截至二零一九年十二 月三十一日止三个年度各年，北京万湖根据万湖框架协议补充协议二可分别向五矿建设投 资（或其指定之中国全资附属公司）及北京万科收取之利息（根据年利率4.75%计算，该利率 为中国人民银行公布之现行基准利率），将不会超过以下各项： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止 年度 年度 年度 五矿建设投资 167,000,000元人民币 167,000,000元人民币 167,000,000元人民币 （约191,000,000港元）（约191,000,000港元）（约191,000,000港元） 北京万科 161,000,000元人民币 161,000,000元人民币 161,000,000元人民币 （约184,000,000港元）（约184,000,000港元）（约184,000,000港元） 订立万湖框架协议补充协议二之原因及裨益 於最後实际可行日期，向五矿建设投资及北京万科提供的委托贷款的结欠金额，已达 到万湖框架协议的原有上限（分别为2,295,000,000元人民币（约2,631,000,000港元）及 2,205,000,000元人民币（约2,528,000,000港元）），因此，董事会建议修订根据万湖框架协议可予提供的贷款的原有上限及年期。 董事认为，北京万湖向其股东增加委托贷款，可於万湖框架协议补充协议二生效期间 有效处置北京万湖闲置资金，既能提升本集团之营运资金，也可提高本集团资金规划及管理的灵活性，以及增加本集团的利息收入，故董事（包括全体独立非执行董事）认为，万湖框架协议补充协议二的延展年期及经修订贷款金额上限乃属公平合理，按一般商业条款厘定，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事被视为於万湖框架协议补充协议二拥有重大权益，故无董事就批准万湖框架协议补充协议二之决议案放弃表决。 �C 7�C 董事会函件 万湖框架协议补充协议二对本公司之财务影响 由於北京万湖为本公司之非全资附属公司，北京万湖向北京万科提供的委托贷款将於 本集团综合资产负债表的流动资产项下表示为授予一名附属公司非控股股东的贷款。本集 团总资产及总负债将维持不变。委托贷款按中国人民银行不时公布的基准利率计算利息，故本集团之溢利将会增加。 廊坊框架协议 日期 二零一六年十二月六日 订约各方 贷款人 ： 旷世基业，为本公司之非全资附属公司 借款人 ： 恒胜，为本公司之全资附属公司及旷世基业50%股权持有人；及 北京万科，为旷世基业50%股权持有人。 有效期 由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止三年。 利息 旷世基业将按中国人民银行不时公布之基准利率，根据廊坊框架协议授予恒胜（或其指定之中国同系附属公司）及北京万科之贷款收取利息。 提供委托贷款 旷世基业将根据其闲置资金之情况，委托合资格从事委托贷款业务之金融机构，向恒 胜（或其指定之中国同系附属公司）及北京万科，以相同之条款及条件，按照彼等各自於旷世基业之持股比例，分别提供不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元）及不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元）的计息无抵押委托贷款。 �C 8�C 董事会函件 委托贷款之年期及提早偿还 委托贷款之年期不超过三年，最早於二零一七年一月一日始，最迟於二零一九年十二 月三十一日止。旷世基业有权於任何时候，提前十五个工作天发出书面通知予恒胜（或其指 定之中国同系附属公司）及北京万科，要求恒胜（或其指定之中国同系附属公司）及北京万科 提早偿还廊坊框架协议项下全部委托贷款或按股权比例偿还部分委托贷款。 贷款金额上限 恒胜 ： 不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元） 北京万科 ： 不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元） 董事於厘定该上限时已考虑下列与五矿万科城（为旷世基业所参与开发的房地产发展项目）有关的主要因素： . 恒胜及北京万科於旷世基业之股权比例； . 预料五矿万科城销售总额可达2,107,000,000元人民币（约2,415,000,000港元），当 中约84%属项目已订约出售之物业，而项目余下物业的销售计划将於二零一七年 进行。预计发展成本总额为1,529,000,000元人民币（约1,753,000,000港元），五矿 万科城的整体建筑工程将於二零一八年末完成；及 . 预计矿世基业於支付开发成本以及相关开支及建筑贷款（如有）後可供使用的闲置 资金。 �C 9�C 董事会函件 利息金额上限 按照廊坊框架协议而可授出之最高贷款金额，预计於截至二零一九年十二月三十一日 止三个年度各年，旷世基业根据廊坊框架协议可分别向恒 胜（或其指定之中国同系附属公 司）及北京万科收取之利息（根据年利率4.75%计算，该利率为中国人民银行公布之现行基准利率），将不会超过以下各项： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 恒胜 14,000,000元人民币 14,000,000元人民币 14,000,000元人民币 （约16,000,000港元） （约16,000,000港元） （约16,000,000港元） 北京万科 14,000,000元人民币 14,000,000元人民币 14,000,000元人民币 （约16,000,000港元） （约16,000,000港元） （约16,000,000港元） 订立廊坊框架协议之原因及裨益 旷世基业从事五矿万科城的开发，并从销售项目物业获取充足资金，以应付其开发所 需。根据五矿万科城之开发规划、销售计划及成本预算，预计五矿万科城在未来三年内将累积相当数额之闲置资金。 董事认为，旷世基业向其股东授出委托贷款，可於廊坊框架协议生效期间有效处置旷 世基业之闲置资金，既能提升本集团之营运资金，也可提高本集团资金规划及管理的灵活 性，以及增加本集团利息收入，故董事（包括全体独立非执行董事）认为，廊坊框架协议的条款（包括贷款金额上限）乃属公平合理，按一般商业条款厘定，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事被视为於廊坊框架协议拥有重大权益，故无董事就批准廊坊框架协议之决议案放弃表决。 廊坊框架协议对本公司之财务影响 由於旷世基业为本公司之非全资附属公司，旷世基业向北京万科提供的委托贷款将於 本集团综合资产负债表的流动资产项下表示为授予一名附属公司非控股股东的贷款。本集 �C 10�C 董事会函件 团总资产及总负债将维持不变。委托贷款按中国人民银行不时公布的基准利率计算利息，故本集团之溢利将会增加。 上市规则之涵义 就於万湖框架协议（经万湖框架协议补充协议二补充）期间北京万湖可授予北京万科之 建议经修订贷款金额上限而言，其中一项适用百分比率超过25%但少於100%，订立万湖框 架协议补充协议二构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准之规定。 就於廊坊框架协议期间旷世基业可授予北京万科之贷款金额上限而言，仅一项适用百 分比率超过5%但少於25%。惟倘与根据万湖框架协议（经万湖框架协议补充协议二补充）北京万湖及旷世基业可授予北京万科之贷款金额上限汇总计算，则其中一项适用百分比率超过25%，因此，根据万湖框架协议（经万湖框架协议补充协议二补充）及廊坊框架协议提供之贷款合共构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准之规定。 此外，北京万科为北京万湖及旷世基业各自之主要股东，因此，其为本公司附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章，本集团根据万湖框架协议（经补充）及廊坊框架协议向北京万科授出贷款亦构成本公司之持续关连交易。监於独立非执行董事已确认万湖框架协议（经万湖框架协议补充协议二补充）及廊坊框架协议之条款乃属公平合理及按一般商业条款厘订，且符合本公司及股东之整体利益，因此，根据上市规则第14A.101条，万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议仅须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 June Glory（为本公司之控股股东，其於最後实际可行日期持有本公司约61.93%已发 行股本）已就万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议授出其书面批准，因此，上市规则第 14.44条的所有条件已获达致，据此，本公司不会就批准万湖框架协议补充协议二及廊坊框 �C 11�C 董事会函件 架协议召开股东大会。据董事所深知、全悉及确信，倘本公司就批准万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议召开股东大会，概无股东须於会上放弃投票。 订约方之资料 本集团主要从事房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资业务。 北京万湖为本公司之非全资附属公司，从事开发位於中国北京海淀区西北旺镇之北京 如园住宅发展项目。 旷世基业为本公司之非全资附属公司，从事开发位於中国河北省廊坊市香河县蒋辛屯 镇之五矿万科城住宅发展项目。 五矿建设投资为本公司之全资附属公司，主要从事投资控股业务。 恒胜为本公司之全资附属公司，主要从事投资控股业务。 北京万科为北京万湖及旷世基业各自之主要股东，因此，其为本公司附属公司层面之 关连人士。北京万科主要从事中国房地产发展业务，为万科企业（其股份於深圳交易所及联 交所主板上市）之全资附属公司。 建议 董事（包括全体独立非执行董事）认为万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议乃按一 般商业条款订立，而该等协议之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。倘若举行实际会议，董事建议股东投票赞成万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议。 �C 12�C 董事会函件 其他资料 谨请 阁下垂注载於本通函附录内之其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 五矿地产有限公司 副主席兼董事总经理 何剑波 二零一六年十二月二十九日 �C 13�C 附录一 本集团之财务资料 本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之 财务资料及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告於联交所网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.minmetalsland.com)刊登的下列文件中披露： ― 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报（第83至161页）； ― 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报（第75至199页）； ― 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（第75至199页）；及 ― 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（第40至72页）。 债务 借贷 於二零一六年十月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束时，本集团有未偿还借贷合共约8,815,890,000港元，有关详情载列如下： 百万港元 有抵押及有担保之长期银行借贷 8,613.40 无抵押但有担保之短期银行借贷 202.49 8,815.89 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，长期银行借贷以一家附属公司之100%股权作抵押。 应付关联公司之款项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之应付关联公司之未偿付款项约 为1,096,900,000港元，该款项为无抵押及无担保。 �C 14�C 附录一 本集团之财务资料 应付附属公司之非控股股东之款项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之应付附属公司之非控股股东之 未偿付款项约为140,070,000港元，该款项为无抵押及无担保。 集团资产抵押 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团将若干资产用作本集团的银行融 资以及向已售物业的买家提供按揭贷款之抵押品，该等本集团之已抵押资产包括银行存款 及於一间附属公司之100%股权。 担保债券 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之担保债券约为1,737,770,000港 元及959,050,000港元，将分别於二零一八年四月二十六日及二零二三年四月二十六日到 期。担保债券之本金额分别为225,000,000美元及125,000,000美元。担保债券乃为无抵押及由本公司担保，并受惠於本公司最终控股股东中国五矿提供的保持状态契据。 或然负债 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团就其所发展物业之若干买家安排 之按揭融资，向若干银行提供担保，而该等担保项下未偿还之按揭贷款为12,679,210,000港 元。 一般事项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，除上文所述及集团内公司间之负债外， 本集团并无任何已发行及未偿还，及已授权或以其他方式增设但未发行之债务证券、任何其他未偿还借贷资本、任何其他借贷或借贷性质之债务，包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或类似债务、债权证、按揭、抵押、贷款、承兑信贷、租购承担、担保或其他重大或然负债。 营运资金 董事认为，经计及万湖框架协议补充协议二及廊坊框架协议的影响，以及本集团可供 动用财务资源，包括内部产生之现金流量、可使用融资及手头现金後，本集团具有充足营运资金，以供其现时（即由刊发本通函日期起至少十二个月）之需求。 �C 15�C 附录一 本集团之财务资料 本集团之财务及营运前景 年内，大量发展商以流动资金扩充土地储备之势依旧强劲。「地王」现象持续，土地成本维持高位。高昂的土地溢价导致行业风险逐渐攀升。下半年本集团以审慎态度积极参与一线及核心二线城市的土地竞投拍卖，最终把握时机收购了南京及广东各两块土地，土地溢价总额为6,870,000,000元人民币。该收购为我们的土地储备增加总楼面面积约444,829平方米。除中国内地市场外，本集团於八月通过公开招标成功收购香港一处住宅用地，土地溢价约为4,000,000,000港元，该用地的总楼面面积最大约为566,700平方尺。为求日後获取持续增长，本集团将抓紧每个扩充我们於香港及中国内地土地储备的机遇。 在母公司的支持下，本集团正检讨进一步整合中国五矿托管资产的可行性，以提升本 集团的盈利能力及营运规模，以及巩固本集团作为中国五矿唯一的房地产上市平台。 根据本集团所获初步资料，本集团截至二零一六年十月三十一日止十个月之收入及纯 利与去年同期相比录得明显增幅，分别约为180%及260%。然而，预期本集团截至二零一六年十二月三十一日止全年之收入及纯利增长率将远低於二零一六年头十个月之收入及纯利增长率，详情请参阅本公司於二零一六年十一月三十日刊发之公告。 �C 16�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函载有上市规则规定有关本集团之详细资料。董事共同及各自对本通函负责，并 在作出所有合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确完备，无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事实以致所载之任何陈述或本通函有所误导。 2. 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债券中拥有之权益及淡仓 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司及其任何相联法团（按证券及期货条例第十五部之定义）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第十五部第七及八分部(i)须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括按照证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)须根据证券及期货条例第三百五十二条之规定记入该条例所提述之登记册；或(iii)须根据上市规则上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份之权益 所持有 占已发行股份 董事姓名 权益性质 股份数目 总数概约百分比 何剑波先生 个人 2,040,000 0.06% 尹亮先生 个人 1,360,000 0.04% 何小丽女士 个人 1,163,333 0.03% �C 17�C 附录二 一般资料 於相关股份之权益 於本公司购股权之权益 於最後实际可行日期，下列董事在根据本公司於二零零三年五月二十九日所采纳 之购股权计划授出之购股权中拥有权益： 行使价 尚未行使之 董事姓名 授出日期 行使期 （港元） 购股权数目 何剑波先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,900,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 尹亮先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,200,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 何小丽女士 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,100,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 刘则平先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 1,470,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 附注：该等购股权可分三阶段行使：即由二零一四年十一月三十日起至二零二二年十一月二十九日 止、二零一五年十一月三十日起至二零二二年十一月二十九日止及二零一六年十一月三十日 起至二零二二年十一月二十九日止期间，可行使之购股权百分比上限分别为百分之三十、百 分之三十及百分之四十。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员概无於本公 司或其任何相联法 团（按 证券及期货条例第十五部之定义）之股份、相关股份及债券 中，拥有(i)根据证券及期货条例第十五部第七及第八分部须知会本公司及联交所之权 益或淡仓（包括按照证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii) 根据证券及期货条例第三百五十二条之规定须记入该条所指登记册之权益或淡仓； 或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 除下文披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，概无董事为一家公司之董 事或雇员，而该公司於本公司股份及相关股份中有根据证券及期货条例第十五部第二 及第三分部条文须向本公司披露之权益或淡仓： (a) 张元荣先生、何剑波先生、尹亮先生、何小丽女士、刘则平先生及崔虎山先 生均为中国五矿之雇员； (b) 张元荣先生为五矿股份之董事；及 (c) 尹亮先生为JuneGlory之董事。 �C 18�C 附录二 一般资料 3. 主要股东之权益及淡仓 於最後实际可行日期，就董事或本公司最高行政人员所知，除董事及本公司主要行政 人员外，於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第十五部第二及第三分部之 条文规定须向本公司披露之权益或淡仓之人士如下： 占已发行 股份总数 股东姓名�u名称 股份权益 概约百分比 中国五矿 2,071,095,506（附注） 61.93% 五矿股份 2,071,095,506（附注） 61.93% 五矿有色金属控股有限公司 2,071,095,506（附注） 61.93% （「五矿有色控股」） 五矿有色金属股份有限公司 2,071,095,506（附注） 61.93% （「五矿有色股份」） 爱邦企业有限公司（「爱邦企业」） 2,071,095,506（附注） 61.93% 香港五矿 2,071,095,506（附注） 61.93% JuneGlory 2,071,095,506（附注） 61.93% 附注：June Glory为香港五矿之全资附属公司，而香港五矿则由五矿股份、爱邦企业及Top Create Resources Limited分别持有其约39.04%、38.95%及22.01%股权。爱邦企业及Top Create Resources Limited由五矿有色股份全资拥有，而五矿有色股份则由五矿有色控股及五矿股份分别 持有其约99.999%及0.001%股权。中国五矿持有五矿股份约88.4%股权。据此，中国五矿、五矿股 份、五矿有色控股、五矿有色股份、爱邦企业及香港五矿各自被视为拥有June Glory所持有之2,071,095,506股股份之权益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，除董事或本公司最高行政人员外，概无任何人士知会本公司，表示於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第十五部第二及第三分部之条文规定须向本公司披露之权益或淡仓之人士。 4. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何本集团不得 於一年内届满或一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 �C 19�C 附录二 一般资料 5. 董事於竞争业务之权益 何剑波先生（本公司副主席兼董事总经理及执行董事）亦为五矿（营口）产业园发展有限 公司（「营口产业园」，为中国五矿之非全资附属公司）及五矿置业有限公司（「五矿置业」，为 中国五矿之非全资附属公司）之董事兼董事长。 刘则平先生（本公司董事副总经理及执行董事）亦 为五矿二十三冶建设集团有限公司 （「五矿二十三冶」，为中国五矿之非全资附属公司）之董事兼董事长，以及营口产业园及五矿置业之董事。 营口产业园、五矿置业及五矿二十三冶均为根据中国法律成立之公司。营口产业园主 要从事中国五矿（营口）产业园之开发；五矿置业主要从事房地产开发与经营、建筑、物业管理、房地产经纪、房地产广告展览及其他与房地产相关业务；五矿二十三冶主要从事建筑施工、矿山开发及经营，房地产及有关行业之业务。 倘若董事会认为本集团与上述公司出现任何利益冲突，涉及利益冲突之董事将会放弃 就有关决议案投票。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人士（犹如彼 等各自被视为等同上市规则第8.10条内关於控股股东的情况）於与本集团业务构成或可能构 成竞争之业务中拥有任何竞争权益。 6. 董事於资产及合约之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日 （即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售 或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 概无董事於最後实际可行日期，在仍然生效且对本集团业务而言属重大之任何合约或 安排中拥有重大权益，惟徐其鼎先生除外，彼为本公司附属公司龙建（南京）置业有限公司 （「龙建南京」）之董事，於东方龙建有限公司（「东方龙建」，为龙建南京之直接控股公司）日期 �C 20�C 附录二 一般资料 为二零零六年四月十一日之股东协议中拥有权益。该协议由金文实业有限公司（「金文实 业」）、Stillpower Limited（彼等均为本公司之全资附属公司）、威洋发展有限公司（「威洋发 展」）及东方龙建所签订，内容为有关金文实业以总代价2,900港元转让其於东方龙建之29% 股本权益予威洋发展以及有关管理及营运东方龙湖湾项目事宜。於最後实际可行日期，徐其鼎先生拥有威洋发展控股权益，而威洋发展拥有东方龙建29%股本权益，东方龙建余下71%股本权益则由本公司间接拥有。 7. 重大合约 除上文披露者外，本集团任何成员公司於紧接本通函日期前两年内概无订立重大合约 （即并非在本集团所进行的日常业务中订立的合约）： (a) 於二零一五年三月三十日及二零一五年八月四日，北京万湖与五矿建设投资及北 京万科订立框架协议（由其後的补充协议补充）（「万湖框架协议」），据此，北京万 湖可透过委托贷款方式於二零一五年五月一日至二零一八年四月三十日止期间向 五矿建设投资（或其指定的中国全资附属公司）提供不超过2,295,000,000元人民币 （约2,631,000,000港元）之计息无抵押贷款，以及向北京万科提供不超过 2,205,000,000元人民币（约2,528,000,000港元）之计息无抵押贷款； (b) 於二零一六年五月二十七日，北京盛世广业投资管理有限公司（「盛世广业」，为本 公司间接持有之全资附属公司）（作为其中一方）与深圳泛华工程集团有限公司（「合 资企业夥伴」）及博罗县碧华房地产开发有限公司（「项目公司」）订立框架协议，据 此，(i)合资企业夥伴有条件地同意出售其於项目公司的20%股权予盛世广业，代 价为89,430,348.19元人民币（约107,316,417.83港元）；(ii)项目公司有条件地同意向合资企业夥伴偿还股东借贷及利息，总额为41,391,948.29元人民币（约49,670,337.95 港元），(iii)项目公司有条件地同意向合资企业夥伴偿还未偿付的工程款，总额 为105,267,033.88元人民币（约126,320,440.66港元）；及(iv)互相放弃若干申索； �C 21�C 附录二 一般资料 (c) 於二零一六年十二月六日，五矿建设投资管理（北京）有限公司（「五矿建设北京」， 为本公司之间接全资附属公司）与华润深国投信托有限公司（「华润」）订立股权转让 协议，据此，华润有条件地同意出售，而五矿建设北京有条件地同意以 2,238,158,520元人民币（约2,565,824,927港元）的代价收购矿济地产（南京）有限公司约33.33%股权； (d) 万湖框架协议补充协议二，有关条款载於本通函；及 (e) 廊坊框架协议，有关条款载於本通函。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团概无任何成员公司牵涉任何重大诉讼或仲裁，而就董事 所知，本集团亦无任何成员公司有任何尚未了结或面临之重大诉讼或索偿。 9. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或经营状况自二零一五年十二月三 十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来有任何重大不利变动。 10. 其他事项 (a) 本公司之注册办事处位於Canon’s Court,22 VictoriaStreet,Hamilton HM 12, Bermuda，而香港总公司及主要营业地点则位於香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九 号中国五矿大厦十八楼。 (b) 本公司之股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东一百八十三号合和中心十七楼一七一二至一七一六室。 (c) 本公司之公司秘书为锺咏仪女士，彼为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政 人员公会之会员。 (d) 本通函之内容概以英文版为准。 �C 22�C 附录二 一般资料 11. 备查文件 下列文件副本由本通函日期起十四日（包括该日）内之工作日（公众假期除外）的一般办 公时间内於本公司香港主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十八楼）可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及章程细则； (b) 本附录内「重大合约」一段所述之重大合约； (c) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报； (d) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (e) 本公司日期为二零一六年十二月二十九日之通函，内容关於本集团收购矿济地产 （南京）有限公司之股权；及 (f) 本通函。 �C 23�C