香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅作参考用途，并不构成收购、购买或认购任何证券的邀请或要约。 海航基础股份有限公司 HNA InfrastructureCompanyLimited* （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股票代码：357） (1)主要及关连交易－母公司内资股认购协议 (2)海南海航基础内资股认购协议 (3)建议根据特别授权进行新Ｈ股发行 及 (4)建议对组织章程细则作出相应修订 独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 母公司内资股认购协议 於二零一六年十二月三十日，本公司与母公司订立母公司内资股认购协议，据此，母公司同意认购认购股份I，当中包括(i)作为母公司以向本公司转让的一期 跑道相关资产作价向本公司认购的不超过190,463,284股新内资股；及(ii)按不超过人民币2,000,000,000元（相等於约2,232,641,000港元）的总认购价以现金认购的不超过250,626,566股新内资股。 海南海航基础内资股认购协议 於二零一六年十二月三十日，本公司与海南海航基础订立海南海航基础内 资股认购协议，据此，海南海航基础同意以现金认购认购股份II（即不超过 50,125,313股新内资股），现金认购总价不超过人民币400,000,000元（相等於约446,528,000港元）。 建议根据特别授权进行新Ｈ股发行 於二零一六年十二月三十日，董事会决定召开股东特别大会及类别股东大会，以向董事会授出发行不超过150,375,940股新H股的建议特别授权，於母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行前占本公司总股本的比例不超过31.78%，及经母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行 扩大後占本公司总股本的13.49%；以及於新H股发行前占本公司H股股本的比例不超过66.27%，及经新H股发行扩大後占本公司H股股本的39.86%。 建议新Ｈ股发行受限於（其中包括）：(i)在股东特别大会上获准通过相关决议 案；(ii)在类别股东大会上继续进行新H股发行；(iii)自相关中国主管及�u或监 管机构（包括但不限於中国证监会）取得必要批准；(iv)母公司内资股认购协议及海南海航基础内资股认购协议生效；(v)本公司与配售代理就配售新H股订立 配售协议，且该配售协议并无根据其条款终止；及(vi)上市委员会批准根据建议新Ｈ股发行而发行及配发的新Ｈ股上市及买卖。倘董事会将根据建议特别授权发行新H股，本公司将另行刊发公告。 建议对组织章程细则作出相应修订 於二零一六年十二月三十日，董事会决定召开股东特别大会及类别股东大会，以授权对组织章程细则作出董事会认为适合的相应修订，从而反映在发行认购股份I、认购股份II及建议新H股发行各自影响下本公司的最新注册资本架构。 上市规则的涵义 於本公告日期，母公司持有本公司50.19%的股权，并为本公司的主要股东。因此，根据上市规则第14A.07条，母公司为本公司的关连人士。 由於母公司内资股认购协议项下拟进行的母公司认购事项的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过25%及作价超逾10,000,000港元，故母公司认购事项构成本公司的非豁免关连交易。 此外，由於根据上市规则第14.04(9)条就母公司内资股认购协议项下拟收购一 期跑道相关资产计得的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过25%但少於100%，故该等交易构成上市规则第十四章下本公司的主要交易。 因此，母公司内资股认购协议及其项下拟进行的交易须遵守申报、公告及独立股东在股东特别大会及类别股东大会上以投票表决方式批准的规定。 本公司已成立独立董事委员会（包括四名独立非执行董事，即邓天林先生、冯征先生、孟繁臣先生及何霖吉先生，彼等均无在母公司内资股认购协议及其项下拟进行的母公司认购事项中拥有任何直接或间接权益），以就该等交易的条款向独立股东提供意见。第一上海融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就母公司内资股认购协议及其项下拟进行的母公司认购事项的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会及类别股东大会 本公司将召开股东特别大会及类别股东大会以考虑及酌情批准母公司认购事 项、海南海航基础认购事项、建议新H股发行及建议对组织章程细则作出相应修订。母公司将就拟在股东特别大会及类别股东大会（若适用）上提呈以批准母公司认购事项的该等决议案放弃投票。 一般资料 本公司将在可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载列有关以下各项的资料：(i)母公司认购事项、海南海航基础认购事项、建议新H股发行及建议对组织章程细则作出相应修订；(ii)独立财务顾问就母公司内资股认购协议及母公司认购事项向独立董事委员会及独立股东提供的意见函件；(iii)独立董事委员会就母公司内资股认购协议及母公司认购事项向独立股东提供的推荐意见；及(iv)股东特别大会及类别股东大会的会议通告，及现预期将於二零一七年二月二十三日或之前寄发，此乃由於本公司需额外时间编制及最终确定将载入通函的若干资料。 由於建议根据母公司内资股认购协议及海南海航基础内资股认购协议发行内 资股以及建议新H股发行未必会完成，故股东及潜在投资者在买卖本公司证券时，务请谨慎行事。 母公司认购事项、海南海航基础认购事项、建议新H股发行及建议对组织章程细 则作出相应修订的各自详情分别载列如下： I. 母公司内资股认购协议 背景 兹提述本公司日期为二零零二年十一月六日的招股说明书，内容有关本公司与母公司於二零零二年五月三十日订立的选择权协议及日期为二零零二年十月二十五日的补充协议（「二零零二年购买选择权协议」），据此，母公司授予本公司购买选择权，藉此可根据二零零二年购买选择权协议向母公司购买母公司不时拥有或将予拥有的任何航空或非航空业务及资产。 於二零一六年十月十二日，本公司向母公司寄发初步通知，表示其有意收购一期跑道相关资产。根据二零零二年购买选择权协议条款，独立专业估值师威格斯资产评估顾问有限公司获委聘评估一期跑道相关资产。 根据威格斯资产评估顾问有限公司编制的以二零一六年十月三十一日为评 估基准日的估值报告，一期跑道相关资产的总评估值为人民币1,519,897,000 元。於二零一六年十月三十一日，一期跑道相关资产的账面价值约为人民币575,291,000元。待收到估值报告後，本公司於二零一六年十一月十日向母公司另行发出通知，确认其有意以向母公司发行新的内资股为对价收购一期跑道相关资产。 认购股份I 於二零一六年十二月三十日，本公司与母公司订立母公司内资股认购协议，其详情载列如下： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (a) 本公司；及 (b) 母公司。 根据母公司内资股认购协议，母公司同意认购认购股份I，其中包括：(i)作 为母公司以向本公司转让的一期跑道相关资产作价向本公司认购的不超过 190,463,284股新内资股；及(ii)按不超过人民币2,000,000,000元（相等於约 2,232,641,000港元）的总认购价以现金认购的不超过250,626,566股新内资股。 认购股份I的现金认购价款应由母公司在母公司内资股认购协议所载先决条件达成後十五(15)个营业日（或母公司与本公司书面议定的其他日期）内支付予本公司的银行账户。 认购股份I将按认购价每股认购股份I不低於人民币7.98元配发及发行。母公司认购事项的最终认购价将由董事会（或其授权人士）根据股东於股东特别大会及类别股东大会上授出的授权及中国证监会的批准并参照本公司H股现行市价及市况经本公司与母公司公平磋商後厘定。人民币兑港元的适用汇率应以於母公司认购事项的最终认购价厘定日期中国人民银行公布的人民币兑港元汇率为准。 仅供说明用途，最低认购价每股认购股份I人民币7.98元（相等於约8.91港元）较： (a) H股於最後交易日在联交所所报收市价每股7.69港元溢价约15.86%； (b) H股於截至最後交易日（及包括该日）止最後五(5)个连续交易日在联交所 所报平均收市价每股约7.68港元溢价约16.02%；及 (c) H股於截至最後交易日（及包括该日）止最後十(10)个连续交易日在联交 所所报平均收市价每股约7.96港元溢价约11.93%。 仅供说明用途，假设根据母公司内资股认购协议认购价为每股认购股份I人民币7.98元及最高认购金额约为最高现金作价人民币2,000,000,000元及一期跑道相关资产价值之和（即合共约为人民币3,519,897,000元），则认购股份I的总面值为人民币441,089,850元。 本公司将於母公司认购事项的最终认购价厘定後另行刊发公告。 董事（邓天林先生、冯征先生、孟繁臣先生及何霖吉先生除外，彼等均为独 立非执行董事（独立董事委员会成员），彼等於收到独立财务顾问的建议後达致的意见载於将寄发予股东之独立董事委员会函件内）认为，母公司内资股认购协议的条款及条件按一般商业条款经公平磋商後订立，属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 母公司内资股认购协议的有效性待下列条件或母公司与本公司书面议定或本公司书面豁免的其他条件达成後方可作实： (a) 董事会及独立股东根据组织章程细则及上市规则通过决议案批准（其中 包括）(i)母公司内资股认购协议及母公司认购事项；及(ii)建议新H股发 行； (b) 母公司董事会及股东大会上通过决议案批准母公司内资股认购协议及母 公司认购事项； (c)收到相关主管部门及�u或监管机构（包括民航局及中国商务部）（如需） 就母公司内资股认购协议及母公司认购事项发出的政府批准；及 (d) 收到联交所（倘相关）及证监会（倘适用）就母公司内资股认购协议及母 公司认购事项授出的批准。 有关一期跑道相关资产的资料 一期跑道相关资产（包括美兰机场一期跑道及其他配套设施）位於中国海南省海口市美兰机场。美兰机场一期跑道长约3,600米，宽60米，配有长约3,600米、宽44米的平行滑行道，拥有78个停机位，具有全球领先的助航照明系统、通讯导航设备及其他服务设施，能够满足波音747-400等大型飞机的满载起降要求，根据其二零一六年表现，拥有运送至少1,800万旅客的保障能力。建设母公司一期跑道相关资产的原成本约为人民币575,291,000元。 根据母公司内资股认购协议收购一期跑道相关资产之前，一期跑道相关资产由母公司拥有及经营。根据母公司与本公司订立日期为二零零二年十月二十五日的协议（「跑道协议」），母公司同意（其中包括）根据适用规管和行业标准经营及维护跑道及其他配套资产（包括一期跑道相关资 产）， 并保持跑道处於良好的运作状态，作价为有权享有跑道协议所载的若干飞机起降费、旅客过港费及基本地勤服务费（「服务费」）的25%。跑道协议的进一步详情请参阅本公司日期为二零零二年十一月六日的招股说明书。 待收购一期跑道相关资产完成後，一期跑道相关资产将由本公司全资拥有且本公司将与母公司订立补充协议，将母公司分占服务费的比例由25%降至民航局批准的有关较少比例以反映一期跑道相关资产的所有权变动。本公司将按照上市规则的所有适用规定适时就该补充协议作出进一步披露。 上市规则的涵义 於本公告日期，母公司持有本公司的50.19%股权，并为本公司的主要股东。因 此，根据上市规则第14A.07条，母公司为本公司的关连人士。 由於母公司内资股认购协议项下拟进行的母公司认购事项的若干适用百分比率 （定义见上市规则第14.07条）均超过25%及作价超逾10,000,000港元，故母公司认购事项构成本公司的非豁免关连交易。 此外，由於根据上市规则第14.04(9)条就母公司内资股认购协议项下拟收购一期跑 道相关资产计得的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均超过25%但少於100%，故该等交易构成上市规则第十四章下本公司的主要交易。 因此，母公司内资股认购协议及其项下拟进行的交易须遵守申报、公告及独立股东在股东特别大会及类别股东大会上以投票表决方式批准的规定。 本公司已成立独立董事委员会（包括四名独立非执行董事，即邓天林先生、冯征 先生、孟繁臣先生及何霖吉先生，彼等均无在母公司内资股认购协议及其项下拟进行的母公司认购事项中拥有任何直接或间接权益），以就该等交易的条款向独立股东提供意见。第一上海融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就母公司内资股认购协议及其项下拟进行的母公司认购事项的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。 II. 海南海航基础内资股认购协议 於二零一六年十二月三十日，本公司与海南海航基础订立海南海航基础内资股认购协议，详情载於下文： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (a) 本公司；及 (b) 海南海航基础。 董事经作出一切合理查询後所深知，尽悉及确信，海南海航基础并非本公司之关连人士（定义见上市规则）。 认购股份II 根据海南海航基础内资股认购协议，海南海航基础同意以现金认购认购 股份II（即不超过50,125,313股新内资股），现金认购总价不超过人民币 400,000,000元（相等於约446,528,000港元）。 认购认购股份II的现金认购价不超过人民币400,000,000元（相等於约 446,528,000港元）应由海南海航基础於海南海航基础内资股认购协议所载先 决条件达成後十五(15)个营业日（或海南海航基础与本公司书面议定的其他日期）内以现金支付予本公司的银行账户。 认购股份II将按认购价不低於每股认购股份II人民币7.98元配发及发行。海南海航基础认购事项的最终认购价将由董事会（或其授权人士）根据股东於股东特别大会及类别股东大会上授出的授权及中国证监会的批准并参照本公司H股现行市价及市况经本公司与海南海航基础公平磋商後厘定。人民币兑港元的适用汇率应以於海南海航基础认购事项的最终认购价厘定日期中国人民银行公布的人民币兑港元汇率为准。 仅就说明用途，最低认购价每股认购股份II人民币7.98元（相等於约8.91港元）较： (a) H股於最後交易日在联交所所报收市价每股7.69港元溢价约15.86%； (b) H股於截至最後交易日（及包括该日）止最後五(5)个连续交易日在联交所 所报平均收市价每股约7.68港元溢价约16.02%；及 (c) H股於截至最後交易日（及包括该日）止最後十(10)个连续交易日在联交 所所报平均收市价每股约7.96港元溢价约11.93%。 仅供说明用途，假设根据海南海航基础内资股认购协议认购价为每股认购股份II人民币7.98元及最高认购金额约为据此应付最高作价人民币400,000,000元，则认购股份II的总面值为人民币50,125,313元。 本公司将於海南海航基础认购事项的最终认购价厘定後另行刊发公告。 董事认为，海南海航基础内资股认购协议的条款及条件按一般商业条款经公平磋商後订立，属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 海南海航基础内资股认购协议的有效性待下列条件或海南海航基础与本公司书面议定或本公司书面豁免的其他条件达成後方可作实： (a) 董事会及股东根据组织章程细则及上市规则通过决议案批准（其中包括） (i)海南海航基础内资股认购协议及海南海航基础认购事项；及(ii)建议新H股发行； (b) 海南海航基础董事会及股东大会（如需）上通过决议案批准海南海航基础 内资股认购协议及海南海航基础认购事项； (c)收到相关主管部门及�u或监管机构（包括民航局及中国商务部）（如需） 就海南海航基础内资股认购协议及海南海航基础认购事项发出的政府批准；及 (d) 收到联交所（倘相关）及证监会（倘适用）就海南海航基础内资股认购协 议及海南海航基础认购事项授出的批准。 III. 建议根据特别授权进行新H股发行 绪言 於二零一六年十二月三十日，董事会决定召开股东特别大会及类别股东大 会，以向董事会授出发行不超过150,375,940股新H股的建议特别授权，於母 公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行前占本公司总股本 的比例不超过31.78%，及经母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议 新H股发行扩大後占本公司总股本的13.49%；以及於新H股发行前占本公司 H股股本的比例不超过66.27%，及经新H股发行扩大後占本公司H股股本的39.86%。 建议新Ｈ股发行受限於（其中包括）：(i)在股东特别大会上获准通过相关决议 案；(ii)在类别股东大会上继续进行新H股发行；(iii)自相关中国主管及�u或监管机构（包括但不限於中国证监会）取得必要批准；(iv)母公司内资股认购协议及海南海航基础内资股认购协议生效；(v)本公司与配售代理就配售新H股订立配售协议，且该等配售协议并无根据其条款终止；及(vi)上市委员会批准根据建议新Ｈ股发行而发行及配发的新Ｈ股上市及买卖。倘董事会将根据建议特别授权发行新H股，本公司将另行刊发公告。 建议新H股发行 (a) 将予发行的股份类别 将予发行的股份为H股，面值为每股人民币1.00元。 (b) 发行时间 本公司会在股东特别大会及类别股东大会上将予通过决议案的有效期内 选择适当的时机及发行窗口完成新H股发行，具体发行时间将由董事会 根据国际资本市场状况及境内外主管及�u或监管机构审批进展情况确定。 (c) 发行规模 建议将予发行的新H股将不超过150,375,940股，即於母公司认购事项、 海南海航基础认购事项及建议新H股发行前占本公司总股本的比例不超 过31.78%，及於母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股 发行後占本公司总股本的13.49%；及於新H股发行前占本公司H股股本的比例不超过66.27%及於新H股发行後占本公司H股股本的39.86%。 (d) 新H股地位 除适用中国法律法规及组织章程细则另有规定外，建议发行的新H股须 在各方面与现有已发行的内资股及H股享有同等地位。 (e) 上市 本公司将向联交所申请批准将予配发及发行的建议新H股上市及买卖。 (f) 发行方式 建议新H股发行将以非公开发行的方式进行。 (g) 发行对象 於授出特别授权後，董事会可向合格的机构、企业和个人及其他投资者 配售新H股，而该等投资者将独立於本公司或其任何附属公司的任何董事、监事、行政总裁或主要股东或彼等各自的联系人士且与彼等概无关连。 (h) 定价方式 董事会将在考虑现有股东的利益、投资者的能力及潜在发行风险连同市 场惯例及适用的监管要求後，并参照本公司发行新H股时的资本市场状况及可比公司的估值等因素厘定发行价，前提是该发行价不低於人民币 7.98元（相等於约8.91港元），即於二零一六年六月三十日本公司的每股 资产净值。在任何情况下，厘定新H股发行价将会遵守中国所有适用法律及法规，并会考虑相关市场惯例。 (i) 认购方式 投资者将以现金认购新H股，且新H股将按照本公司与配售代理就建议新H股发行签订的配售协议的条款发行及配发。 (j) 滚存利润 紧接建议新H股发行之前本公司累计未分配利润由本公司所有股东（包括新H股认购人）共同享有。 (k) 所得款项用途 有关所得款项用途的详情，请参阅下文「VI－所得款项用途」一节。 (l) 决议案有效期 拟於股东特别大会及�u或类别股东大会会议通知中载列的有关特别授权 的决议案将自於股东特别大会及类别股东大会上通过相关决议案起计12个月初始年期内有效。 建议新H股发行的特别授权 董事会将分别於股东特别大会及类别股东大会上提请股东授权董事会及其授权代表处理有关新H股发行的所有事宜，全权授权的初始期限为於股东特别大会及�u或类别股东大会上通过相关决议案起计12个月内有效。该等事项包括但不限於： (a) 向中国境内外监管部门或机构签署及提交所有相关申请、报告及其他文 件，并办理一切相关审批、登记、备案、核准及同意等手续； (b)确定建议新H股发行的条款，包括确定建议新H股发行的实际规模、发 行价格（包括价格区间及最终定价）、时间、方式及发行对象，签署、执 行、修改及终止有关行使特别授权以发行新H股的任何协议、合约或其他文件，调整建议新H股发行所得款项用途以及任何其他相关事宜； (c) 就建议新H股发行与配售代理商讨及签署配售协议，并对该配售协议的 任何修正或修订予以批准； (d) 处理与取得中国证监会、联交所及�u或中国境内外其他相关机构对建议 新H股发行的批准及许可的所有事宜； (e)依照发行时的要求，就建议新H股发行聘请及委任财务顾问、配售代 理、中国境内外法律顾问及其他相关机构并订立相关聘任或委任函及其他相关法律文件； (f) 根据实际情况及有关监管机构的批准，对建议新H股发行的条款作出适 当修改； (g) 签署、执行、修改及完成所有与建议新H股发行有关的文件并作出与之 相关的所有必要及合适行为； (h) 批准在联交所网站及本公司网站刊发与建议新H股发行相关的公告、通 函及通告，以及向联交所提交相关的表格、文件或其他资料；及 (i) 取得联交所就根据新H股发行将予发行及配发之全部新H股於联交所上市 及买卖授出的批准。 待股东於股东特别大会及类别股东大会上作出上述授权後，董事会将转授该等授权予王贞先生及周锋先生（均为执行董事），藉此彼等可单独或共同全权行使上述股东授予董事会的授权。 截至本公告日期，本公司尚未就建议 新H股发行向中国证监会作出任何申 请。倘董事会将根据建议特别授权发行新H股，本公司将另行刊发公告。 股本及股权架构的可能变动 仅供说明用途，假设：(i)股东於应届股东特别大会及类别股东大会授出建议特别授权；(ii)董事会行使建议特别授权；(iii)建议新H股发行的所有条件已达成；(iv)根据建议特别授权发行最多150,375,940股新H股；(v)母公司内资股认购协议及海南海航基础内资股认购协议生效；及(vi)母公司根据母公司认购事项认购最大数目的认购股份I及海南海航基础根据海南海航基础认购事项认购最大数目的认购股份II，本公司股本及股权架构的可能变动将如下： 紧随认购股份I、 於本公告日期 认购股份II及新H股发行後 占全部 占全部 已发行股份 股份数目 已发行股份 股份类别 股份数目 百分比(%) （上限） 百分比(%) 内资股 母公司 237,500,000 50.19 678,589,850 60.87 海南航空股份有限公司 5,287,500 1.12 5,287,500 0.47 海航集团有限公司 3,512,500 0.74 3,512,500 0.32 海南海航基础 0 0 50,125,313 4.50 H股 已发行H股 226,913,000 47.95 226,913,000 20.35 新H股 0 0 150,375,940 13.49 已发行股份总数 473,213,000 1001,114,804,103 100 IV. 建议对组织章程细则作出相应修订 於二零一六年十二月三十日，董事会决定召开股东特别大会及类别股东大 会，以授权对组织章程细则作出董事会认为适合的相应修订，从而反映在发行认购股份I、认购股份II及新H股各自影响下本公司的最新注册资本架构。 V. 订立母公司内资股认购协议、海南海航基础内资股认购协议及建议新H 股发行的理由及裨益 1. 根据母公司内资股认购协议收购一期跑道相关资产 根据母公司内资股认购协议收购一期跑道相关资产前，一期跑道相关资产由母公司拥有及经营。董事认为，目前分开经营美兰机场一期跑道相 关资产及一期航站楼导致权责不清晰，影响美兰机场的运营效率及安全。收购一期跑道相关资产能使本公司按照民航业「高标准，严要求」的行业准则更好的运营其经营资产。 此外，待完成收购一期跑道相关资产後，母公司分占服务费的比例将由 25%降至民航局批准的较少比例。本公司将因收购一期跑道相关资产而於日後提高所收取的服务费比例，从而巩固收入流并增强本公司的竞争力。 2. 进行股权融资改进营运资金状况 美兰机场是位於「一带一路」政策下的战略城市海口市的唯一机场，其地理位置有利於把握「一带一路」政策带来的机遇。董事认为，母公司认购 事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行将能改善本公司资本架构、增强本公司金融风险抵御能力、提高偿付能力及扩大财政基础。因 此，本公司拟透过向股东及投资者发行内资股及H股的方式募集较低成本的资金，以补充其营运资金，帮助本集团进行扩建项目及为本公司现有直接全资附属公司的营运需求提供资金（包括偿还债务）。 VI. 所得款项用途 仅就说明用途，假设所有新H股以最低发行价人民币7.98元（相等於约8.91港元）获悉数配售以及母公司及海南海航基础以最低认购价人民币7.98元（相等於约8.91港元）认购最大数目的内资股，则母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行所得款项总额将约为人民币3,600,000,000元（相等於约4,018,754,000港元），所得款项净额（经扣除所有适用成本及开支，包括佣金及徵费）将约为人民币3,560,000,000元（相等於约3,974,101,000港元）。 母公司认购事项、海南海航基础认购事项及建议新H股发行所得款项净额（经扣除相关开支後）将用於下列用途： (i) 约35%将用於收购办公楼宇、会议中心、康乐中心、培训中心及员工宿 舍以及其他相关设施； (ii) 约30%将用於扩建、升级、改善及维修美兰机场现有航站楼及其他区域； (iii) 约10%将用於本公司的直接全资附属公司，包括但不限於海南美兰机场 商业投资有限公司、海南美兰机场酒店投资有限公司及海南美兰机场航 站楼投资控股有限公司的经营及业务的开发、优化及拓展，以把握「一带一路」政策带来的机遇； (iv) 约10%将用於引入创新技术并将美兰机场打造为「智能化机场」； (v) 约10%将用於补充本公司的营运资本；及 (vi) 约5%将用於减少本集团尚未偿还债务。 VII.於过往12个月的股本集资活动 紧接本公告日期前12个月内，本公司概无进行任何股本集资活动或任何股本证券发行。 VIII.股东特别大会及类别股东大会 本公司将召开股东特别大会及类别股东大会以考虑及酌情批准母公司认购事 项、海南海航基础认购事项、建议新H股发行及建议对组织章程细则作出相应修订。母公司将就拟在股东特别大会及类别股东大会（若适用）上提呈以批准母公司认购事项的该等决议案放弃投票。 IX. 一般资料 本公司将在可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载列有关以下各项的 资料：(i)母公司认购事项、海南海航基础认购事项、建议新H股发行及建议对组织章程细则作出相应修订；(ii)独立财务顾问就母公司内资股认购协议及母公司认购事项向独立董事委员会及独立股东提供的意见函件；(iii)独立董事委员会就母公司内资股认购协议及母公司认购事项向独立股东提供的推荐意见；及(iv)股东特别大会及类别股东大会的会议通告，及现预期将於二零一七年二月二十三日或之前寄发，此乃由於本公司需额外时间编制及最终确定将载入通函的若干资料。 本公司主要在中国海南省海口市美兰机场从事航空及非航空业务的管理及营运。 母公司主要从事机场辅助服务业务。 海南海航基础主要从事物业及基础设施的投资、建设及管理业务。 由於建议根据母公司内资股认购协议及海南海航基础内资股认购协议发行内 资股以及建议新H股发行未必会完成，故股东及潜在投资者在买卖本公司证券时，务请谨慎行事。 X. 释义 就本公告而言，除文义另有所指外，本公告所用的词汇具有下文所载的涵 义： 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则及其附件 「董事会」 指 指董事会 「营业日」 指 香港持牌银行及联交所证券交易一般办公营 业日期（不包括周六、周日及香港公众假期） 「民航局」 指 中国民用航空局 「类别股东大会」 指 於紧随股东特别大会或任何续会结束後，本 公司就考虑及（倘合适）批准（i）母公司内资 股认购协议及其项下拟进行的母公司认购事 项，（ii）海南海航基础内资股认购协议及其 项下拟进行的海南海航基础认购事项，（iii） 建议新H股发 行， 及（iv）建 议相应修订组织 章程细则及其他有关事项而召开及举行的内 资股股东及H股股东各自的类别股东大会（包 括就此而言的任何续会） 「本公司」 指 海航基础股份有限公司，一家於二零零零年 十二月二十八日在中国注册成立的股份有限 公司 「关连人士」 指 具有上市规则所界定之涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司注册股本中每股面值为人民币1.00元 的内资普通股股份，乃以人民币认购 「内资股股东」 指 内资股的持有人 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会（包括其任何 续会），以考虑及（倘合适）批准（i）母公司 内资股认购协议及其项下拟进行的母公司认 购事项，（ii）海南海航基础内资股认购协议 及其项下拟进行的海南海航基础认购事项， （i i i）建 议新H股发行，及（iv）建议相应修订 组织章程细则及其他有关事项 「本集团」 指 本公司及本公司附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的海 外上市外资股，在联交所上市及以港元买卖 「H股股东」 指 H股的持有人 「港元」 指 香港法定货币港元 「海南海航基础」 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司， 一家於一九九三年五月十二日在中国注册成 立的股份有限公司 「海南海航基础 指 本公司与海南海航基础於二零一六年十二月 内资股认购协议」 三十日订立的内资股认购协议，内容有关认 购合共不超过50,125,313股新内资股 「海南海航基础 指 认购海南海航基础内资股认购协议项下拟进 认购事项」 行的认购股份II 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 由所有独立非执行董事组成的本公司独立董 事委员会，以就母公司内资股认购协议及据 此拟进行的母公司认购事项向独立股东提供 意见 「独立财务顾问」 指 第一上海融资有限公司，为根据证券及期货 条例可从事 第6类（就企业融资提供意见）受 规管活动之持牌法团，并获委任为就母公司 内资股认购协议及据此拟进行的母公司认购 事项向独立董事委员会及独立股东提供建议 的独立财务顾问 「独立股东」 指 并无涉及母公司内资股认购协议项下拟进行 的交易或於其中拥有权益的股东 「最後交易日」 指 二零一七年十二月二十九日 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「美兰机场」 指 位於中国海南省海口市的民航机场，即海口 美兰国际机场 「新H股」 指 基於行使特别授权而建议发行的最多 150,375,940股H股 「新H股发行」 指 以非公开发行的方式於行使特别授权（倘获授 予）时发行新H股，惟须达成本公告所述的若 干条件 「母公司」 指 海口美兰国际机场有限责任公司，一家在中 国成立的有限公司，为本公司的控股股东 「母公司内资股 指 本公司与母公司於二零一六年十二月三十 认购协议」 日订立的协议，内容有关认购合共不超过 441,089,850股新内资股 「母公司认购事项」指 认购母公司内资股认购协议项下拟进行的认 购股份I 「一期跑道相关资产」指 美兰机场一期跑道及其他附属设施（更多详情 载於母公司内资股认购协议） 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言不包括香港、 澳门特别行政区及台湾） 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「股东」 指 内资股股东及H股股东 「股份」 指 内资股及H股 「特别授权」 指 股东於股东特别大会及类别股东大会上就发 行不超过150,375,940股新H股拟向董事会授 出的特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购股份I」 指 拟根据母公司内资股认购协议认购的合共不 超过441,089,850股新内资股 「认购股份II」 指 拟根据海南海航基础内资股认购协议认购的 合共不超过50,125,313股新内资股 「%」 指 百分比 就本公告而言，所用之货币换算汇率为1.00港元兑人民币0.8958元（倘适用）。该汇率仅供说明之用，并不表示任何以港元或人民币计值之金额已经、本应或可能按该汇率兑换。 承董事会命 海航基础股份有限公司 董事长 王贞 中国海口 二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会由(i)四位执行董事，分别为王贞先生、杨小滨先生、周锋先生及刘善斌先生；(ii)三位非执行董事，分别为胡文泰先生、陈立基先生及燕翔先生；及(iii)四位独立非执行董事，分别为邓天林先生、冯征先生、孟繁臣先生及何霖吉先生组成。 * 仅供识别