香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 PAXGlobalTechnologyLimited 百富环球科技有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：327） 持续关连交易 采购芯片之框架协议 兹提述本公司日期为二零一三年十二月三十一日之公告，内容有关（其中包 括）本集团根据现有框架协议向高阳集团采购加密解码芯片，该协议将於二 零一六年十二月三十一日届满。 订约方於二零一六年十二月三十日订立二零一七年框架协议，据此，本集团 将向高阳集团：(i)继续采购加密解码芯片；及(ii)采购处理器芯片及非接触 卡读卡芯片，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止， 为期三年。 於本公告日期，高阳为主要股东，持有本公司已发行股本约32.86%，故根据 上市规则第14A章，其为本公司关连人士。因此，二零一七年框架协议项下 拟进行之交易构成上市规则项下本公司之持续关连交易。 由於二零一七年框架协议项下代价之年度上限之一项或多项适用百分比率 按年计超过0.1%但低於5%，故二零一七年框架协议项下拟进行之持续关连 交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅之规定，惟获豁 免遵守独立股东批准之规定。 *仅供识别 �C1�C 背景资料 兹提述本公司日期为二零一三年十二月三十一日之公告，内容有关（其中包括） 本集团及高阳集团根据现有框架协议进行之持续关连交易。 由於现有框架协议将於二零一六年十二月三十一日届满，且本公司有意於其 日常及一般业务过程中向高阳集团(i)继续采购加密解码芯片；及(ii)采购处理 器芯片及非接触卡读卡芯片（「买卖」），故本公司与高阳订立二零一七年框架协 议，据此，本集团将采购且高阳集团将出售芯片，自二零一七年一月一日起至 二零一九年十二月三十一日止，为期三年。 二零一七年框架协议 二零一七年框架协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (1)本公司（作为买方）；及 (2)高阳（作为卖方）（统称「订约方」） 主体事项： 根据个别协议之条款，本集团将采购而高阳集团将出售 芯片。 个别协议： 於年期内，本集团各成员公司与高阳集团将不时订立个 别协议（「个别协议」），当中将载列个别买卖之条款并按 下列原则磋商： (a)买卖将经公平磋商後按正常商业条款进行； (b)芯片之价格将参考高阳集团所出售予其客户之相 同或同类型产品之价格及业内同类型产品之当时 市价厘定；及 (c)买卖之条款及条件（包括偿付条款）将不逊於本集团 不时获独立第三方提供之条款及条件。 �C2�C 承诺： 本公司已向高阳集团承诺，根据二零一七年框架协议所 采购之芯片，本集团将用作生产电子支付终端相关产品。 年期： 二零一七年框架协议自二零一七年一月一日起至二零 一九年十二月三十一日止，为期三年（「年期」）。 年度上限 根据二零一七年框架协议，截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二 月三十一日及二零一九年十二月三十一日止各年度之买卖代价之年度上限如 下：期间 代价不得超过二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 六千五百万港元二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日 七千万港元二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日 七千五百万港元於厘定上述年度上限时，董事会已考虑下列因素：(i)本集团电子支付终端相关产品之过往销售额；(ii)於年期内电子支付终端相关产品之估计市场需求以及本集团之预期业务 发展及能力；及(iii)芯片之估计市价。订立二零一七年框架协议之理由及裨益本集团是一家电子支付终端解决方案供应商，主要从事开发及销售电子支付终端产品以及提供相关服务。由於芯片为电子支付终端相关产品之必要零部件，故预期本集团将於其日常及一般业务过程中对芯片有持续需求。董事认为，由於高阳集团供应之芯片切合本集团之生产需要，而其规格於其他市场供应商所销售及供应产品中并不常见，故订立二零一七年框架协议可确保本集团生产电子支付终端相关产品所用芯片获得持续及稳定之供应，并可透过减省物色合适市场供应商之经营成本从而降低生产成本。 �C3�C基於上述原因，董事认为，二零一七年框架协议之条款属公平合理，并按正常 商业条款於本集团之日常及一般业务过程中订立，且符合本集团及其股东之 整体利益。 上市规则之涵义 於本公告日期，高阳为主要股东，持有本公司已发行股本约32.86%，故根据上 市规则第14A章，其为本公司关连人士。因此，二零一七年框架协议项下拟进 行之交易构成上市规则项下本公司之持续关连交易。 由於二零一七年框架协议项下代价之年度上限之一项或多项适用百分比率按 年计超过0.1%但低於5%，故此持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章项下之 申报、公告及年度审阅之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 现时担任本公司董事之李文晋先生亦同时为高阳之董事，被视为於二零一七年 框架协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此，彼已按照上市规则第13.44 条就批准二零一七年框架协议，包括年度上限之董事会决议上放弃表决权利。 释义 於本公告内，下列词汇具有以下涵义： 「二零一七年框架协议」指 本公司与高阳所订立日期为二零一六年十二月 三十日之二零一七年框架协议，内容有关本集 团向高阳集团采购芯片； 「董事会」 指 董事会； 「芯片」 指 非接触卡读卡芯片、处理器芯片及加密解码芯 片之统称； 「本公司」 指 百富环球科技有限公司，於百慕达注册成立之 有限公司，其股份於联交所上市； 「代价」 指 买卖之总合约价值； 「非接触卡读卡芯片」 指 非接触卡读卡芯片； �C4�C 「处理器芯片」 指 加密安全处理器芯片； 「董事」 指 本公司董事； 「电子支付终端」 指 电子支付销售点终端； 「现有框架协议」 指 本公司与高阳所订立日期为二零一三年十二月 三十一日之框架协议，内容有关本集团向高阳 集团采购加密解码芯片； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「高阳」 指 高阳科技（中国）有限公司，於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所上市； 「高阳集团」 指 高阳及其附属公司； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「加密解码芯片」 指 磁条卡加密解码芯片； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及 「港元」 指 香港法定货币港元。 承董事会命 百富环球科技有限公司 执行董事 李文晋 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事聂国明先生、芦杰先生及李文晋 先生；以及三名独立非执行董事叶伟明先生、吴敏博士及文国权先生。 �C5�C