香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3883） 须予披露交易 收购位於中国浙江的项目之全部股权 收购事项 董事会谨此宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），卖方、买方、卖方担保 人、买方担保人及目标公司订立股权转让协议，据此，买方有条件同意按现金人民币 710,000,000元的总代价向卖方收购目标公司的全部股权及股东贷款。於完成後，买方将 拥有各目标公司的全部股权，使买方可发展及参与该等项目。 各卖方担保人同意就卖方妥善履行股权转让协议下之责任提供担保。 完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件，其更为详述於「完成」一节。 於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将会综合入账至 本集团。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%， 故收购事项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章 遵守申报及公告规定。 �C1�C 由於完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件，故收购事项不一定会进行。股东及 潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 董事会谨此宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），卖方、买方、卖方担保人、 买方担保人及目标公司订立股权转让协议，据此，买方有条件同意按现金人民币 710,000,000元的总代价向卖方收购目标公司的全部股权及股东贷款。 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概述如下�U 日期： 二零一六年十二月三十日（交易时段後） 订约方： (a)卖方 (b)买方 (c)卖方担保人 (d)买方担保人 (e)目标公司 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、卖方担保人、目标公司及彼等的最 终实益拥有人均为独立第三方。 交易性质及将予收购之资产 根据股权转让协议，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售目标公司的全部股权及 股东贷款。於完成後，(a)买方将拥有目标公司的全部股权，使买方可发展及参与该等项 目；及(b)目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，其财务业绩将会综合入账至本集 团。 �C2�C 代价 本公司应付之总代价为人民币710,000,000元，须按以下方式及条件偿付： (a)於股权转让协议日期後三个工作天内，买方须将总额人民币680,000,000元（「按金」）存 入卖方与买方共同管有的托管银行账户（「托管银行账户」）。倘於完成後，已达成下文 「先决条件」一段所载的条件，按金将退还及转账至卖方的指定银行账户；及 (b)於完成向相关工商行政管理局登记各目标公司之100%股权转让之备案程序当日起计三 个月後三个工作天内，且倘於完成前，并无由任何目标公司产生的债务（包括或然、隐 藏或担保负债）未能披露，则买方其後须转账总额人民币30,000,000元（即代价的余额） 至卖方的指定银行账户。 代价基准 代价乃由股权转让协议之订约方经公平磋商後达致，并经参考(a)目标公司的缴足注册资 本；(b)目标公司於二零一六年七月三十一日的合计资产净值；(c)各目标公司支付的土地成 本；(d)将由卖方分配予买方的股东贷款总金额约人民币213,820,000元；及(e)下文「进行收 购事项之理由及裨益」一段所载的其他因素後厘定。 基於上文所述，董事认为，代价属公平合理。代价将由本集团的内部资源拨支及�u或按董 事可能认为合适的情况下透过银行借贷拨充资本。 先决条件 订约方使完成生效的责任须待下列条件於按金转账至托管银行账户当日起计60日内获达成 後，方可作实： (a)卖方已转让各目标公司之100%股权予买方，并已完成向相关工商行政管理局更新及登 记（受限於收到新营业执照）； �C3�C (b)已取得该等项目持有的各地块的国有土地使用证，已完成相关程序，包括结清土地成 本付款、所有相关税项、成本及开支，且各地块并无任何押记或按揭； (c)於上文条件(a)获完成当日，各目标公司之旧公司印章及公司盖章已注销且新印章及盖 章已刻印； (d)於上文条件(a)获完成当日起计三个工作天内，卖方已转交以下各项之原件予买方（其中 包括）： (i)各目标公司之公司印章、公司盖章、账簿及记录，以及牌照及许可； (ii)各目标公司之财务资料（包括辅助文件）；及 (iii)有关该等项目项下之四幅地块之协议、文件、牌照、许可及批准； (e)於上文条件(a)获完成当日起计三个工作天内，已完成该等项目项下之四幅地块之平整 及该等项目之移交工作；及 (f)各目标公司存置之银行账户资料已转移予买方，而银行账户的授权签名已在卖方的协 助下更换。 担保人 卖方担保人同意就卖方妥为履行股权转让协议项下之责任提供若干担保。卖方担保人担保 卖方所作出的声明及保证均属真实及准确，且除披露者外，目标公司概无任何隐藏或或然 负债，或将对其本身的财务状况构成不利影响的法律纠纷。 买方担保人同意就买方妥为履行股权转让协议项下之责任提供担保。 完成 完成须於「先决条件」一段所载的条件获完成当日起计三个工作天内发生。 於完成後，目标公司将成为本集团的间接全资附属公司，且其财务业绩将会综合入账至本 集团。 �C4�C 倘卖方未能转让任何目标公司的股权或项目项下之任何地块，而有关未能行事并非由买方 造成，则买方将有权终止收购该目标公司之股权，且概无责任完成转让其他目标公司之股 权。卖方须进一步补偿买方产生的任何损失、损害赔偿及费用。 终止收购事项 倘(a)任何目标公司存有尚未披露之债项，而将导致或已导致买方或该目标公司之损失或损 害；或(b)卖方未能遵守其於股权转让协议项下之责任，且未能於通知日期起计10日内纠正 相关错误，则买方有权终止股权转让协议，可从卖方获得总代价连同按股权转让协议所订 明的方程式计算之溢价的退款，并可就因此而引起的任何损失向卖方申索。 目标公司之资料 宁波海拓 宁波海拓为一间根据中国法律注册成立的公司，并於本公告日期由卖方全资拥有。其主要 业务为物业发展及物业管理，包括於称为中国浙江省宁波市北仑小港季景路南黄山路（西 小港街道青墩片区5号地块）的地块之物业发展及建设，最高容积率计建筑面积约为119,470 平方米，用作住宅用途。於本公告日期，以上项目土地之土地成本已获结清，且有关项目 土地的国有土地使用证正在进行申请中。 宁波天派 宁波天派为一间根据中国法律注册成立的公司，并於本公告日期由卖方全资拥有。其主要 业务为物业发展及物业管理，包括於称为中国浙江省宁波市北仑小港季景路南黄山路西 （小港街道青墩片区6-1号地块）的地块之物业发展及建设，拥有国有土地使用证：仑国 用(2016)第06361号及国有建设用地规划许可证。项目土地之最高容积率计建筑面积约为 96,165平方米，用作城镇住宅用途。 �C5�C 宁波迪赛 宁波迪赛为一间根据中国法律注册成立的公司，并於本公告日期由卖方全资拥有。其主要 业务为物业投资及物业发展以及物业管理，包括两幅地块之物业发展及建设，位於： (a)中国浙江省宁波市海曙区北临在水一方南侧规划道路（东、南临规划道路，西临后王 河），拥有国有土地使用证：甬国用(2013)第0100367号；及 (b)中国浙江省宁波市海曙区东北临规划道路（南临周江路，西临后王河），拥有国有土地 使用证：甬国用(2013)第0100363号。 上述地块的总最高容积率计建筑面积约为71,969平方米，用作金融及商业用途。 目标公司之财务资料 下列为目标公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核 合并财务业绩�U 截至十二月三十一止财政年度 二零一四年 二零一五年 （未经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前净利润（亏损） (1,265) (965) 除税後净利润（亏损） (1,265) (965) 总资产 599,262 700,942 总负债 32,246 184,035 净资产 567,016 516,907 目标公司於二零一六年七月三十一日的未经审核净资产合计约为人民币516,158,835元。 �C6�C 卖方之资料 卖方为一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为投资控股。於本公告日期， 卖方实益拥有目标公司的100%股权。 卖方担保人之资料 宁波海天世纪实业有限公司为一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为物业 发展谘询及原材料贸易。宁波派舍置业有限公司为一间根据中国法律成立的有限责任公 司，其主要业务为就其持有之项目土地进行物业发展。南昌市政公用房地产集团有限公司 为一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为物业发展及投资。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各卖方担保人均为卖方的股东。 买方担保人之资料 买方担保人为一间根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为投资控股。买方为买 方担保人之附属公司。 进行收购事项之理由及裨益 本集团的主要活动包括中国物业发展及物业投资。经考虑(a)项目土地之各地块位置；(b)项 目作住宅、金融和商业用途之发展潜力；及(c)本集团以往在浙江省物业发展项目的经验， 董事认为收购事项符合本公司之业务计划，且符合本公司最佳利益，而股权转让协议的条 款按一般商业条款订立，属公平合理及符合股东的整体利益。 �C7�C 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%，故 收购事项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守 申报及公告规定。 由於完成乃受限於股权转让协议项下之条款及条件，故收购事项不一定会进行。股东及潜 在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「收购事项」 指收购目标公司全部股权及全部股东贷款 「董事会」 指董事会 「本公司」 指中国奥园地产集团股份有限公司，一间根据开曼群岛法律注册 成立之公司，其股份於联交所上市 「完成」 指完成收购事项 「代价」 指人民币710,000,000元，即收购事项之总代价 「股权转让协议」 指卖方、买方、卖方担保人、买方担保人与目标公司就收购事项 於二零一六年十二月三十日订立之股权转让协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非本公司之关连人士（定义见上市规则）及连同其�u彼等最终 实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市 规则）之该名�u该等参与方 �C8�C 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「宁波迪赛」 指宁波迪赛前丰置业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公 司 「宁波海拓」 指宁波海拓置业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司 「宁波天派」 指宁波天派置业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司 「中国」 指中华人民共和国 「项目」 指目标公司分别持有四块土地之物业发展，详情载於本公告「目 标公司之资料」一段内 「买方」 指宁波奥冠置业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司， 并为本公司之间接全资附属公司 「买方担保人」 指奥园集团有限公司，为一间根据中国法律成立的有限责任公 司，其主要业务为投资控股 「股东」 指本公司股东 「股东贷款」 指由卖方向目标公司提供之股东贷款总额约人民币213,820,000元 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指宁波海拓、宁波天派及宁波迪赛 「卖方」 指宁波海派置业有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限责 任公司。於本公告日期，其持有各目标公司的全部股权 �C9�C 「卖方担保人」 指宁波海天世纪实业有限公司、宁波派舍置业有限公司及南昌市 政公用房地产集团有限公司，即股权转让协议下之卖方担保人 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 中国奥园地产集团股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一六年十二月三十日 就本公告而言，所使用的汇率人民币1.00元=1.124港元（倘适用）仅供说明用途。 於本公告日期，本公司执行董事为郭梓文先生、郭梓宁先生、锺平女士及马军先生；本公司非执行董事为杨 忠先生；及本公司独立非执行董事为徐景辉先生、张国强先生及胡江先生。 �C10�C