香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 关连交易 为新建智能驾驶舱数字化工厂（「工厂建设」），本公司已委托伟信招标 公司进行关於工程建设项目的公开招标并已向中国汽车及机械工业 研究院发出中标通知书。上述公开招标的中标价为人民币175,626,400 元。有关工程建设项目的第一项总承包之详细条款将於日後的总承包 合同中落实。 作为工厂建设的一部分，本公司亦委托伟信招标公司进行关於涂装线 项目总承包的公开招标。在完成评标程序後，中国汽车和中国联合被 分别初步选定为本次公开招标的第一中标候选人和第二中标候选人。 然而，倘若中国汽车或中国联合两者之一最终被选定为中标方，本公 司与中标方之间拟进行的交易将构成本公司的关连交易，须获得独立 股东的批准。在这种情况下，在向中国汽车或中国联合发出中标通知 书及签订第二份总承包合同之前，本公司拟在临时股东大会上就拟签 订的第二份总承包合同及其项下拟进行的交易寻求独立股东的批准。 於本公告日期，中国汽车和中国联合均被国机集团（本公司的最终控 股股东）全资拥有，因此两者均被视为本公司的关连人士。根据上市规 则第14A章，拟签订的第二份总承包合同项下拟进行的交易构成本公 司的关连交易。 �C1�C 根据上市规则第14A.81条，拟签订的第二份总承包合同项下拟进行的 交易应与第一项总承包项下交易合并计算。由於合并计算後预期适用 百分比率将超过5%，根据上市规则第14A章，拟签订的第二份总承包合 同项下拟进行的交易须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。 由於将需要更多时间准备及落实通函所载若干资料，载有（其中包括） (i)拟签订的第二份总承包合同的详情；(ii)独立董事委员会的推荐意见 的函件；(iii)独立财务顾问的建议函件；及(iv)临时股东大会通告的通 函，预期将於2017年2月3日或之前寄发予股东。 绪言 兹提述本公司日期为2016年12月15日关於公开招标结果暨关连交易的提 示性公告。 为新建工厂建设，本公司已委托伟信招标公司进行关於工程建设项目的 公开招标并已向中国汽车及机械工业研究院发出中标通知书。上述公开 招标的中标价为人民币175,626,400元。有关工程建设项目的第一项总承 包之详细条款将於日後的总承包合同中落实。 作为工厂建设的一部分，本公司亦委托伟信招标公司进行关於涂装线项 目总承包的公开招标。在完成评标程序後，中国汽车和中国联合被分别 初步选定为本次公开招标的第一中标候选人和第二中标候选人。然而， 倘若中国汽车或中国联合两者之一最终被选定为中标方，本公司与中标 方之间拟进行的交易将构成本公司的关连交易，须获得独立股东的批 准。在这种情况下，在向中国汽车或中国联合发出中标通知书及签订第 二份总承包合同之前，本公司拟在临时股东大会上就拟签订的第二份总 承包合同及其项下拟进行的交易寻求独立股东的批准。 �C2�C 拟签订的第二份总承包合同的主要条款概述如下： 第二份总承包合同 预期订约方： (1)本公司；及 (2)中国汽车或中国联合两者之一，作为总承包方 期限 涂装线项目须於2018年2月15日之前具备竣工验收的条件。 承包范围 根据拟签订的第二份总承包合同，中国汽车或中国联合两者之一将担任 涂装线项目的总承包商。总承包商将根据本公司的要求，负责涂装线项 目的设计、制造、安装、调试、竣工验收、交付使用及质量保修。 代价 拟签订的第二份总承包合同项下的代价将为中标方在涂装线项目公开 招标中提出的投标价，为不超过人民币75,000,000元（相当於约84,750,000港 元）。 本公司将以其内部资源及通过商业承兑汇票按以下方式支付代价： (i)代价的20%，作为预付款，须於签订第二份总承包合同後支付； (ii)代价的10%，於总承包商提供涂装线项目的全套设计文件并且方案 获评审同意後支付； (iii)代价的20%，於主要设备及材料运抵工厂後支付； (iv)代价的10%，於设备安装完成及试车後支付； �C3�C (v)代价的15%，於联动调试完成及试生产开始後支付； (vi)代价的15%，於涂装线项目竣工及验收，并在订约方签订竣工验收报 告後支付；及 (vii)代价的10%，作为质量保证金，须於本公司於涂装线项目竣工验收後 12个月後付清。 拟签订的第二份总承包合同的其他条款 根据拟签订的第二份总承包合同的条款及条件，总承包商於取得本公司 的同意後，可向其他方分包涂装线项目的建设工程。所有分包项目不能 改变拟签订的第二份总承包合同项下总承包商的任何义务及责任。总承 包商应负责对分包单位的施工过程、质量及进度等监督管理，并承担拟 签订的第二份总承包合同项下分包单位的全部责任；应负责於涂装线项 目竣工时将分包单位的资料整理成完整的竣工资料。 订立拟签订的第二份总承包合同的原因 中国汽车为具有国家颁发的工程勘察、设计、谘询、制造、监理、环评等 26项甲级资质证书，是国内最强的大型机械工业设计院和中国机械行业 规模最大、拥有甲级资质最多的工程公司之一。 中国联合为国内最早组建的国家大型综合性设计单位之一，主要服务包 括机械行业、各类工业、电力行业、建筑行业及市政行业等二十多个行 业，也是国内首批获得工程设计综合甲级资质的企业。 本公司为进行工厂建设，拟落实涂装线项目并委托伟信招标公司进行公 开招标。鉴於上述的经验及资格，中国汽车和中国联合被分别初步选定 为涂装线项目公开招标的第一中标候选人和第二中标候选人。由於本公 �C4�C 司与中标方之间拟进行的交易将构成本公司的关连交易，须获得独立股 东的批准。在向中国汽车或中国联合发出中标通知书及签订第二份总承 包合同之前，本公司拟在临时股东大会上寻求独立股东的批准。 拟签订的第二份总承包合同的条款是在公开招投标的条款的基础上，由 订约方经公平磋商後厘定。除独立非执行董事将於考虑独立财务顾问的 建议後才发表意见外，董事认为拟签订的第二份总承包合同的条款乃於 本集团的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并 符合本集团及股东的整体利益。 由於涂装线项目的总承包及总承包商的选定是以公开招标的形式进行 的。概无董事於拟签订的第二份总承包合同中占有任何重大利益。 本公司、中国汽车及中国联合的资料 本集团主要从事农业机械及动力机械的生产及销售，主要产品包括大、 中、小型拖拉机、柴油机，以及拖拉机其他配件、叉车及矿用卡车等。 中国汽车为大型机械工业设计院，主要业务为机械制造业工厂的规划设 计和工程总承包，特别是精於提供工程建设全过程的工程设计，项目管 理和总承包。 中国联合的主要业务为工业工程、能源及环境工程、民用建筑、工程建 设、工业设备、城市规划及市政工程。 上市规则涵义 於本公告日期，中国汽车和中国联合均被国机集团（本公司的最终控股 股东）全资拥有，因此两者均被视为本公司的关连人士。根据上市规则第 14A章，第二份总承包合同项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 �C5�C 根据上市规则第14A.81条，拟签订的第二份总承包合同项下拟进行的交 易应与第一项总承包项下交易合并计算。由於合并计算後预期适用百分 比率将超过5%，根据上市规则第14A章，拟签订的第二份总承包合同项 下拟进行的交易须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。 一般资料 临时股东大会将会召开，於会上（其中包括）将提呈普通决议案以寻求独 立股东批准拟签订的第二份总承包合同及其项下拟进行的交易。鉴於中 国一拖及其联系人於拟签订的第二份总承包合同项下拟进行交易中的 权益，中国一拖及其联系人将於临时股东大会上就有关拟签订的第二份 总承包合同的决议案放弃投票。该等决议案将以投票表决。 由於将需要更多时间准备及落实通函所载若干资料，载有（其中包括）(i) 拟签订的第二份总承包合同的详情；(ii)独立董事委员会的推荐意见的函 件；(iii)独立财务顾问的建议函件；及(iv)临时股东大会通告的通函，预期 将於2017年2月3日或之前寄发予股东。 在获得独立股东的批准後，本公司将根据中国《招投标法实施条例》确定 中标方，向中标方发出中标通知书，及与中标方签订第二份总承包合同， 以委聘其担任涂装线项目的总承包商。本公司将根据上市规则适时就此 作出进一步公告。 释义 除文义另有所指外，本公告内所用词汇具有下列涵义： 「董事会」 指董事会 「中国汽车」 指中国汽车工业工程有限公司，於中国注册成 立的公司，为国机集团的全资附属公司 �C6�C 「中国联合」 指中国联合工程公司，於中国注册成立的国有 企业，为国机集团全资拥有 「本公司」 指第一拖拉机股份有限公司，在中国注册成立 之股份有限公司，其H股及A股分别在联交所 主板（股份编号：0038）及上海证券交易所（股 份编号：601038）上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的相同涵义 「工程建设项目」 指本公司的现代农业装备智能驾驶舱数字化工 程的建设项目 「控股股东」 指具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」 指本公司董事，包括本公司独立非执行董事 「临时股东大会」 指将於2017年2月21日召开的本公司的临时股东 大会，以（其中包括）寻求独立股东批准拟签订 的第二份总承包合同及其项下拟进行的交易 「第一项总承包」 指中国汽车与机械工业研究院拟作为总承包商 承包工程建设项目，详情载於本公司日期为 2016年12月15日的提示性公告 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由独立非执行董事组成的董事会独立委员会 �C7�C 「独立财务顾问」 指嘉林资本有限公司，一家根据证券及期货条 例（香港法例第571章）可从事第6类（就机构融 资提供意见）受规管活动之持牌法团，为向独 立董事委员会及独立股东就拟签订的第二份 总承包合同及其项下拟进行交易之独立财务 顾问 「独立股东」 指除中国一拖及其联系人以外的股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「涂装线项目」 指本公司的现代农业装备智能驾驶舱数字化工 程的涂装线项目 「百分比率」 指具有上市规则所赋予的相同涵义，适用於一 项交易 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾） 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「机械工业研究院」 指机械工业第四设计研究院有限公司，於中国 注册成立的公司，为国机集团的附属公司 「第二份总承包合同」指本公司将与中国汽车或中国联合两者之一订 立的总承包合同，据此，中国汽车或中国联合 两者之一将同意担任涂装线项目的总承包商 「股东」 指本公司股东 「国机集团」 指中国机械工业集团有限公司，中国一拖的控 股股东及本公司的最终控股股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C8�C 「附属公司」 指具有上市规则所赋予相同涵义 「伟信招标公司」 指河南省伟信招标管理谘询有限公司 「中国一拖」 指中国一拖集团有限公司，一间於中国注册成 立的有限责任公司及本公司的控股股东，持 有本公司410,690,578股A股 「%」 指百分比 就本公告而言，人民币兑港元汇率为： 人民币1.00元＝1.13港元。 承董事会命 第一拖拉机股份有限公司 于丽娜 公司秘书 中国洛阳 2017年1月4日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事赵剡水先生（董事长）、王二龙先生 （副董事长）及吴勇先生；非执行董事李鹤鹏先生、谢东钢先生、李凯先生 及尹东方先生；以及独立非执行董事杨敏丽女士、邢敏先生、吴德龙先生 及于增彪先生。 *仅供识别 �C9�C