香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完备性亦不发表声明，且表明不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:395) 须予披露及关连交易 出售非全资附属公司之51%股权 本公司欣然宣布,经有关订约方公平磋商後，於二零一七年一月五日，卖方（为本公司之非全资附属公司）与买方就可能出售事项订立该协议。 完成後，目标公司将不再是本公司之非全资附属公司。可能出售事项之代价将由买方以现金向卖方支付。 根据上市规则第14章，订立该协议构成本公司之须予披露交易。由於卖方（为本公司 之非全资附属公司）为目标公司51%已发行股份之登记持有人，及买方为目标公司的董 事及49%已发行股份之登记持有人，故买方为本公司附属公司层面之关连人士，而根据 上市规则14A章，订立该协议及其项下拟进行交易亦构成本公司之关连交易。 由於董事会已批准该协议及其项下拟进行交易，独立非执行董事亦已确认该协议之条款属公平合理，而其项下拟进行交易乃按一般商业条款进行，并符合本公司及股东整体利益，监於买方纯粹为附属公司层面之关连人士，故根据上市规则第14A.101条，该协议及其项下拟进行交易获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。 本公司欣然宣布，经有关订约方公平磋商後，於二零一七年一月五日，卖方（为本公司之非全资附属公司）与买方就可能出售事项订立该协议。根据上市规则第14及第14A章，订立该协议及其项下拟进行交易构成本公司之须予披露及关连交易。该协议之主要条款载列如下: 该协议 日期 二零一七年一月五日(交易时段後) 订约方 (i) 卖方，依照香港法律成立的一家有限公司，本公司之非全资附属公司，并为目 标公司51%已发行股份之法定及实益拥有人。 (ii) 买方，个人，并为目标公司的董事及49%已发行股份之法定及实益拥有人。 由於目标公司於紧接订立该协议前为本公司之非全资附属公司，卖方为目标公司51%已 发行股份之登记持有人，而买方为目标公司的董事及 49%已发行股份之登记持有人， 故卖方为本公司附属公司层面之关连人士。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除彼於目标公司之权益外，买方为一名独立第三方。 可能出售事项 根据该协议，已协定买方将收购而卖方将出售销售股份。销售股份指目标公司之51%已 发行股份。 该协议订约各方经公平磋商後协定，可能出售事项乃以出售销售股份方式进行。完成後，目标公司将不再是本公司非全资附属公司。 代价 可能出售事项之代价总额为港币3,950,000.00元，买方以现金方式在下列日期支付予卖 方： (a) 在买方全权酌情决定之下，在二零一七年一月二十七日或以前支付卖方港币 791,152.00(「第一笔分期付款」)。 第一期付款後，卖方随即将2,550股股份转让 予买方; (b)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年二月十五日或以前支付卖方港币 394,856.00元(「第二笔分期付款」); (c)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年三月十五日或以前支付卖方港币 394,856.00元 (「第三笔分期付款」); (d)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年四月十三日或以前支付卖方港币 394,856.00元(「第四笔分期付款」)。 第四期付款後，卖方随即将1,275股股份 转让予买方; (e)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年五月十五日或以前支付卖方港币 282,040.00元(「第五笔分期付款」); (f)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年六月十五日或以前支付卖方港币 282,040.00元(「第六笔分期付款」); (g)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年七月十四日或以前支付卖方港币 282,040.00元(「第七笔分期付款」); (h)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年八月十五日或以前支付卖方港币 225,632.00元(「第八笔分期付款」); (i)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年九月十五日或以前支付卖方港币 225,632.00元 (「第九笔分期付款」); (j)在买方全权酌情决定之下，在二零一七年十月十三日或以前支付卖方港币 225,632.00元(「第十笔分期付款」); (k) 在买方全权酌情决定之下，在二零一七年十一月十五日或以前支付卖方港币 225,632.00元(「第十一笔分期付款」);及 (l) 在买方全权酌情决定之下，在二零一七年十二月十五日或以前支付卖方港币 225,632.00(「第十二笔分期付款」)。该协议的完成日将在第十二期分期付款後进 行 (「完成日」)及卖方随即将1,275股股份转让予买方。 销售股份之代价乃卖方及买方公平磋商後厘定，并经考虑各方面因素包括目标公司及附属公司的业务性质及目标公司及附属公司於二零一六年六月三十日未经审核之净资产值等。 董事(包括独立非执行董事)认为，代价属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 先决条件 完成须待下列条件得到满足或被豁免(就个别情况而定)： 1. 相关法律、港交所、证监会的所有要求、规定、规则、协议或目标公司的公司章 程或卖方或买方的公司章程对销售股份的出售或收购所要求的同意和批准（若果港交所或上市规则要求，卖方的控股公司的独立股东的同意和批准）均已经得到後,方告作实。 2. 港交所及证监会就该协议的提问已得到满意的回应。 上述条件不可由该协议订约方豁免。倘条件未能於二零一七年一月十二日（或根据该协议买方以书面形式制定的另外一个日子（但不得迟於二零一七年一月十九日））或之前达成，则该协议将告终止和停止其效力。其後除该协议另有规定外，买方在该协议下不再有任何进一步的义务，任何先前违反该协议者则除外。 完成 完成须待所有先决条件获达成(或获买方豁免(如适用))後於完成日生效。 本公司、卖方及买方之资料 本公司之资料 本公司主要从事 (i) 软件开发及销售以及提供线上线下谘询服务;及 (ii) 提供电子广 告平台及相关解决方案。 卖方之资料 卖方为一间依照香港法律成立的有限公司及主要从事投资控股，是本公司之非全资附属公司，为目标公司51%已发行股份之登记持有人。 买方之资料 买方为个人投资者，为目标公司的董事及 49%已发行股份之登记持有人，并在品牌管 理、业务发展和新媒体营运和管理方面拥有超过20年的经验。 有关目标公司及其全资附属公司之资料 目标公司为於香港注册成立之有限公司，持有附属公司股份。 附属公司为目标公司之全资附属公司，於中国成立之有限公司，主要从事提供招聘咨询及资讯科技相关的大数据管理服务。 目标公司及其全资附属公司之财务资料 目标公司於二零一五年十二月三十一日之经审核总资产及净资产分别为港币1,729,000 元及港币1,421,000元。目标公司於二零一六年六月三十日的未经审核净资产值约为港 币1,213,000元。 目标公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之净盈利�u(亏 损)(除税前及除税後)如下: 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 (经审核) (经审核) 港币 港币 净盈利�u(亏损)(除税前) 1,021,000 (485,000) 净盈利�u(亏损)(除税後) 891,000 (485,000) 附属公司於二零一五年十二月三十一日之经审核总资产及净资产分别为人民币 3,356,000元及人民币1,073,000元。附属公司於二零一六年六月三十日的未经审核净资 产值约为人民币258,000元。 附属公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之净盈利(除税前及除税後)如下: 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 (经审核) (经审核) 人民币 人民币 净盈利 (除税前) 185,000 1,102,000 净盈利 (除税後) 185,000 846,000 可能出售事项之财务影响 本公司预计就出售事项将录得约港币3,483,000的账面利润，此收益代表了销售股份之 代价与目标公司及附属公司截至二零一六年六月三十日之未经审核净资产值之间的差异。可能出售事项之实际利润或亏损将在完成後进行评估，并接受审计。 完成後，目标公司及附属公司不再为本公司之附属公司，目标公司及附属公司之财务业绩将不会合并入本公司的财务报表。 进行可能出售事项之理由及收益用途 本公司主要从事 (i) 软件开发及销售以及提供线上线下谘询服务;及 (ii) 提供电子广 告平台及相关解决方案。 目标公司透过附属公司，主要从事提供招聘咨询服务及大数据管理服务。 然而，目标公司的财务情况并不理想及未来业务须注资去营运。此外，附属公司的大数据管理业务与本公司的另一家附属公司苏州盈联智能科技股份有限公司的大数据管理业务出现重叠。 董事会认为出售目标公司可以作为避免要为目标公司承担更多连带责任，及通过重组将所有大数据管理业务整合到苏州盈联智能科技股份有限公司。完成後，目标公司将不再是本公司非全资附属公司。 董事会预期可能出售事项所得款项净额约为港币3,940,000元，本公司将用作一般营运 资金用途。 经考虑上述因素，董事(包括独立非执行董事)认为，可能收购事项之条款及条件乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 根据上市规则第14章，订立该协议构成本公司之须予披露交易。由於卖方（为本公司 之非全资附属公司）为目标公司51%已发行股份之登记持有人，及买方为目标公司的董 事及49%已发行股份之登记持有人，故买方为本公司附属公司层面之关连人士，而根据 上市规则14A章，订立该协议及其项下拟进行交易亦构成本公司之关连交易。 由於董事会已批准该协议及其项下拟进行交易，独立非执行董事亦已确认该协议之条款属公平合理，而其项下拟进行交易乃按一般商业条款进行，并符合本公司及股东整体利益，监於买方纯粹为附属公司层面之关连人士，故根据上市规则第 14A.101 条，该协议及其项下拟进行交易获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无董事於该协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，故并无董事须就批准该协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「该协议」 指 买方与卖方就可能收购事项所订立日期为二零一七年一 月五日之股权转让合同 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国智能集团控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立 的有限责任公司，其发行的股份於联交所主板上市（股 份代号：0395） 「完成」 指 根据该协议之条款及条件完成可能出售事项 「完成日」 指 该协议的完成日将在第十二期分期付款後进行 「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立第三方」 指 并非本公司及其附属公司之关连人士，以及独立於本公 司及本公司关连人士（定义见上市规则）之独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「O2O」 指 线上对线下 「订约方」 指 该协议之订约方 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 曾冠雄，为目标公司的董事及49%已发行股份之登记持有 人 「销售股份」 指 卖方所持有的5,100股普通股（占目标公司已发行股份 51%）及其项下权益 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 怡峰商务谘询(上海)有限公司 「目标公司」 指 Evolve Consulting Limited，依照香港法律成立的一家有 限公司，其注册编号为1404568 「卖方」 指 盈联智能国际有限公司，依照香港法律成立的一家有限 公司，其注册编号为1964832 「%」 指 百份比 承董事会命 中国智能集团控股有限公司 杨新民 主席 香港，二零一七年一月五日 截至本公告日期，本公司之董事包括执行董事杨新民先生、杨震先生及关志恒先生、及独立非执行董事郑发丁博士、潘礼贤先生及杨伟庆先生。