香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 须予披露交易 有关成立私人债务基金及建议认购基金权益 成立私人债务基金及建议认购基金权益 於二零一七年一月五日（於交易时段後），天利基金投资（作为普通合夥人及作 为各名有限合伙人之受托代表人）及Tianli Capita（l作为初步有限合夥人及作为 初级有限合夥人）就成立及管理基金订立有限合夥协议。 於二零一七年一月五日（於交易时段後），Tianli Capital订立天利认购协议，据 此，Tianli Capital同意以承诺资本35,000,000美元（相当於约271,250,000港元）投 资於基金，作为初级有限合夥人。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，本公 司於基金之投资构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵 守申报及公告的规定。 �C 1�C 成立私人债务基金及建议认购基金权益 於二零一七年一月五日（於交易时段後），天利基金投资（作为普通合夥人及作为 各名有限合伙人之受托代表人）及Tianli Capita（l作为初步有限合夥人及作为初级 有限合夥人）就成立及管理基金订立有限合夥协议。 於二零一七年一月五日（於交易时段後），Tianli Capital订立天利认购协议，据 此，Tianli Capital同意以承诺资本35,000,000美元（相当於约271,250,000港元）投资 於基金，作为初级有限合夥人。 有限合夥协议 日期： 二零一七年一月五日 订约方： 1.天利基金投资（作为普通合夥人及作为各名有限合伙人之受托代 表人） 2. Tianli Capita（l作为初步有限合夥人及作为初级有限合夥人） 普通合夥人及Tianli Capital均分别为本公司之全资附属公司。 於一名或多名新增人士成为有限合夥人时，初步有限合夥人将退出为有限合夥 人。 天利认购协议 日期： 二零一七年一月五日 订约方： 1.普通合夥人 2. Tianli Capital 资本承诺 根据有限合夥协议及天利认购协议，Tianli Capita（l作为初级有限合夥人）同意认 购基金之合夥权益，承诺资本35,000,000美元（相当於约271,250,000港元）。 Tianli Capital根据天利认购协议认购基金合夥权益(a)为不可撤销；(b)须获普通合 夥人或其代表接纳後方可作实，而普通合夥人可全权酌情决定接纳或拒绝接纳其 全部或部分；及(c)於普通合夥人指定的有效接纳日期当日或之前仍未获普通合夥 人接纳的情况下将会期满失效。Tianli Capital认购的有效接纳日期预计将为首次完 成日期。 �C 2�C 当Tianli Capital收到普通合夥人发出的提款通知时应作出出资，直至Tianli Capital 悉数支付所作出之承诺资本总额。 根据有限合夥协议，普通合夥人须促使本公司�u其附属公司及�u或其任何联属公 司以至少为承诺总额10%之总承诺额认购有限合夥人权益。普通合夥人将无须向 基金作出承诺额。 此外，根据有限合夥协议以及由Star Ace於二零一七年一月五日订立之另一份认 购协议（其形式及内容均与天利认购协议大致相同），Star Ace（作为高级有限合夥 人）同意认购基金之合夥权益，承诺资本为50,000,000美元（相当於约387,500,000港 元）。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Star Ace及其最终实益 拥有人为独立第三方。 向基金出资乃由普通合夥人及相关有限合夥人参考各方将就基金之合夥权益认购 之金额後经公平磋商厘定。 本公司拟以本公司之内部资源拨付出资金额。 基金之资料 该基金乃由普通合夥人及初步有限合夥人於开曼群岛成立之获豁免有限合夥企 业，且受有限合夥协议管限。 由於基金为新成立之合夥企业，其并无任何投资、资产或负债，亦无录得任何收 入或支出。 投资目标 基金之投资目标旨在透过投资多种私人债务工具（包括有抵押或无抵押、优先级 或次级债务）实现长期资本增值。该基金的投资地域主要集中在标普大盘市场指 数（S&PBroad Market Index）不时确定之已发展市场及中国，以及其他风险回报情 况具吸引力的投机市场。该基金将主要专注於地产行业。 有限合夥人之权益 一名有限合夥人之最低承诺额为1,000,000美元（相当於约7,750,000港元），该金额 可随普通合夥人於任何特定情况下不时酌情增减。普通合夥人须确保高级有限合 夥人之承诺额与初级有限合夥人之承诺额将分别占承诺总额的50%。 �C 3�C 有限合夥人权益类别 现有以下两类有限合夥人权益： (a)高级有限合夥人；及 (b)初级有限合夥人。 管理 基金业务由普通合夥人运作及管理。普通合夥人专门负责基金业务及事务的管理 及执行。普通合夥人已委派管理人（本公司的一间间接全资附属公司）以为普通合 夥人在管理基金的一般及业务事务方面以及在投资方面提供意见及协助，并为基 金履行若干投资顾问及其他职责。 最大基金规模 未经顾问委员会批准，承诺总额於任何时间不得超过400,000,000美元（相当於约 3,100,000,000港元）。 基金期限 基金之期限将由二零一六年十二月十五日起计，并持续至基金出现以下事件（以 最早发生者为准）时止： (a)首次完成日期的第五个周年，而经普通合夥人全权酌情延长不超过一年，之 後经普通合夥人建议获顾问委员会确认後再增加一年； (b)基金的所有投资均已售出或变现，且其中的所得收益亦已分派予合夥人； (c)经普通合夥人及持有80%以上承诺总额的有限合夥人书面同意的任何其他理 由； (d)普通合夥人被免职、退休或无力偿债且替代普通合夥人仍未获认许；或 (e)当没有有限合夥人时。 完成 首次完成日期预计为二零一七年第一季度。普通合夥人可接纳一名或多名新增有 限合夥人并允许一名或多名有限合夥人就首次完成日期起计的十八个月增加其承 诺额，且有关期限经普通合夥人建议获顾问委员会批准後可额外延长不超过一 年。 �C 4�C 催缴承诺额 於首次完成日期起至首次完成日期第三个周年日止投资期间内，当普通合夥人根 据有限合夥协议发出提取通知时，则可提取承诺额用於基金的各项投资以及各项 开支、管理费、债务及其他负债。 分派 与该基金有关的变现投资之所得收益净额，以及就该等变现投资的再融资收益净 额及收入（包括新增有限合夥人及有限合夥人已付之任何调整金额，相关金额将 增加彼等根据有限合夥协议之承诺额）经扣除储备、税项及开支後，将作如下分 派： (a)（向高级有限合夥人返还出资）：首先，100%分派予各名高级有限合夥人，按 各名高级有限合夥人於相关分派日期各自的出资比例分派，直至有关可分派 金额已分派予各名有关高级有限合夥人，且所有先前分派合计等於各名有关 高级有限合夥人於分派时的全部出资额； (b)（向初级有限合夥人返还出资）：其次，100%分派予各名初级有限合夥人，按 各名初级有限合夥人於相关分派日期各自的出资比例分派，直至有关可分派 金额已分派予各名有关初级有限合夥人，且所有先前分派合计等於各名有关 初级有限合夥人於分派时的全部出资额； (c)（高级有限合夥人之优先回报）：第三，100%分派予各名高级有限合夥人，按 各名高级有限合夥人於相关分派日期各自的出资比例分派，直至有关可分派 金额已分派予各名有关高级有限合夥人，且超过其出资部分的所有先前分派 相当於在分派时其全部出资额获得每年8%的内部收益率； (d)（初级有限合夥人之优先回报）：第四，100%分派予各名初级有限合夥人，按 各名初级有限合夥人於相关分派日期各自的出资比例分派，直至有关可分派 金额已分派予各名有关初级有限合夥人，且超过其出资部分的所有先前分派 相当於在分派时其全部出资额获得每年8%的内部收益率； (e)（拆细）：作以上分派之後，同时(i)分派予高级有限合夥人：20%x高级有限合 夥人於分派时占全体有限合夥人不时对其承诺额作出的提款总额的比例；(ii) 分派予初级有限合夥人：分派予各初级有限合夥人，直至相当於整体内部回 �C 5�C 报率为8%（经扣除该等初级有限合夥人应计及应付的管理费）的金额已分派予 各名有关初级有限合夥人，则80%分派予各名初级有限合夥人及20%作为特 别分派分派予特别有限合夥人。 管理费 应付予普通合夥人之管理费应自首次完成日期起计，直至基金清盘日期为止， (a)每名初级有限合夥人为每年1.5%； (b)每名高级有限合夥人为每年1% 的已提取承诺额（但不包括任何已注销投资应占的任何承诺额及任何资本分派）， 承诺额应按季度支付。 权益转让及提取 一名有限合夥人如未经普通合夥人事先书面同意不得将其於基金中的全部或任何 部分有限合夥人权益进行转让或就其有限合夥人权益设定产权负担，除非产权负 担持有人向其他合夥人承诺不会转让任何有限合夥人权益（根据有限合夥协议转 让者除外），则另作别论。 有限合夥人通常不可从基金中提取任何金额。 有关本公司及有限合夥协议订约方的资料 本公司 本公司乃一间投资控股公司，而其附属公司主要从事制造及销售多层陶瓷电容器 产品、进行金融投资、提供金融服务及买卖金属、矿物、石油及其他产品。 天利基金投资 天利基金投资为普通合夥人，其乃一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司， 亦为本公司之间接全资附属公司。根据有限合夥协议条款，普通合夥人须运作及 管理基金业务。 Tianli Capital TianliCapital乃一间於开曼群岛注册成立之有限公司，亦为本公司之间接全资附属 公司。TianliCapital主要从事投资活动。 �C 6�C StarAce 根据Star Ace所提供资料，Star Ace乃一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公 司，并为华融旗下间接全资拥有附属公司，其发行股份於联交所上市（股份代 号：2277）。Star Ace主要从事投资控股，华融主要从事地基及下层结构建筑业 务、金融投资及相关服务。 成立基金及认购基金权益之理由及裨益 本集团的业务板块之一为金融投资和提供财务服务。本集团一直拓展其能力，并 积极在该板块开拓商机。天利金融有限公司（本公司之全资附属公司）於二零一六 年十一月二十八日获证监会授予第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）牌 照。 於财务投资及财务服务板块，专注资产管理领域的发展乃为本公司的计划。监於 若干市场中不少企业对资金的需求有所增加，而银行服务机构的放贷意欲却日趋 收缩，董事会预期企业对其他债务融资渠道的需求将依然畅旺。於这些前提下， 董事会决定成立基金，作为把握债务市场商机的一项举措。董事会认为，成立及 管理该基金是本公司发展及拓展其资产管理业务中一个重要的里程碑，而该基金 投资目标所把握的投资契机属回报合理的投资良机。本公司於基金之合夥权益与 该基金之其他有限合夥人一致，且符合市场惯例。投资基金将有助扩阔本集团的 收入来源，为股东带来最大回报。 此外，普通合夥人及管理人可运用他们的广泛知识和经验把握具吸引力的机遇， 并为基金组合取得与基金投资目标一致的回报。普通合夥人亦将根据有限合夥协 议赚取管理费。 基於上文所述，董事认为有限合夥协议及天利认购协议之条款属公平合理并符合 一般商业条款，而且有限合夥协议项下安排符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，本公司 於基金之投资构成本公司之须予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申 报及公告的规定。 �C 7�C 释义 「顾问委员会」 指根据有限合夥协议成立由若干有限合夥人代表组成之 委员会，其获授权同意、确认、检讨或豁免与基金有 关之若干事宜 「董事会」 指董事会 「承诺额」 指就各名有限合夥人而言，有限合夥人已承诺不时向基 金出资之金额 「本公司」 指天利控股集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其发行股份於联交所主板上市（股份代 号：117） 「董事」 指本公司之董事 「基金」 指 Tianli Private Debt Fund L.P.，一间开曼群岛获豁免有 限合夥企业，乃由普通合夥人及初步有限合夥人成 立，并受有限合夥协议规管 「普通合夥人」 指天利基金投资或根据有限合夥协议及开曼群岛豁免有 限责任合夥事业法可能获委任为基金普通合夥人之其 他人士 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「华融」 指华融投资股份有限公司（前称震�N工程控股有限公 司），一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其发行 股份於联交所上市（股份代号：2277） 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规）之人士 「首次完成日期」 指首次接纳一名或多名有限合夥人（不包括初步有限合 夥人）之日期 「初步有限合夥人」 指 Tianli Capital �C 8�C 「初步有限合夥 指初步有限合夥人与普通合夥人於二零一六年十二月十 协议」 三日就成立及管理基金订立之初步有限合夥协议，其 已经由有限合夥协议修改及重订 「初级有限合夥人」 指由普通合夥人於获基金接纳时指定为初级有限合夥人 之有限合夥人，应包括特别有限合伙人 「有限合夥人」 指获基金接纳为有限合夥人之各名人士，就各名人士而 言，直至彼等根据有限合夥协议不再为基金有限合夥 人为止 「有限合夥协议」 指普通合夥人、初步有限合夥人与天利基金投资（作为 各名有限合夥人之受托代表人）於二零一七年一月五 日订立之经修改及重订之获豁免有限合夥协议，旨在 规管彼等之关系及订明（其中包括）基金营运及管理方 式 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「管理人」 指 Tianli Investment Management Limited，一间於开曼群 岛注册成立之有限公司，由天利金融有限公司直接全 资拥有及由本公司间接全资拥有 「合夥人」 指普通合夥人或一名有限合夥人 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「高级有限合夥人」 指由普通合夥人於获基金接纳时指定为高级有限合夥人 之有限合夥人 「证监会」 指证券及期货事务监察委员会 「特别有限合夥人」 指普通合夥人根据有限合夥协议不时指定收取全部或部 分特别分派之实体，应属初级有限合夥人类别 「Star Ace」 指 Star Ace Holdings Limited，一间於英属维尔京群岛注 册成立之有限公司，并为华融旗下间接全资附属公司 �C 9�C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「Tianli Capital」 指 Tianli Capital Limited，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，由天利金融有限公司直接全资拥有及由本公 司间接全资拥有 「天利基金投资」 指 Tianli Private Debt Fund Investment Limited，一间於开 曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并为本公司之间 接全资附属公司 「天利认购协议」 指普通合夥人与Tianli Capital於二零一七年一月五日订 立之认购协议 「承诺总额」 指某段时间内全体有限合夥人或全体相关有限合夥人 （若适用）於该段时间内之承诺额总额 「美元」 指美利坚合众国之法定货币美元 「%」 指百分比。 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 香港，二零一七年一月五日 於本公告内，以美元计值的任何金额乃按1美元兑7.75港元的汇率换算为港元，仅 供说明用途。该等换算并不表示所述金额已按、应可按或可按任何特定汇率兑 换。 於本公告日期，董事会包括六名执行董事，即黄明祥先生、敬文平先生、郭凯龙 先生、薛鸿健先生、周春华先生及朱晓冬先生；一名非执行董事，即苏家乐先生 以及四名独立非执行董事，即陈志安先生、朱健宏先生、杜恩鸣先生及徐学川先 生。 �C 10�C