二零一七年一月十日 此乃要件 请即处理 阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有卓能（集团）有限公司之股份，应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本通函全部或任何部份 内容所产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担责任。 CHEUK NANG (HOLDINGS) LIMITED 卓能（ 集团）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股票代号：131） 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会 及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第3至9页。独立董事委员会函件载於本通函第10页。载有独立 财务顾问华伯特致独立董事委员会及独立股东推荐建议之函件载於本通函第11至25页。 本公司谨订於二零一七年一月二十五日下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广 场35楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第30至31页。随附适用於股东特别大 会之代表委任表格。无论 阁下会否亲身出席大会，务请将随附之代表委任表格根据 其上印备之指示尽早填妥及交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，惟无论如何须不迟於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表 格後， 阁下仍可随意愿亲自出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票。 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 华伯特函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 附录 －－ 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 释 义 1 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指 本集团就该等服务应付CCAL及CCA Macau之最高总 额 「董事会」 指 董事会 「CCAL」 指 赵世曾建筑师有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司 「CCA Macau」 指 赵世曾设计（澳门）有限公司，一间於澳门注册成立之 有限公司 「本公司」 指 卓能（集团）有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 上市规则所赋予之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「赵博士」 指 赵世曾博士，本公司执行董事及控股股东 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌情 批准新服务协议及据此拟进行之交易以及有关年度上 限 「现有服务协议」 指 本公司及CCAL於二零一四年九月二十六日订立之协 议，内容有关由CCAL向本集团提供服务，有关期间 为二零一四年七月一日至二零一六年六月三十日 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会属下的独立委员会，成员包括全体独立非执行 董事（即孙秉枢博士、丁午寿先生及林家威先生），彼 等於根据新服务协议拟进行之交易中并无任何重大权 益 释 义 2 「独立财务顾问」 指 华伯特证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例可 或「华伯特」 从事第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资 提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团， 并获本公司委任为独立财务顾问，以就根据新服务 协议拟进行之交易（包括有关年度上限）向独立董事 委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 於股东特别大会上毋须放弃投票之股东 「最後可行日期」 指 二零一七年一月五日，即本通函付印前就确定本通函 所载若干资料而言之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「新服务协议」 指 本公司、CCAL及CCA Macau於二零一六年十一月 十六日订立之协议，内容有关由CCAL及CCA Macau 向本集团提供服务，有关期间为二零一六年七月一日 至二零一八年六月三十日 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「服务」 指 建筑、工程、设计、项目管理及有关服务 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章之证券及期货条例（经不时修订及补 充） 「股份」 指 本公司之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比率 董事会函件 3 CHEUK NANG (HOLDINGS) LIMITED 卓能（ 集团）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股票代号：131） 执行董事： 注册办事处： 赵世曾博士（主席） 香港湾仔 赵式芝女士（副主席） 港湾道18号 翁峻杰先生 中环广场 何秀芬女士 49楼4901室 非执行董事： 赵式浩先生 李鼎尧先生 独立非执行董事： 孙秉枢博士 林家威先生 丁午寿先生 敬启者： 持续关连交易 I. 绪言 於二零一六年十一月十六日，董事会宣布，本公司、CCAL及CCA Macau订立新 服务协议，内容有关CCAL及CCA Macau向本集团提供之服务。CCAL及CCA Macau均 为执行董事及控股股东赵博士全资拥有之公司。 由於赵博士为本公司之关连人士，因此，根据上市规则，根据新服务协议拟进 行之交易构成本公司之持续关连交易。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）：(i)有关根据新服务协议拟进行之交易之 进一步详情；(ii)独立董事委员会向独立股东提供之推荐建议；(iii)华伯特致独立董事 委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告。 董事会函件 4 II. 新服务协议 根据新服务协议，CCAL及CCA Macau获委聘向本集团提供服务。新服务协议之 主要条款与现有服务协议大致相同。该等服务之费用乃根据将予进行之工程，按一 般商业条款而厘定，而CCAL或（视情况而定）CCA Macau向本集团提出之条款不逊於 其向独立第三方提出之条款，亦不逊於独立服务供应商向本集团提出的条款。本公司、 CCAL及CCA Macau可相互协定而续订新服务协议，惟须符合上市规则及所有适用法 律的规定。 根据新服务协议，倘若CCAL及�u或CCA Macau同意向本集团任何成员公司提供 该等服务，则有关成员公司须与CCAL及�u或CCA Macau（视情况而定）订立另外的协议， 而该另外订立的协议之条款亦须符合：(i)新服务协议之条款；及(ii)上市规则之规定。在 厘定根据各项另外订立的协议应付予CCAL及CCA Macau之费用时，本公司或本集团 的有关成员公司会邀请最少另外两名无关连人士就提供类似服务提交报价单，藉以 评定CCAL及CCA Macau所建议之费用及条款是否公平合理以及是否与无关连的第三 方所提出者大致相若。本集团就CCAL及CCA Macau提供的服务而支付费用的条款乃 根据上述另外订立的协议，视乎所需的服务，按个别案例的基准磋商及制定。本公司 将会要求CCAL及CCA Macau以书面确认彼等提供的服务所收取的费用对本集团的利 益而言乃不逊於由CCAL或（视情况而定）CCA Macau向独立第三方提出的条款。 根据联交所颁布的指引函件GL73-14，本公司之管理层尽最大努力邀请无关连的 人士就类似规模的服务提交报价单，以作比较用途，藉此评定由CCAL及CCA Macau 建议的费用及条款是否公平合理及是否与该等无关连第三方所提出的费用及条款大 致相若。就现有服务协议所要求提供的服务而言，本公司在邀请无关连第三方提交 报价单之时曾遇上困难。该等获本公司邀请提供报价单的服务提供者并无回应本公 司的要求，该等可提供服务的第三方不大乐意提交报价单的原因有可能是所需的服 务乃与正在发展中的发展项目有关，而该等可提供服务的第三方并不熟悉该等发展 项目的最新状况。作为另一种选择，本公司已把由CCAL提交之报价单与香港建筑师 学会（「香港建筑师学会」）的建议收费表互相比较，并发觉CCAL收取的费用与香港建 筑师学会的建议收费大致相若。虽然未能顺利为现有服务协议内所指的服务取得外 界的报价单，惟本公司的管理层仍将尽最大努力邀请无关连的人士为根据新服务协 议而将予提供的服务提交报价单，以评定CCAL及CCA Macau所建议的费用及条款是 否公平合理，及是否与无关连的人士所建议的费用及条款大致相若，因为此乃证实 有关事宜的最直接方法。同样地，根据现有服务协议，倘若本公司的管理层无法向无 关连的第三方取得报价单，则本公司的管理层将会参考香港建筑师学会的建议收费 以评定CCAL及CCA Macau将会收取的费用是否公平合理。 董事会函件 5 新服务协议乃於本公司之日常及正常业务过程中订立。董事（包括经考虑独立财 务顾问之意见後的独立董事委员会成员）认为，根据新服务协议拟进行之交易乃按一 般商业条款於本公司之日常业务过程中进行，属公平合理，并符合本公司及其股东 之整体利益。 III. 条件 新服务协议须待独立股东於股东特别大会上通过所需之决议案批准新服务协议 及据此拟进行之交易以及有关年度上限後，方可作实。监於现有服务协议已於二零 一六年六月三十日到期，倘若上述条件获达成，则新服务协议将被视为由二零一六 年七月一日开始生效，并持续有效至二零一八年六月三十日为止。 倘若新服务协议未能於二零一七年一月三十一日或之前（或本公司、CCAL及 CCA Macau可能同意之较後日期）取得独立股东批准，则新服务协议将告自动终止， 而新服务协议之任何订约方概不能因此理由而向有关协议的其他订约方提出索偿， 惟在此之前因新服务协议的任何条款被违反而提出的索偿则作别论。 董事会函件 6 IV. 年度上限 下文载列本集团根据现有服务协议就该等服务应付予CCAL之历史最高总额 （「年度上限」）及已作出之实际付款： 现有服务协议之历史年度上限 由二零一四年 由二零一五年 七月一日起至 七月一日起至 二零一五年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 港元 港元 38,871,209 31,293,584 支付予CCAL之费用的历史总额 由二零一四年 由二零一五年 七月一日起至 七月一日起至 二零一五年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 港元 港元 就发展项目而支付予CCAL的费用 34,180,000 27,240,000 其他费用 3,960,000 3,960,000 总计 38,140,000 31,200,000 根据新服务协议，订约各方已同意，截至二零一七年六月三十日及二零一八年 六月三十日止年度各年之年度上限将不会超过下列金额： 由二零一六年 由二零一七年 七月一日起至 七月一日起至 二零一七年 二零一八年 六月三十日 六月三十日 港元 港元 澳门项目的费用 18,050,000 18,050,000 其他费用 3,960,000 3,960,000 总计 22,010,000 22,010,000 由二零一六年七月一日起至最後可行日期为止，并无支付任何费用予CCAL及 CCA Macau。 新服务协议之年度上限乃由订约各方经参考多项因素，例如市场上类似服务之 现行市价、现行市况及本集团多项发展项目的最新状况，翻新及装修若干已落成项 目之建议以及本集团之租赁物业之组合後，按公平原则磋商而厘定。新服务协议之 建议年度上限金额相较本集团於截至二零一六年六月三十日止两个财政年度就该等 服务所支付之费用大幅减少，此乃主要由於：(i)为中国内地的发展项目所提供之服务 董事会函件 7 已经完成；及(ii)就位於马来西亚之发展项目而言，经修订的建筑计划最近刚呈交有 关的政府机关有待批准，因此，预期在新服务协议的有效期内不会涉及大量工作。因 此，新服务协议的年度上限主要有关为本集团位於澳门路环石排湾的发展项目（「澳 门项目」）提供服务。澳门之建筑及规划法例在近年曾经过大规模的全面修订，亦颁 布新的环境影响评估及消防服务规定。其後，在二零一二年六月已经向澳门当局提 交环境影响报告及空气流通评估报告。其後的工作主要涉及与澳门各政府机关协商 以修订必须办妥的建筑计划大纲建议(Ante Projecto de Obra)，包括符合澳门土地工务 运输局新规划条件图(Planta de Condices Urbanisticas) （「PCU」）的条件，故此在二零 一六年七月之前并不需要提供大量的建筑服务。预期根据新服务协议就澳门项目提 供服务，旨在修订及修改建筑计划大纲建议(Ante Projecto de Obra)、准备提交有关的 项目设计及详细的施工图则(Projecto de Obra)及（倘若在批准过程中有此必要）作出有 关的修订，而在建筑计划大纲建议(Ante Projecto de Obra)获批准後，将与澳门当局磋 商新的土地租约，包括土地金及有关的宪报费用，并预期将会随着有关发展项目的 进度而支付进度费用。年度上限的余款乃用作支付本集团之租务物业及已落成的待 售项目的建筑及设计顾问服务费用，有关的费用预期将每年支付。 董事（包括经考虑独立财务顾问之意见後的独立董事委员会成员）认为，新服务 协议之年度上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 倘若预期将会超过新服务协议之年度上限，则本公司将会在超出新服务协议的 年度上限之前另行发表公布及重新遵守上市规则之规定行事。 V. 订立新服务协议之理由及好处 CCAL及CCA Macau之主要业务为提供物业发展项目之建筑、工程、设计及各种 各样之顾问服务。由於本集团正进行多项物业发展项目，因此对彼等继续提供有关 服务有所需求，董事会相信，CCAL及CCA Macau根据新服务协议按定期及持续基准 提供该等服务，将有助本集团受惠於CCAL及CCA Macau之专业知识、经验、效益及 规模经济，令本集团以相宜价格取得优质服务。此外，CCAL自二零零六年以来一直 根据现有服务协议及先前的服务协议就本集团之现有物业发展项目提供该等服务， 而CCA Macau则根据先前的服务协议在二零零七年十一月起至二零一二年六月三十日 止期间内就本集团的澳门项目提供服务。董事会相信，CCAL及CCA Macau提供该等 服务之连贯性将可避免本集团进行发展项目时可能因本集团需要委聘其他专业机构 提供有关服务而出现的干扰。 董事会函件 8 VI. 一般事项 本公司为一家投资控股公司。其主要营运附属公司之业务包括物业发展及投资 以及提供物业管理及相关服务。 CCAL及CCA Macau为执行董事及控股股东赵博士全资拥有之公司。根据上市规 则，根据新服务协议拟进行之交易因此构成本公司之持续关连交易。由於CCAL及 CCA Macau根据新服务协议将予提供服务之最高年度价值超过1,000万港元，而相关 的百分比率（定义见上市规则第14.07条）亦超过5%，因此新服务协议须遵守上市规则 有关申报、公布及独立股东批准之规定。 VII. 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年一月二十五日下午三时正假座香港湾仔港湾道18号中 环广场35楼举行股东特别大会，敦请独立股东考虑及酌情批准新服务协议及据此拟 进行之交易。 股东特别大会通告载於本通函第30至31页。 随附适用於股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下会否亲身出席大会，务 请将随附之代表委任表格根据其上印备之指示尽早填妥及交回本公司之股份过户登 记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716室；惟无论如何须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八 小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可随意愿亲自出席股东特别大会 或其任何续会及於会上投票。 执行董事赵博士被视为在新服务协议中拥有重大利益关系，并已经就批准新服 务协议之董事会决议案放弃表决权。除赵博士外，概无董事在新服务协议中拥有重 大利益关系。 於最後可行日期，赵博士、欣然有限公司及世灏证券有限公司（此两间公司均由 赵博士实益全资拥有）分别持有24,656,907股股份、296,468,039股股份及52,595,779股 股份，合共相当於全部已发行股份约71.63％。赵博士及其联系人士以及於根据新服 务协议拟进行之持续关连交易中拥有重大权益之任何股东，均须就建议於股东特别 大会上通过以批准新服务协议及据此拟进行之交易（包括有关年度上限）之决议案放 弃投票。 董事会函件 9 VIII. 推荐建议 敬请垂注本通函第10页所载之独立董事委员会函件，当中载有其就新服务协议 之条款向独立股东提供之推荐建议。另外亦敬请垂注本通函第11至25页所载之华伯特 函件，当中载有其就新服务协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供之推荐建议， 以及其在构思有关推荐建议之时曾考虑之主要因素及理由。在决定应如何就将於股 东特别大会上批准之决议案表决前，敬请阅读本通函内所载之独立董事委员会函件 及华伯特函件。 诚如独立董事委员会函件内所载，独立董事委员会成员经考虑新服务协议之条款， 并考虑到独立财务顾问之意见以及其在构思有关意见时曾考虑之主要因素及理由後， 认为根据新服务协议拟进行之交易乃按一般商业条款及在本公司日常业务过程中进行， 而新服务协议之条款（包括有关年度上限）就独立股东之利益而言属公平合理，而订 立新服务协议亦符合本公司及独立股东之利益。 因此，董事会（包括经考虑独立财务顾问之意见後的独立董事委员会成员）建议 独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准新服务协议及据此拟 进行之交易（包括有关年度上限）。 IX. 附加资料 敬请垂注本通函附录内所载之附加资料及股东特别大会通告。 此致 列位股东 台照 承董事会命 卓能（集团）有限公司 董事会主席 赵世曾博士 谨启 二零一七年一月十日 独立董事委员会函件 10 CHEUK NANG (HOLDINGS) LIMITED 卓能（ 集团）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股票代号：131） 敬启者： 持续关连交易 吾等获委任为独立董事委员会成员，以就新服务协议及据此拟进行之交易向　 阁下提供意见，有关详情载於本公司於二零一七年一月十日致股东之通函（「通函」） 所载之董事会函件内，本函件亦为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所采用 之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 华伯特已获委任为独立财务顾问，就新服务协议及据此拟进行之交易向吾等提 供意见。华伯特函件载於通函第11至25页。 经考虑新服务协议之条款及条件、华伯特所提供之意见，以及其在构思有关意 见时所考虑之主要因素及理由後，吾等认为，新服务协议及据此拟进行之交易（包括 有关的年度上限）乃在本公司之日常业务过程中进行，并符合本公司及独立股东之整 体利益，而新服务协议之条款及条件属一般商业条款，对独立股东而言属公平合理。 因此，吾等建议独立股东应投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批 准新服务协议及据此拟进行之交易。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 孙秉枢博士 丁午寿先生 林家威先生 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年一月十日 11 华伯特函件 下文为独立财务顾问华伯特就根据新服务协议拟进行之持续关连交易及年度上 限致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入本通函。 香港 中环金钟道89号 力宝中心第2座2310室 敬启者： 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就根据新服务协议拟进行之交易及有关 年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。新服务协议之详情载於　贵公司 於二零一七年一月十日致股东之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内， 本函件亦为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所界定 者具有相同涵义。 於二零一六年十一月十六日（交易时段後），　贵公司、CCAL及CCA Macau订立 新服务协议，据此，CCAL及CCA Macau均获委聘向　贵集团提供服务。根据董事会 函件，有关服务之费用（「服务费」）乃根据将予进行之工程而定，并须按一般商业 条款及不逊於CCAL或（视情况而定）CCA Macau给予独立第三方（定义见上市规则）之 条款亦不逊於独立服务供应商给予　贵集团的条款而厘定。 12 华伯特函件 贵公司、CCAL及CCA Macau均同意，　贵集团根据新服务协议於截至二零 一七年六月三十日及二零一八年六月三十日止两个年度就有关服务应付CCAL及CCA Macau之最高总额，分别将不超过年度上限22,010,000港元及22,010,000港元。CCAL及 CCA Macau均为执行董事及控股股东赵博士全资拥有之公司。因此，根据上市规则， 根据新服务协议拟进行之交易构成　贵公司之持续关连交易。由於CCAL及CCA Macau根据新服务协议将予提供服务之最高年度价值超过1,000万港元及相关百分比 率（定义见上市规则第14.07条）亦超过5%，因此，新服务协议须遵守上市规则有关 申报、公布及独立股东批准之规定。 於最後可行日期，赵博士、欣然有限公司及世灏证券有限公司（此两公司均由赵 博士全资实益拥有）分别持有24,656,907股、296,468,039股及52,595,779股股份，合共 相当於全部已发行股份其中约71.63%。赵博士及其联系人士以及於根据新服务协议 拟进行之持续关连交易中拥有重大权益之任何股东，须就建议於股东特别大会上通 过以批准新服务协议及据此拟进行之交易（包括有关年度上限）之决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事，即孙秉枢博士、丁午寿先生及林家威先生组成之独立 董事委员会已告成立，藉以就根据新服务协议拟进行之持续关连交易及有关年度 上限向独立股东提供意见。吾等（华伯特）已获委聘为独立财务顾问，以就此向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 於最後可行日期，华伯特与 贵公司或任何其他人士并无任何关系或利益可被 合理视作妨碍我们担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问及影响我们就 新服务协议及有关年度上限提供意见的独立性（见上市规则底13.84条之定义）。 在过去两年来，我们并无就 贵公司的其他交易担任独立财务顾问。 除我们向 贵公司收取有关上文所述受委聘提供顾问服务的一般专业费用之外， 并不存在任何可令我们向 贵公司、 贵集团任何成员公司或 贵集团属下各 附属公司或联营公司收取任何费用及利益的安排。 13 华伯特函件 意见基准 吾等在构思有关的意见及推荐建议时，依赖执行董事及　贵公司管理层所提供 之资料、意见及陈述之准确性，并假设通函内所载或所述之一切资料、意见及陈述在 各方面於作出时乃属真实准确，且於最後可行日期仍为真实准确。吾等并假设通函 内所载执行董事作出之一切看法、意见及意向声明乃经审慎查询後方始发表。吾等 并无理由怀疑任何有关资料遭到隐瞒，亦无发现任何事实或情况，会致使向吾等所 提供之资料及所作出之陈述及意见失实、不确或误导。吾等认为，吾等已获充足资料 以达致知情见解及证明通函所载资料准确性诚属可靠，足以作为吾等之意见及推荐 建议之合理基础。执行董事经作出一切合理查询後进一步确认，就彼等所深知及确信， 通函（包括本函件）概无遗漏其他事实或陈述，致使当中任何声明有所误导。然而， 吾等并无独立核证执行董事及　贵公司管理层所提供之资料，亦无就　贵集团旗下任 何公司或其各自之任何附属公司或联营公司之业务及财务状况进行任何形式的独立 调查。 吾等於构思有关的见解时，依赖　贵公司所提供之财务资料，尤其依赖　贵公司 财务报表及其他财务数据之准确性及可靠性。吾等并无审核、汇编或审阅该等财务 报表及财务数据。吾等并不会就该等财务报表及财务数据发表任何意见或任何形式 之保证。吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供之资料之真确性。执行董事亦向吾等 表示，赖以达致知情见解之资料中并无遗漏任何重大事实，而吾等并无理由怀疑任 何重大资料遭到隐瞒。吾等并无就　贵公司任何过往及日後所作之投资决定、所得商 机或已经或将会进行之项目作出任何可行性研究。吾等於制订意见时，乃假设　贵 公司所提供任何分析、估计、预测、预计、条件及假设乃有根据支持。吾等之意见 不应被理解为表示　贵公司任何过往、现有及日後所作之投资决定、所得商机或已 经或将会进行之项目为有根据支持及可行。 吾等之意见必然建基於最後可行日期存在之财务、经济、市场、监管及其他 条件以及吾等所获得截至最後可行日期之事实、资料、陈述及意见。吾等概不作出任 何承诺或承担任何责任，就股东特别大会前或後可能发生或所知悉会影响本函件所 表达意见之事实或事情之任何变化通知任何人士。 吾等之意见乃基於执行董事陈述及确认概无与任何人士就根据新服务协议拟进 行之持续关连交易及有关年度上限订立任何尚未披露之私人协议�u安排或推定谅解 而作出。 14 华伯特函件 吾等之意见乃基於吾等通知执行董事及　贵公司管理层有责任采取一切合理 步骤以确保任何公布及通函内所提供有关根据新服务协议拟进行之持续关连交易及 有关年度上限之资料及陈述在各方面均属真实、准确、完备，没有误导或欺诈成分， 且并无遗漏或隐瞒任何重大资料或事实，而执行董事确认收讫吾等有关通知而作出。 吾等之意见及其有效性受限於执行董事有关根据新服务协议拟进行之持续关连 交易及有关年度上限的意见。 吾等对董事会函件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明， 并明确表示，概不对因该函件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任。 吾等之意见乃纯粹就根据新服务协议拟进行之持续关连交易及有关年度上限而 作出，无论如何概不得用作任何其他用途或与任何其他意见作比较。 所考虑之主要因素及理由 吾等就根据新服务协议拟进行之交易及有关年度上限达致向独立董事委员会发 表之意见时，曾考虑下列主要因素及理由： 1. 新服务协议之条款 贵公司为一家投资控股公司。其主要营运附属公司之业务包括物业发展及 投资以及提供物业管理及相关服务。 CCAL及CCA Macau的主要业务均为提供物业发展项目之建筑、工程、设 计及各种各样之顾问服务。 诚如董事会函件内所述，於二零一六年十一月十六日（交易时段後），　贵 公司、CCAL及CCA Macau订立新服务协议，据此，CCAL及CCA Macau获委聘 向　贵集团提供服务。服务费乃根据将予进行之工程而定，并须按一般商业条 款及不逊於CCAL或（视情况而定）CCA Macau给予独立第三方（定义见上市规则） 之条款亦不逊於独立服务供应商给予　贵集团的条款而厘定。根据上市规则， CCAL及CCA Macau根据新服务协议向　贵集团提供服务构成　贵公司之持续关 连交易。　贵公司、CCAL及CCA Macau可相互协定而续订新服务协议，惟须符 合上市规则及所有适用法律的规定。 15 华伯特函件 根据新服务协议，倘若CCAL及CCA Macau同意向　贵集团任何成员公司提 供该等服务，则该等有关的成员公司须与CCAL及�u或CCA Macau（视情况而定） 分别订立另外的协议（「附属公司服务协议」），而有关另外的协议之条款须符合： (i)新服务协议之条款；及(ii)上市规则之规定。在根据各份独立的协议厘定应向 CCAL及CCA Macau支付的费用时， 贵公司或 贵集团的有关成员公司将会邀 请最少两名并无任何关连的人士就提供类似服务提交报价单，旨在作比较用途 及藉以厘定CCAL及CCA Macau建议的费用及条款是否公平合理，及是否与并无 关连的第三方所建议的费用及条款相近。 贵集团支付由CCAL及CCA Maccau 提 供的服务费用的条款须由有关各方根据个别的协议，视乎所需的服务，按个别 情况的基准磋商及制定。 贵公司将要求CCAL及CCA Macau以书面确认，彼等 向 贵集团提供的服务所收取的费用的条款相较CCAL或（视情况而定）CCA Macau向独立第三方提供的类似服务的条款大致相若，对 贵集团并无任何不利 之处。 该等服务包括：(i)发展项目（即位於澳门的Golden Cotai No.1）的建筑、工 程、设计、项目管理及相关服务；及(ii)一般管理服务，包括（但不只限於）所有 租务物业及卓能集团位於香港、中国及马来西亚的已落成项目的建筑及设计 顾问服务。 Golden Cotai No. 1 (i) 发展项目的详情 诚如 贵公司截至二零一六年六月三十日止年度之年报所述，位於澳 门路环石排湾的Golden Cotai No.1发展项目(「Cotai项目」)，地盘面积为9,044 平方米（97,361平方尺），其可出售的总楼面面积约为1,600,000平方尺，包 括五幢多层楼宇，提供合共1,147个住宅单位及一幢酒店及大型购物商场及 泊车位。该等住宅单位的面积由约430平方尺至2,500平方尺不等，亦附设 游泳池、俱乐部、休闲设施及园景设计的花园。 (ii) 发展项目的背景及现况 Cotai项目的发展工程由二零零六年开始动工，而CCAL及CCA Macau 先前曾获委聘向 贵公司提供与上述项目有关的服务，详情已於 贵公司 先前的公布披露。 根据执行董事之陈述，澳门的土地工务运输局（「土地工务运输局」） 原本已於二零一一年四月批准Cotai项目的建筑计划大纲建议（Ante Projecto de Obra）。然而，澳门的建筑及规划法例在近年已经过大规模的全面修订， 并加入环境影响评估及消防服务新规定。因此，Cotai项目的建筑计划大纲 建议亦须经过重新设计，包括在二零一二年六月提交环境影响报告及空气 16 华伯特函件 流通评估报告，与澳门政府各有关当局就修改上述的建议而协调商议，以 符合新的规定及遵照澳门土地工务运输局的新规划条件图（「PCU」）的规定， 有关的进一步详情载於 贵公司截至二零一二年六月三十日至二零一五年 六月三十日止各年度之年报。因此，在二零一六年七月之前并不需要任何 大型的建筑服务。 最近期修订的建筑计划大纲建议（Ante Projecto de Obra）已经於二零 一六年十二月十二日土地工务运输局有待批准。在收到有关上述建议的批 准後， 贵公司将会准备提交有关的项目设计及详细的施工图则（Projecto de Obra），有待土地工务运输局进一步批准，并会开始与澳门政府当局磋 商有关新土地租约的事宜。 (iii) CCAL及CCA Macau的委聘条款的最新消息 由於上文所述适用於Cotai项目的建筑及规划法例的法定要求的变更， 先前由CCAL及CCA Macau完成的工作绝大部份或须弃用，而彼等的委聘 条款亦将会更新及根据Cotai项目的最新发展情况修订。 根据联交所发出的指引函件GL73-14， 贵公司的管理层将会尽最大 努力邀请并无任何关连的人士就提供类似的服务提交报价单，旨在作比较 用途及厘定由CCAL及CCA Macau建议的费用及条款是否公平合理，及是 否与并无任何关连的第三方建议的费用及条款相近。 根据董事会函件所述，就现有服务协议所需提供之服务而言， 贵公 司在邀请无关连第三方（以提供服务的第三方的身份）提交报价单之时曾遇 到困难。该等由 贵公司管理层邀请提交报价单的服务供应商并无回应　 贵公司之要求，因为一般惯例是在开始发展一个项目之时邀请报价，而所 需的服务乃有关进行中的发展项目，而提供服务的第三方并不熟悉发展项 目的情况，故而彼等可能因此而不大乐意提交报价单。作为另一种选择， 贵 公司曾把CCAL报价的费用与香港测量师学会（「香港测量师学会」）建议的 费用互相比较，并发觉由CCAL收取的费用与香港测量师学会的建议费用 大致相若。 虽然并无顺利取得无关连的人士提交根据现有服务协议提供服务的 报价单，惟 贵公司的管理层仍尽最大努力邀请无关连的人士就根据新服 务协议提供服务而提交报价单，以评定CCAL及CCA Macau建议的费用及 条款是否公平合理，及是否与无关连的人士所建议的费用及条款大致相若， 因为此乃评定上述事宜的最直接方法。 17 华伯特函件 与现有服务协议相同，倘若 贵公司的管理层无法取得无关连的第三方提 交报价单， 贵公司的管理层将会参考香港测量师学会的建议费用以评定由 CCAL及CCA Macau收取的费用是否公平合理。 新服务协议须待独立股东於股东特别大会上通过所需之决议案批准新服务 协议及据此拟进行之交易以及有关年度上限後，方可作实。由於现有服务协议 已於二零一六年六月三十日到期，倘若上述条件获达成，则新服务协议将被视 为由二零一六年七月一日开始，并持续有效至二零一八年六月三十日为止。倘 若新服务协议未能於二零一七年一月三十一日或之前（或　贵公司、CCAL及 CCA Macau可能同意之较後日子）取得独立股东批准，新服务协议将告自动终止， 而新服务协议之订约方概不能向任何一方提出索偿，惟先前违反新服务协议条 款者除外。 2. 二零一七年度及二零一八年度之服务费年度上限 诚如董事会函件内所述，根据新服务协议之年度上限乃由订约各方经参考 多项因素，例如市场上类似服务的现行市价、贵集团的各个发展项目的情况， 建议翻新及装修若干落成的项目以及 贵集团的租务物业组合後，按公平原则 磋商而厘定。 根据新服务协议，CCAL及�u 或CCA Macau可於新服务协议有效期间 不时按一般商业条款及按　贵集团所获提供不逊於CCAL或（视情况而定） CCA Macau向独立第三方（定义见上市规则）提供之条款（亦不逊於独立服务 供应商向　贵集团提供的条款）向　贵集团提供服务。 年度上限表列如下： 表1：二零一七年度及二零一八年度之服务费年度上限 由二零一六年 由二零一七年 七月一日起至 七月一日起至 二零一七年 二零一八年 六月三十日 六月三十日 22,010,000港元 22,010,000港元 执行董事表示，新服务协议之年度上限金额已经由二零一五年度及二零 一六年度之先前年度上限分别约38,900,000港元及31,300,000港元大幅减少至 二零一七年度及二零一八年度分别约22,000,000港元及22,000,000港元。上述的 年度上限金额减少之主要原因为：(i)在中国内地之发展项目所提供之服务已经 18 华伯特函件 完成；及(ii)就位於马来西亚之发展项目而言，经修订的建筑计划最近刚呈交有 关的政府机关有待批准，预期在新服务协议的有效期内不会涉及大型工程的施工。 因此，除为卓能集团位於香港、中国及马来西亚的所有租务物业及已落成项目 提供一般管理服务（现有服务协议及新服务协议亦包括在内）之外，　贵公司预 计 贵集团要求CCAL及CCA Macau提供的服务将会减至只剩下一个发展项目（即 Cotai项目），导致根据新服务协议的年度上限下降。 倘若预期将会超出新服务协议之年度上限，　贵公司将会在新服务协议之 年度上限被超出之前另行发表公布及遵守上市规则之规定行事。 3. 二零一五年度及二零一六年度服务费之先前年度上限与已付实际服务费的 比较 诚如　贵公司所告知，CCAL自二零零六年起获 贵公司委聘，负责根据现 有服务协议及就 贵集团之现有物业发展项目提供服务。 兹提述　贵公司分别於二零一四年九月二十六日刊发之公布及於 二零一四年十月二十七日刊发之通函，　贵公司及CCAL订立现有服务协议，据 此，　贵公司委聘CCAL提供服务，由二零一四年七月一日起至二零一六年六月 三十日止。截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止两个年度 各年之年度上限分别约38,900,000港元及约31,300,000港元（「先前年度上限」）。 根据　贵公司截至二零一六年六月三十日止年度的年报所示，於截至二零 一六年六月三十日止两个年度支付予CCAL之实际服务费载列如下： 表2：支付予CCAL之实际服务费 截至 截至 二零一五年 二零一六年 六月三十日 六月三十日 止年度 止年度 港元 港元 支付予CCAL的建筑费用 34,180,000 27,240,000 支付予CCAL的管理费 3,960,000 3,960,000 支付予CCAL的实际服务费 38,140,000 31,200,000 先前年度上限 38,871,209 31,293,584 於二零一五年度及二零一六年度内，　贵公司支付予CCAL之实际服务 费并无超逾其各自於两个年度各年之年度上限。 19 华伯特函件 4. 估计建筑师费用、估计管理费及有关的专业标准之比较 为评估上述惯例之公平性及合理性，吾等已与　贵公司管理层讨论该等 项目之细节，并与香港建筑师学会（「香港建筑师学会」）所刊发之标准进行 比较，并载於下文。 根据香港建筑师学会之官方网页(www.hkia.net)，香港建筑师学会是一 个专责致力提高香港之建筑水平和会员之专业服务水准之专业学会。香港 建筑师学会共有约170位资深会员、逾2,900名正式会员及超过500多名联系会 员和毕业生会员。与此同时，藉着会员的集体专业知识，香港建筑师学会又 向政府和建筑界提供谘询服务，以造福社群。目前，香港建筑师学会在多个 顾问及谘询团体内均有代表参与。这些委员会的工作范围包括建筑条例的立 法以致制定工程合约的蓝本等等。 (i) 建筑费用 根据下表所示，香港建筑师学会所建议收取专业费用之范围乃建 筑师费用之最低收费指引，视乎建筑类别而定，其介乎有关建筑项目建 筑成本总额约3.50%至约8.00%，如下文表3及表4所示： 表3：楼宇类别 第一类 － 属复杂之楼宇，例如：酒店、渡假村、高等教育楼宇 及专科学校、房屋及私人住宅单位、博物馆、宗教楼 宇、裁判法院、医院、剧院及特殊楼宇。 第二类 － 属中等复杂性之楼宇，例如公寓、戏院、特殊工业楼 宇、学校、运动场、房屋计划、商业楼宇、购物中心、 工办楼宇及办公室楼宇。 第三类 － 属性质较简单之楼宇，例如：仓库、非特殊工业楼宇、 停车场。 20 华伯特函件 表4：总建筑成本百分比之范围 600万 1,200万 3,000万 6,000万 6亿 最高 港元至 港元至 港元至 港元至 1.2亿 3亿港元 港元至 超过 600万 1,200万 3,000万 6,000万 1.2亿 港元至 至 10亿 10亿 港元 港元 港元 港元 港元 3亿港元 6亿港元 港元 港元 第一类 8.00 7.25 6.75 6.25 6.00 5.25 4.75 4.50 可商议 第二类 6.50 6.25 5.50 5.25 5.00 4.50 4.25 4.00 第三类 5.25 5.00 4.75 4.50 4.25 4.00 3.75 3.50 (%) 资料来源： 香港建筑师学会的客户及建筑师的协定以及专业收费列表 (Agreement between Client & Architect & Scale of Professional Charges) 诚如　贵公司管理层所提供，下表载列：(i) Cotai项目之估计建筑成 本总额；(ii) CCAL及CCA Macau就提供与Cotai项目有关之服务（假定此项 委聘乃由Cotai项目开始至落成为止）预期将会收取之估计建筑师费用总额 （「建筑师费用」）；(iii) Cotai项目的楼宇类别；及(iv)香港建筑师学会之建议 建筑成本总额百分比（「建议建筑师费用」）： 表5：估计建筑成本总额、估计建筑师费用总额、类别及建议建筑师费用 项目 (i)估计建筑 成本总额 （概约千港元） (ii)估计建筑师 费用总额 （概约千港元） （估计建筑 成本总额之 概约百分比） (iii)贵公司所 告知之类别 (iv)建议 建筑师费用 Cotai项目： 澳门路环石排湾3,800,000 144,400 (3.8%) 第一及二类可商议 资料来源： 贵公司 Golden Cotai No. 1 尽管香港建筑师学会并无为建筑成本总额超逾10亿港元的项目（例如 Cotai项目）的建议建筑师费用提供明确的指引，惟香港建筑师学会就第一 及第二类项目所建议的估计建筑师费用为4%至8%不等。Cotai项目的建筑 师费用约为总建筑成本约3.8%，低於上述的范围，执行董事认为Cotai项目 的估计建筑师费用属公平合理。 21 华伯特函件 (ii) 管理费 据香港测量师学会的建议，担任顾问的建筑师所完成的工作应按时薪 基准收取。根据下表所示，香港测量师学会建议的建筑师主管级及其他负 责日常运作的员工收取的最低时薪（每小时以港元计算）由200港元至3,700 港元不等，惟须视乎其他有关因素（例如工作的复杂程度、建筑师的履历 及资格、经验及责任，以及任何磋商的特性）而定： 表6：最低时薪 职位 最低时薪每小时港元 1. 主管级 3,700 2. 联席主管或同等职位的人士 2,700 3. 高级合资格建筑师 1,700 4. 合资格建筑师 1,200 5. 建筑师助理 600 6. 实习建筑师学生 380 7. 高级绘图员 660 8. 绘图员 370 9. 初级绘图员�u描图员 200 资料来源： 香港建筑师学会的客户及建筑师的协定以及专业收费列表 (Agreement between Client & Architect & Scale of Professional Charges) 诚如 贵公司的管理层所述，下表载列：(i)估计将会参与提供顾问服 务的CCAL雇员的数目以及彼等各自的职能；(ii)估计每年的服务时间；(iii) 估计截至二零一七年六月三十日及二零一八年六月三十日止年度各年的管 理费用（「管理费」）；及(iv)香港建筑师学会之建议最低时薪： 表7：估计管理费及香港建筑师学会建议的最低时薪 (i) 估计参与的人数及职能 1名主管 1名建筑师助理 (ii) 估计每年服务时间 920名 920名 (iii) 估计截至二零一七年六月三十日 3,404,000港元 552,000港元 及二零一八年六月三十日止 （每小时3,700港元） （每小时600港元） 年度各年的管理费（时薪以 港元计算） (iv) 香港建筑师学会的建议最低时薪 3,700港元 660港元 根据表7，截至二零一七年六月三十日及二零一八年六月三十日止年 度各年的估计管理费总额约共3,960,000港元。 22 华伯特函件 由於预期CCAL收取的有关时薪将会相等於或低於香港建筑师学会就 截至二零一七年六月三十日及二零一八年六月三十日止年度各年建议的最 低时薪，因此，执行董事认为估计管理费乃公平合理。 5. 厘定二零一七年度及二零一八年度之服务费年度上限的基准 执行董事表示，厘定二零一七年度及二零一八年度之服务费年度上限的基 准乃参考Cotai项目之预期完成阶段、附属公司服务协议之预期付款条款、估计 建筑师费用及估计管理费。 二零一七年度之服务费年度上限 执行董事表示，就截至二零一七年六月三十日止年度而言，预期一笔 不超逾18,050,000港元之金额（「二零一七年建筑师费用」）（占估计建筑师费 用总额约12.5%）可满足CCAL及CCA Macau为Cotai项目的建筑计划大纲建 议 (Ante Projecto de Obra) 而遵照澳门政府各有关当局提出的意见作出的修 改及修订所收取的费用。估计二零一七年建筑师费用以及二零一七年管理 费合共不会超逾22,010,000港元，预期将支付予CCAL及CCA Macau，此金 额与截至二零一七年六月三十日止年度之年度上限22,010,000港元一致。 二零一八年度之服务费年度上限 执行董事表示，就截至二零一八年六月三十日止年度而言，预期一笔 不超逾18,050,000港元之金额（「二零一八年建筑师费用」）（占估计建筑师费 用总额约12.5%）可满足CCAL及CCA Macau就：(i)对Cotai项目的建筑计划 大纲建议 (Ante Projecto de Obra) 的修改及修订；及(ii)（视情况而定）准备 及修订有关的项目设计及详细的施工图则（Projecto de Obra）及在建筑计划 大纲建议（Ante Projecto de Obra）获批准後，与澳门政府磋商有关新土地租 约，支付土地金及�X发有关宪报所收取的费用。 二零一八年估计建筑师费用及二零一八年估计管理费合共不会超逾 22,010,000港元，预期将支付予CCAL及CCA Macau，此金额与截至二零 一八年六月三十日止年度的年度上限22,010,000港元一致。 下表载列：(i)截至二零一七年六月三十日止年度应付予CCAL及CCA Macau之估计服务费；及(ii)截至二零一八年六月三十日止年度应付予CCAL 及CCA Macau之估计服务费： 23 华伯特函件 表8：就二零一七年度及二零一八年度应付予CCAL及CCA Macau之 估计服务费 (i)截至 (i)截至 二零一七年 二零一八年 六月三十日 六月三十日 止年度支付予 止年度支付予 CCAL及 CCAL及 CCA Macau之 CCA Macau之 项目 估计服务费 估计服务费 （概约千港元） （概约千港元） Cotai项目 18,050 18,050 管理服务 3,960 3,960 总计 22,010 22,010 年度上限 22,010 22,010 资料来源：贵公司 贵公司管理层已经提供各有关项目之估计服务费收费时间表及预期落成阶 段以供审阅。由於年度上限与Cotai项目於二零一七年及二零一八年分阶段落成 时支付之建筑师费用以及年度管理费一致，因此，可公平合理地推断，截至 二零一七年六月三十日及二零一八年六月三十日止两个年度之各年度上限分别 22,010,000港元及22,010,000港元属公平合理。 6. 订立新服务协议之理由 CCAL及CCA Macau之主要业务为提供物业发展项目之建筑、工程、设计 及各种顾问服务。 诚如董事会函件所述及上文所讨论，由於　贵集团多项物业发展项目均正 在进行中，因此对有关服务继续有需求，董事会认为，根据新服务协议按定期 及持续基准拟进行之交易将有助　贵集团受惠於CCAL及CCA Macau之专业知识、 经验、效益及规模经济，令　贵集团以相宜价格取得优质服务。此外，诚如 董事会函件所述及上文所讨论，CCAL自二零零六年以来一直根据现有服务协议 及先前的服务协议就　贵集团之现有物业发展项目提供服务，而CCA Macau在 二零零七年十一月至二零一二年六月三十日期间内亦曾根据先前的服务协议 就 贵集团的澳门项目提供服务，因此，董事会相信，CCAL及CCA Macau提供 该等服务之连贯性将可避免　贵集团的发展项目在进行之时可能因　贵集团需 要委聘其他专业机构提供有关服务而出现的干扰。 24 华伯特函件 推荐建议 经考虑上述主要因素及上文讨论之理由，以及下列概括： (i) 新服务协议乃现有服务协议公平合理之延伸，并实际上有助促进　贵集团 维持建筑、工程、设计及各种顾问服务，以应付现时正在进行中之物业 发展项目需要。 (ii) Cotai项目的估计建筑师费用总额占总建筑成本约3.8%，乃低於第一及二类 的建议建筑师费用的指标范围，因此属公平合理。 (iii) 估计管理费乃根据时薪基准计算，相等於或低於香港建筑师学会建议的 最低时薪，因此属公平合理。 (iv) 年度上限与於二零一七年及二零一八年支付之有关估计建筑师费用以及 年度管理费一致，属公平合理。 (v) 新服务协议按定期及持续基准进行，将有助　贵集团受惠於CCAL及CCA Macau之专业知识、经验、效益及规模经济，令　贵集团以相宜价格取得 优质服务。 经考虑上述主要因素及理由以及执行董事陈述後，吾等认为，经平衡各点後， 总体而言，在有关情况下，在此阶段，新服务协议之条款及有关年度上限乃按一般 商业条款於　贵集团之日常及正常业务过程中进行，对独立股东而言属公平合理， 且符合　贵公司与股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东，亦推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别 大会上投票赞成有关批准新服务协议及有关年度上限及据此拟进行之交易之决议案。 此致 卓能（集团）有限公司 独立董事委员会及 列位独立股东 台照 代表 华伯特证券（香港）有限公司 行政总裁 陈建丰 谨启 二零一七年一月十日 25 华伯特函件 陈建丰先生为一位律师兼执业会计师，亦为华伯特证券（香港）有限公司的行政 总裁及证监会之持牌负责人员，可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动。 陈先生的事业刚起步时是一位机构融资律师，其後在香港联交所的上市科任职 机构融资经理。陈先生後来任职於CIBC World Market（其为一间国际投资银行）与长 江集团的合资公司，担任彼等在香港的投资银行分部的执行董事。陈先生亦曾先後 於国泰均安证券（香港）有限公司及大华证券（香港）有限公司担任执行董事及机构融 资主管。 陈先生自一九九一年起为英国及威尔斯以及香港的最高法院律师，亦为澳洲塔 斯曼尼亚最高法院的大律师兼律师，亦为文莱最高法院的大律师兼律师。陈先生亦 为香港及澳洲的执业会计师。 陈先生在英国Lancaster University及College of Law (Chester)修读法律，并以「英 国志奋学者」(British Chevening Scholar)身份入读英国剑桥大学。陈先生合共持有六个 （分别为机构及融资法律、金融工程、应用金融、机构融资、银行及专业会计）硕士学 位。 附录 一般资料 26 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照《上市规则》而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿 就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後，确认 就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分， 且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 董事及最高行政人员权益披露 (a) 董事权益 除下文所披露者外，於最後可行日期，概无董事及本公司最高行政人员於本公 司或其任何相联法团（具有证券及期货条例第XV部所赋予之涵义）之股份、相关股份 或债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权 益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）； (ii)根据证券及期货条例第352条须载入该条例所述登记册之权益或淡仓；或(iii)根据 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交 所之权益或淡仓： (i) 於股份及相关股份之权益 占本公司 董事�u 股份�u相关 已发行 最高行政 本公司�u 股份（好仓） 股本之 人员姓名 相联法团 身份 之数目 百分比 赵世曾博士 本公司 受控制法团 373,720,725 71.63% 之权益及�u （附注） 或实益拥有人 李鼎尧先生 本公司 实益拥有人 1,816,217 0.35% 附注： 该等股份包括(i)赵博士直接持有之24,656,907股股份；(ii)欣然有限公司持有 之296,468,039股股份；及(iii)世灏证券有限公司所持有之52,595,779股股份。 欣然有限公司及世灏证券有限公司之全部已发行股本均由赵博士所全资实益 拥有。 附录 一般资料 27 (ii) 於相联法团之权益 董事�u 占相联法团 最高行政 持有股份 已发行股本 人员姓名 相联法团 公司权益 数目 之百分比 李鼎尧 Ace Cosmos 192 192 1.92% Finance Limited (b) 主要股东及其他人士之权益 除下文所披露者外，於最後可行日期，据董事所知，并无其他人士於本公司或 其任何相联法团（具有证券及期货条例第XV部所赋予之涵义）之股份、相关股份或债 券中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须予以披露之权益或淡仓， 或直接或间接拥有於本集团之股东大会上在所有情况下附有投票权之任何类别股本 面值之10%或以上之权益。 於股份及相关股份之权益 占本公司已发行 股东名称 身份 股份数目 股本之百分比 欣然有限公司 实益拥有人 296,468,039 56.82% 世灏证券有限公司 实益拥有人 52,595,779 10.08% 赵世曾博士 实益拥有人 24,656,907 4.73% (c) 於相联法团之权益 占相联法团 持有股份 已发行股本 股东名称 相联法团 公司权益 数目 之百分比 Moonfair Ace Cosmos 2,566 2,566 25.66% International Finance Limited Limited 附录 一般资料 28 於最後可行日期，除赵博士为世灏证券有限公司及欣然有限公司之董事外， 概无董事於在股份及相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条 文向本公司披露之权益或淡仓之公司中，担任任何董事职务或受雇於该公司。 3. 董事服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立於一年内不会 届满或不可由本集团有关成员公司在一年内终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）之服务 合约。 4. 董事及联系人士之竞争权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之密切联系人士於与本集团业务直接或 间接构成或可能构成竞争之业务中拥有权益。 5. 董事在合约中的利益关系 董事确认，除赵博士有关新服务协议之利益关系外，概无任何董事在与本集团 的业务有重要关系的任何合约或安排（於本通函刊发日仍然生效者）有重大利益关系。 6. 董事在资产中的利益关系 董事确认，概无任何董事在二零一六年六月三十日（即本集团最近期公布经审计 帐目的结算日）後由本集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中，或在由本集 团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有直接或间接的利益关系。 7. 专家及同意书 本通函所提及或收录其意见或建议之专家的资格如下： 名称 资格 华伯特证券（香港）有限公司 根据证券及期货条例可从事第4类（就证券 提供意见）、第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法 团 附录 一般资料 29 华伯特已就以本通函现时刊行之形式及涵义转载其函件或报告并引述其名称而 发出同意书，且迄今并无撤回有关同意书。 於最後可行日期，华伯特并无直接或间接持有本集团内成员公司的股权，或拥 有可以认购或提名其他人士认购本集团内成员公司的证券的权利（不论在法律上是否 可予行使）。 於最後可行日期，华伯特并无在自二零一六年六月三十日（即本集团最近期公布 经审计帐目的结算日）以来由本集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中，或 在由本集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有任何直接或间接的 利益关系。 8. 重大不利转变 於最後可行日期，据董事所知，本集团之财务或贸易状况自二零一六年六月 三十日（本公司最近期刊发之经审核财务报表编制至该日为止）以来并无出现任何重 大不利转变。 9. 备查文件 新服务协议之副本於即日起至二零一七年一月二十五日（即股东特别大会举行 日期）（包括该日）止之任何周日（公众假期除外）之一般办公时间内，在本公司注册办 事处（地址为香港湾仔港湾道18号中环广场49楼4901室）可供查阅。 10. 其他 (a) 本公司之注册办事处位於香港湾仔港湾道18号中环广场49楼4901室。 (b) 公司秘书为何秀芬女士。何女士乃香港特许秘书公会及英国特许秘书及行 政人员公会之会员。 (c) 本通函备有中英文版本，如有歧义，概以英文版本为准。 股东特别大会通告 30 CHEUK NANG (HOLDINGS) LIMITED 卓能（ 集团）有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股票代号：131） 兹通告卓能（集团）有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月二十五日下午 三时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东特别大会，藉以考虑及酌情通 过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议案： 普通决议案 「(1) 动议： (a) 批准、确认及追认赵世曾建筑师有限公司（「CCAL」）、赵世曾设计（澳 门）有限公司（「CCA Macau」）及本公司於二零一六年十一月十六日订 立之新服务协议（「新服务协议」）（注有「A」字样之副本已提呈大会， 并由大会主席简签以资识别）及据此拟进行之交易，而於截至二零 一八年六月三十日止两个年度内各年，根据新服务协议拟进行之交易 有关之预期年度上限为22,010,000港元；及 (b) 授权本公司董事作出彼等就新服务协议或为使新服务协议生效或实 行据此所拟进行之交易而认为有需要或权宜或属适宜之一切有关作 为及事情及签署一切有关文件（如有需要，则盖上印章）及采取有关 步骤，并同意本公司董事会认为对本公司有利之有关变动、修改或豁 免。」 承董事会命 卓能（集团）有限公司 董事会主席 赵世曾博士 香港，二零一七年一月十日 股东特别大会通告 31 注册办事处： 香港湾仔 港湾道18号 中环广场 49楼4901室 附注： 1. 凡有权出席大会并於会上投票之股东，均有权委任一位或多位代表代其出席大会及於点票 表决时代其投票。委任代表毋须为本公司之股东，但须亲自出席以代表该股东。 2. 如属联名股份持有人，则任何一位联名持有人可亲身或委派代表就该等股份出席大会及於 会上投票，犹如彼为该等股份之唯一有权投票者，惟倘若超过一位联名持有人出席任何大会， 则只会接纳排名首位之联名持有人（不论亲身或委派代表出席）之投票。就此而言，排名先 後则按本公司股东登记册中就有关联名持有人之排名次序而定。 3. 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书 或其他授权文件副本，必须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送交本公司之 股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17楼1712-1716号�m），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可随意愿亲自出席大 会或其任何续会并於会上投票。 4. 於本通告日期，本公司董事会成员包括九名董事，其中赵世曾博士（主席）、赵式芝女士 （副主席）、翁峻杰先生及何秀芬女士为执行董事，李鼎尧先生及赵式浩先生为非执行董事， 以及孙秉枢博士、丁午寿先生及林家威先生为独立非执行董事。