ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） *仅供识别之用 审核委员会 新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）上市手册（「上市手册」）、2012年新加坡企业管治守则 （「守则」）及公司法第50章（「公司法」）要求在新交所上市的公司成立审核委员会（「AC」、「 委员会」），向公司董事会（「董事会」）报告。 香港联合交易所有限公司（「香港交易所」）上市规则（「香港上市规则」）及上市规则附录十四之 企业管治守则（「香港企业管治守则」）要求香港交易所上市的公司成立审核委员会，向董事会报告 。 审核委员会的作用是协助董事会履行其职责： 保护公司资产； 保存充份的会计记录；及 发展及维持有效的内部监控系统 审核委员会的整体目的是确保管理层在公司内部建立并维持有效的监控环境，并且管理层体现并促使各方内部监控结构的必要方面。审核委员会主要负责审查重要的财务汇报问题和判断，以确保公司财务报表的完整性。 作为董事会的小组委员会，审核委员会就内部和外部核数所引起的事项，在董事会、管理层、内部核数师和外聘核数师之间提供一个沟通渠道。 审核委员会的建议职权范围附於本文之附录A。 附录A ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司* （「本公司」） 审核委员会职权范围 *仅供识别之用 1.成员 HKLR 1.1. 审核委员会由董事会从其成员中任命，并由最少三(3)位成员组成。 3.21 HKLR 1.2. 所有成员均为非执行董事。本公司现有核数公司的前合夥人不再作为该公司的 3.21 合夥人之日起，或不再在该公司拥有任何经济利益之日起(以较晚者为准) 计1 App14 年，不得出任审核委员会成员。根据公司法，非执行董事被定义为在担任董事 C.3.2 职位和委员会成员的同时的非本公司或其任何关连公司的雇员。 1.3. 大多数成员须为独立非执行董事，且不得为： (a) 任何有关连法团的执行董事； (b) 公司或任何有关连法团的执行董事的配偶、父母、兄弟姊妹、儿子或领 养子女或领养的女儿；及 (c) 任何董事会认为会干扰在执行审核委员会的职能时行使独立判断的有关 系之人士。 HKLR 1.4. 成员须具有适当资格以履行其职责。包括委员会主席（「主席」）在内的最少 3.21 两名成员须具有上市手册及香港上市规则要求的适当专业资格或会计或相关财 务管理专长或经验。 HKLR 1.5. 委员会成员须从他们当中选出一名成员出任委员会的主席，惟该名成员须是独 3.21 立非执行董事，并且不是该公司或任何有关连法团的雇员。 1.6. 就新交所而言，如董事与本公司、其有关连法团1或其高级人员没有任何关系 ，或可能会干扰或合理地认为干扰他在执行委员会成员的职能时行使其独立业 务判断，董事会可认为该董事是独立的。 1.7. 就香港交易所而言，如董事符合香港上市规则第3.13条所载之因素，将被视为 独立董事。 1.8. 尽管存在下文第1.9条提到的回报（附件1）中列出的一个或多个关系，若董事 会希望将董事视为独立的，公司须全面披露董事关系的性质，并有责任解释为 何他须该被视为独立。 1.9. 在任命时及其後每年，每个成员须完成一份关於其独立性的回报（附件1）。 董事会须审查回报，以决定是否将该董事视为独立董事。 1.10. 独立成员须即时通知公司秘书（「公司秘书」）任何可能导致他无法符合独 立性标准的情况变化。 1 与公司有关的「有关连法团」须具有与新加坡公司法（第50章）目前所界定的相同涵义（即法团为该公司的控股公司、附属公司或同系附属公司）。 1.11. 在考虑情况变化後，董事会可根据公司法的规定、新交所上市手册、香港上市 规则及/或委员会职权范围，要求成员辞职。 1.12. 董事会可因成员辞职而在下一次会议之前重新组成委员会。 1.13. 欲退休或辞职的成员须以书面形式通知董事会，并最少提前一(1)个月通知董事 会。 1.14. 任何成员身故/辞职/退任/免职或丧失董事资格後，该成员的职位即告悬空。 HKLR 1.15. 若由於任何原因，成员总数低於三(3)人，董事会须在此情况发生後三(3)个月 3.23 内任命该数目的新成员，使成员总数最少为三(3)人。 2.管理 2.1. 会议 a) 委员会会议可以透过电话会议的方式或其他同时透过电子或电报方式通 信的方式进行，而主席签署的会议记录即为任何上述会议的确证。 b) 每年最少举行两(2)次会议。这些会议须在以下情况下举行： (i) 在年度外部核数开始之前； (ii) 在董事会批准中期业绩前；及 (iii) 年度外部核数完成後及董事会批准最终结果之前。 c) 如内部或外聘核数师认为有必要召开会议，可以要求举行会议。 d) 委员会可邀请以下人士出席会议： 董事会主席 其他非执行董事 首席财务总监/财务总监/财务经理 内部核数师 外聘核数师代表 行政总裁 被视作需要的其他人 e) 核数师有权出席委员会的任何会议并陈述意见，并在委员会要求时出席 委员会会议。 f) 委员会秘书为公司秘书。 g) 委员会秘书须出席所有会议并记录其会议记录。 h) 公司秘书须备存委员会所有会议的完整会议记录。 i) 委员会所有会议记录之草稿及最後定稿须充份记录所审议的事宜及所达 App14 致的决定，包括成员所提出的任何关注事宜或所表达的反对意见，并在 C.3.1 会议後一段合理时间内发送委员会全体成员，供成员表达意见及作其纪 录之用。倘主席如此决定，会议纪录须传阅给董事会其他成员。任何董 App14 事可在没有利益冲突的情况下并经主席同意，取得委员会会议记录。所 C.3.1 有会议的会议记录须由主席确认。 j) 委员会每次会议的通知，确认会议地点、日期和时间，并列出待讨论项 目的议程，除特殊情况外，须在最少三(3)个工作天前转交给委员会每个 成员。 2.2. 法定人数 法定人数为任何两(2)名成员，包括最少一(1)名独立非执行董事。 2.3. 表决 若出现以下情况，则决议须视为已通过： a) 在委员会会议期间以多数票通过决议，或 b) 有权参加决定的多数成员以书面形式达成协议。 如票数均等，则主席有权投决定票。 3.权限 委员会获董事会授权： 每年审查其职权范围（「职权范围」）及其自身的有效性，并在因相关规则 的变更而需要时，或当本公司的结构、组织有转变时，及/或影响职权范围所 列事宜的行动，向董事会提出任何必要建议。 透过调查职权范围内的任何活动，协助董事会履行监督职责。 在职权范围内寻求公司任何员工需要的任何讯息。 能够直接和不受限制地接触外聘核数师和内部核数师的代表。 在没有公司管理层的情况下，与公司的任何相关人员会面。 在必要时，由公司支付费用以获取独立专业意见。 委员会有权调查属於其职权范围内的任何事宜，管理层须充份参与并合作， 有充份酌处权邀请任何董事或主管人员出席会议，并有合理的资源以妥为履 行其职能。 须向委员会提供足够的资源以履行其职责。 App14 C.3.6 4.职责 委员会的职责为： 4.1. 委员会须： App14 监测本公司提供的财务讯息的完整性，尤其是透过审查本公司（即实体 C.3.3(j) 层面）及其集团（即合并层面）采用的会计准则的相关性和一致性。委员 会亦须审查集团的财务和会计政策和准则。 在提交给董事会批准或公布之前，在必要时评估和质疑财务讯息（包括 中期报告）的正确性、完整性和一致性，特别注意： App14 a) 主要风险领域； C.3.3(d) b) 重要判断的范畴； c) 主要会计政策和准则及其任何变更； d) 需要重大判断要素的决定； e) 财务报表受到一年中的任何不寻常交易影响的程度以及如何披 露； f) 披露的清晰度； g) 因核数所出现的重大调整； h) 遵守会计准则； i) 遵守上市手册、香港上市规则及有关财务汇报的其他法律及监管 规定； j) 与执行管理层和外聘核数师的重大财务汇报问题；及 k) 按董事会的要求提供其他主题。 4.2. 制定并检讨公司的企业管治政策和守则，并向董事会提出建议。 4.3. 检讨及监督本公司的政策和守则遵守法律法规要求。 4.4. 制定、审查及监督适用於员工和董事的行为准则和合规手册（如有）。 4.5. 检讨本公司遵守《香港企业管治守则》及在《企业管治报告》中披露。 App14 4.6. 监察本公司财务报表及本公司年报及账目以及半年度报告之完整性，并审阅当 C.3.3(d) 中所载有关重大财务申报判断，以确保涉及公司的财务业绩的任何正式公告的 完整性。在提交董事会之前审查这些报告时，委员会须特别关注上文第 Error! Referencesourcenotfound.段所载的因素。 4.7. 在需要时与外聘核数师和内部核数师协商，讨论临时和最终核数所引起的问题 和关注（如有）。 App14 4.8. 确保内部核数师与外聘核数师之间的协调，确保内部核数职能具备足够的资 C.3.3(i) 源，在公司内具有适当的地位，并审查和监督其有效性。 4.9. 审阅本公司的合并财务报表，并随後将其提交董事会。 App14 4.9A 为考虑报告和账目中反映或可能需要反映的任何重大或不寻常项目，须适当考 C.3.3(e)(ii) 虑本公司负责会计和财务汇报的员工、监测主任或核数师提出的任何事项。 4.10.监督公司内部监控（包括风险管理） 4.10.1.最少每年审核并向董事会报告公司内部监控，包括财务、运营、 合规和讯息技术控制的充份性和有效性（此类审查可以在内部进 行，也可以在任何主管第三方的协助下进行）。 4.10.2.主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及 App14 管理层对调查结果的回应进行研究。 C.3.3(h) 4.10.3.监督财务汇报事宜，包括评估及监督公司的财务汇报和内部监控。 4.10.4.在持续的基础上，监督公司的风险管理和内部监控系统，确保最 少每年检讨本公司及其附属公司的风险管理和内部监控系统之成效， App14 并向股东作汇报，其已在《企业管治报告》中进行。该项检讨须涵盖 C.3.3(f) 所有重大监控，包括财务、经营及合规监控。年度检讨须特别考虑并 确保在本公司会计、内部核数及财务汇报职能方面的人力资源、员工 的资历与经验、培圳课程及财政预算充足。 4.10.5.进行年度检讨，除其他外须考虑自上次年度检讨後的变化，重大风 险性质和程度，管理层持续监控风险和内部监控系统的范畴及质素， 以及本公司财务汇报遵守上市手册及香港上市规则程序之成效。 4.10.6.检讨公司内部监控和风险管理框架的年度报告中的陈述。 4.10.7.与管理层商讨风险管理和内部监控系统，以确保管理层已履行其 职责，建立有效的风险管理和内部监控系统。有关讨论和检讨须包括 资源之足够性；员工之资格及经验；本公司会计及财务汇报机制之培 训及预算。 4.10.8.检讨管理层和内部核数师对内部监控、财务汇报及风险管理系统成 效作出的报告。 4.10.9.评估和确定董事会愿意在实现公司战略目标方面承担的风险的 性质和程度，并确保公司建立及维持适当和有效的风险管理和内部 监控系统。委员会须在风险管理和内部监控系统的设计、实施和监督 App14 方面监督管理层，管理层则须向董事会确认这些系统之有效。 C.3.3(g) 4.10.10.检讨本公司检测欺诈和举报的程序，并确保公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为表示关注。委员会 须妥当安排有关问题的公正独立调查以及适当的跟进措施。 4.11.监督内部核数流程 委员会须履行以下职能： a) 在公司风险管理系统的整体背景下监控和评估内部核数职能的作用、 充份性和有效性。 b) 确保内部核数功能资源充足，符合公司的性质、规模和复杂性。 c) 确保为内部核数职能分配足够的预算，确保其正常运作。 d) 审阅内部审核程序，内部和外部核数职能的互补作用，以及内部核数 工作的范围和结果。 e) 收到内部核数报告或其定期摘要。 f) 定期收到内部核数师工作结果的报告。 g) 检讨及监督管理层对内部核数师的调查结果和建议的回应。 h) 确保内部核数师直接和不受限制地接触董事会主席和主席。 i) 参与选择和批准内部核数师的任命或解聘。 j) 在公司指南中，评估内部核数师的业绩并厘定其薪酬。 k) 在没有管理层的情况下，最少每年与内部核数师会面。 App14 4.12. 监督外部核数程序 C.3.7(b) a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系 App14 。 C.3.3(a) b) 有关外聘核数师的聘用条件，基於对外聘核数师职能的深入评估，向 董事会就甄选、委任�p再度委任�p辞任及/或罢免外聘核数师而提出建 议，并批准外聘核数师的薪酬及聘用条件，及有关其辞职或解雇的任 何问题。当更换外聘核数师时，须将此提案提交股东大会审批。凡董 事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见 App14 ，委员会须在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以 C.3.5 及董事会持不同意见的原因。 c) 审查外部核数费用，并推荐供董事会批准。 d) 根据适用标准检讨、监察及评估外聘核数师之独立性及客观性以及审 核程序的成效，须考虑的步骤包括： - 基於外聘核数师送交的报告，寻求保证核数师及其雇员在本公司 App14 及其集团中（除在日常业务过程外）并无家庭、财务、聘用、投 C.3.3(b) 资或业务关系。 - 每年向核数事务所索取资料，了解外聘核数师就保持其独立性以 及在监察外聘核数师遵守相关的监管规定方面所采纳的政策和程 序（例如轮换审核合夥人的要求，公司按比例支付的核数公司整 体收入的收费水平等）。 - 与董事会达成一致同意，并监督本公司对外聘核数师前雇员的雇 用政策。 - 在核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申 报责任。 e) 持续检讨外聘核数师提供的非核数服务的性质及程度，确保外聘核数 师的独立性或客观性不会受到影响。同时，委员会将： - 制定、设定、应用和实施一项关於聘用外聘核数师提供非核数服 务的正式政策及订明非核数服务类型： (a) 外聘核数师被排除在外； (b) 可以聘请外聘核数师而不徵求委员会的同意； (c) 委员会需要逐案作出决定。 - 考虑核数事务所的技能和经验是否适合提供非核数服务。 App14 C.3.3(c) - 确保实施保障措施，以确保外聘核数师在提供非核数服务时，其 独立性或客观性不会受到影响。 - 考虑非核数服务的性质及核数事务所的相关费用水平（个别和合 计）。 - 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 f) 在核数周期结束时，评估核数程序之成效： - 审阅外聘核数师致管理层之函件，以及外聘核数师向管理层提出 有关会计记录、财务账目或监控系统之任何重大疑问，随後已经 解决的任何问题及管理层之回应，特别考虑对主要会计和核数判 断（包括某些错误可能仍未经调整的原因），核数期间发现的错 误程度，以及管理层作出的解释。 - 确保董事会及时回应外聘核数师致管理层函件内所提出之事宜。 - 审查核数师是否符合议定的核数计划，以及了解任何变更的原因 ，包括可能的核数风险的变化，以及外聘核数师为解决这些风险 所开展的工作。 - 评估核数师处理主要会计及指明核数判断的准确性，对委员会提 出的问题的回应及其对内部监控制度的评注。 App14 - 从相关主要人员获得有关核数工作的反应。 C.3.3(k) - 就《香港企业管治守则》的事宜向董事会报告。 g) 在董事会审议前审查核数说明函，特别考虑与非标准问题有关的事项。 h) 审查外聘核数师致管理层函件的内容，评估其是否基於对公司业务的良 好理解，并监督管理层对所提出的建议的回应（或其未采取行动的原 App14 因）。 C.3.3(l) i) 确保外聘核数师能够直接和自由接触董事长和董事会主席。 j) 委员会每年须与外聘核数师会面最少两次；并在管理层避席下每年最少 会面一次。 App14 C.3.3(m) App14 C.3.3(e)(i) 4.13.监督有关连人士交易（「IPT」）（定义见上市手册第9章） a) 审查IPT以考虑是否按一般商业条款进行，并且不损害公司或其小股东 的利益。 b) 考虑是否需要为IPT提供一般任务。 c) 委任一名独立财务顾问作为一般任务的顾问。 凡延长一般授权，须考虑确定交易价格的方法或程序是否足以确保交易 按一般商业条款进行，且不会损害本公司及其小股东的利益。 d) 指示管理层提出理据、成本效益分析及与IPT具体任务相关的其他细节。 e) 考虑独立顾问需要就IPT具体任务提供谘询。 f) 接收管理层和内部核数师对IPT的报告。 g) 向小股东报告对一般任务和具体任务的建议。 4.14.欺诈/违规/调查 a) 检讨并与外聘核数师讨论任何可能对公司经营业绩或财务状况有重大影 响的任何涉嫌欺诈或违规，或涉嫌违反任何法律、法规或规例，以及管 理层的回应。 App14 b) 检讨就本公司职员/雇员可暗中对财务汇报、内部监控或其他方面可能 C.3.7(a) 发生的不正当行为提出关注之安排，并确保已制订适当安排，能对此等 事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动。 4.15.其他 App14 a) 进行董事会可能要求的其他审查和项目。 C.3.3(n) b) 承担法令或条例、新加坡上市手册或香港上市规则及其不时作出的修订 所要求的其他职能及职责。 c) 及时跟进会计准则的变化和对财务报表有直接影响的问题。 5.报告 5.1. 委员会须定期向董事会报告其履行职责的情况，以及其与外聘核数师的检讨和 讨论结果，对任何涉嫌欺诈或违规，或涉嫌违反新加坡或香港法律、规则或规 例而对本公司的经营业绩或财务状况有重大影响或有可能有重大影响，以及查 明其认为必须采取行动或改善的事项，并就须采取的步骤作出建议。 5.2. 委员会须监察、检讨及评估本公司是否偏离《新加坡企业管治守则》或《香港 企业管治守则》，并确保在本公司的中期报告或年度报告中作出详细解释。. 5.3. 委员会须在每次会议後，须向董事会提交其报告结果及建议。 6.出席股东大会 委员会主席（如未能出席，则其替代成员）须出席本公司的股东大会，并准备就属於 委员会范围的问题作出回应。 7.报酬 经考虑委员会成员为了委员会的活动，以及根据公司章程授予董事会的具体权力，履 行董事之外的职能，委员会成员可就有关委任获支付由董事会所订定的方式提供之特 殊报酬。 8.一般 职权范围的修订须提交委员会考虑，并呈交董事会会议批准。 9.公布委员会的职权范围 委员会须提供这些职权范围，解释其职责及董事会授予的权力，将其纳入本公司网站 及香港交易所网站。 获委员会修订/批准及采纳：2016年12月13日 获董事会批准：2016年12月13日 附件I ISDNHoldingsLimited 亿仕登控股有限公司*（「本公司」） *仅供识别之用 独立性之确认书 在本人继续作为ISDNHoldingsLimited亿仕登控股有限公司*（「本公司」）之独立非执行董事方面 ，本人确认本人与本公司、其关连公司、其10%股东或其高级职员并无会被合理地认为会干扰以公司最佳利益行使独立判断力的关系。本人亦特此确认如下： 根据《2012年新加坡企业管治守则》（以下称为「准则」）第2.3项原则，本人确认以下事项： 1. 本人目前或过去三个财政年度并无受雇於本公司或其关连公司。 2. 本人的直系亲属（即配偶、子女、领养子女、继子女、兄弟姐妹和父母）目前或过去三个财政 年度并无被本公司或其关连公司雇为高级行政人员，其薪酬由薪酬委员会决定。 3. 本人或本人的直系亲属在当前或上一个财政年度并无接受本公司或其任何关连公司就提供服务 而给予的任何巨额报酬，董事会服务的报酬除外。 4. 本人及本人的直系亲属在当前或上一个财政年度均非或未曾是本公司或其任何附属公司在当前 或上一个财政年度支付或者本公司或其任何附属公司从其获得*重大付款或重大服务（包括核数、银行、谘询和法律服务）之任何机构的10%的股东或（10%或以上股份）的合夥人，或主管人员或董事。 5. 本人并非本公司的10%股东，且本人的直系亲属均非本公司的10%股东。 6. 本人在当前或上一个财政年度与本公司的10%股东并不直接相关。 根据香港《主板上市规则》（「香港上市规则」）第3.13条，本人确认如下： 7. 经考虑本人法律上持有或及实益持有的股份总数，以及在任何尚未行使之股份期权、可换股证 券及其他权利（无论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向本人或本人的代名人发行的股份总数後，本人并未持有本公司超过1%的已发行股份数目。 8. 本人并无从核心关连人士（定义见香港上市规则）或本公司本身（不包括董事袍金或本公司根 据香港上市规则第17章所设立的购股权计划）透过其他财务资助或作为馈赠形式而获得本公司任何证券的权益。 9. 本人并非当时或曾於被委任前的一年内提供服务的专业顾问的董事、合夥人或主事人，或者该 专业顾问当时有份参与，或於相同期间内曾经参与提供有关服务的的雇员，而该服务是提供予(i)本公司、其控股公司或任何彼等各自之附属公司或核心关连人士或(ii)在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的一年内，该等曾是上市发行人控股股东（定义见香港上市规则）的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）。 10. 本人在本公司、其控股公司或其各自附属公司或本公司任何核心关连人士之任何主要业务活动 并无重大利益，又或涉及与本公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与本公司任何核心关连人士之间的重大商业交易。 11. 本人出任董事会成员之目的并未在於保障某个利益有别於整体股东的利益的实体。 12. 在本人拟议委任日期前两年内，本人与本公司董事、主要行政人员或主要股东（定义见香港上 市规则）没有关连（定义见香港上市规则第3.13条）。 13. 在本人委任日期前两年内的任何时间，本人并非本公司、其控股公司或其任何附属公司，或本 公司任何核心关连人士之任何行政人员（定义见香港上市规则第3.13条）或董事（独立非执行董事除外）。 14. 本人未在财务上依赖本公司或其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关连人士。 15. 本人不知道任何可能影响本人对本公司、其控股公司或其任何各自附属公司或本公司之核心关 连人士的独立性的因素。 16. 本人并未在本公司或其附属公司的业务有任何过往或现时财务或其他权益，或与本公司任何核 心关连人士有任何关系。 17. 在以香港上市规则附录五表格H呈交本声明及承诺时，并无其他可能影响本人独立性的因素。 姓名： 日期： *作为指引，在任何财政年度累计超过新加坡币200,000元的付款一般被视作重要。