此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之北京北辰实业股份有限公司股份，应立即将本通函及随附之H股持有人代理人委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函之全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (1)建议对本公司担保事项进行授权； (2)建议为杭州辰旭提供担保； (3)建议注册发行中期票据；及 (4)二零一七年第一次临时股东大会通告 北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）将於二零一七年二月二十八日（星期二)上午九时正假座 中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室举行二零一七年第一次临时股东大会，召开大会之通告载於本通函第13页至14页。无论　阁下能否出席临时股东大会，务请按随附之回条及H股持有人代理人委任表格印备之指示填妥及交回。回条须於二零一七年二月八日（星期三)或之前以亲身、邮递、电报或图文传真（图文传真号码为(8610)6499-1352)方式交回本公司之法定地址，地址为中国北京市朝阳区北辰东路8号。H股持有人代理人委任表格则须尽快交回本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，而交回时间在任何情况下不得迟於临时股东大会指定举行时间前24小时。纵使　阁下填妥及交回H股持有人代理人委任表格，届时仍可亲身出席大会并於会上投票。 二零一七年一月十三日 目录 页次 释义..................................................................... ii 董事会函件................................................................ 1 1. 绪言........................................................... 1 2. 建议对本公司担保事项进行授权..................................... 2 3. 建议为杭州辰旭提供担保........................................... 8 4. 建议注册发行中期票据............................................ 9 5. 规则之涵义...................................................... 11 6. 临时股东大会.................................................... 11 7. 以投票方式表决.................................................. 12 8. 推荐建议........................................................ 12 9. 一般资料........................................................ 12 二零一七年第一次临时股东大会通告........................................... 13 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「审计委员会」 指 董事会审计委员会 「《公司章程》」 指 本公司之现行公司章程 「该授权」 指 本公司拟提请临时股东大会授权董事会对该等担保进行审议 批准，有关详情载於本通函 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 北京北辰实业股份有限公司，一家於中国成立的中外合资股 份有限公司，并於香港联交所及上交所上市 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司之董事 「临时股东大会」 指 本公司谨订於二零一七年二月二十八日上午九时正假座中国 北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室举行 之二零一七年第一次临时股东大会 「该等担保」 指 於该授权下董事会可审议批准本公司向下属公司的担保 「杭州辰旭」 指 杭州辰旭置业有限公司，一家於中国注册成立的公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「《上市规则》」 指 香港联交所证券上市规则 �Cii�C 释义 「中期票据」 指 本公司拟於中国市场发行的中期票据 「临时股东大会通告」 指 本通函第13至14页载列通告日期为二零一七年一月十三日有 关召开临时股东大会之通告 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份之持有人 「上交所」 指 上海证券交易所 「《上交所上市规则》」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「下属公司」 指 本公司合并报表范围内的附属公司及本公司之参股公司 �Ciii�C 董事会函件 董事会 法定地址： 执行董事 中国 贺江川先生 北京市 李伟东先生 朝阳区 李长利先生 北辰东路8号 赵惠芝女士 刘建平先生 香港主要营业地点： 刘焕波先生 香港 中环 独立非执行董事 康乐广场1号 符耀文先生 怡和大厦26楼 董安生先生 吴 革先生 敬启者： (1)建议对本公司担保事项进行授权； (2)建议为杭州辰旭提供担保； (3)建议注册发行中期票据；及 (4)二零一七年第一次临时股东大会通告 1. 绪言 本通函之主要目的为向　阁下提供有关该授权、为杭州辰旭提供担保及注册发行中期票据的进一步资料及临时股东大会通告，会上将向股东提呈有关决议案，以审议及酌情通过相关事宜。 �C1�C 董事会函件 2. 建议对本公司担保事项进行授权 为满足本公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，本公司拟按上交所之相关规 定，提请临时股东大会审议批准该授权，以授权董事会对该等担保事项进行审议批准。 (i) 该授权之主要内容 1. 担保方式： 本公司对下属子公司（含全资子公司及控股子公司）的担 保的方式包括但不限於保证、质押及抵押等。 2. 担保主体： 本公司对下属子公司（含全资子公司及控股子公司）的担 保。 3. 该等担保总额上限：人民币150亿元（不包括本公司及下属公司为购房客户提 供的阶段性担保）。 对於超出该授权额度范围的担保事项，本公司严格按照 相关监管要求及决策程序执行。 �C2�C 董事会函件 4. 该授权范围： 下列情形之任何担保事项将包括在该授权范围： 1. 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10% 的担保； 2.本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本 公司最近一期经审计净资产50%以後提供的任何担 保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 本公司最近一期经审计总资产30%的担保；及 5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 本公司最近一期经审计净资产的50%。 对於超出该授权范围的担保事项，本公司将严格按照本 公司相关监管要求及决策程序执行。 5. 该授权有效期： 自临时股东大会审议通过之日起12个月。 本公司将根据本公司按中国法规要求订立的《对外担保制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。 �C3�C 董事会函件 (ii) 被担保人基本情况 本公司拟发生该等担保的主体包括： （一）下列公司，截至二零一六年九月三十日的基本情况如下： 币种：人民币 法定 本公司 公司名称 代表人 注册资本 业务性质 总资产 净资产 净利润 持股比例 （万元） （万元） （万元） （万元） (%) 北京北辰房地产开 陈德启 50,018 房地产开发 146,164 142,104 163 99.05 发股份有限公司 与经营 北京姜庄湖园林别 陈德启 美元1,600 房地产开发 62,692 41,007 3,177 51 墅开发有限公司 与经营 （间接持股） 北京天成天房地产 陈德启 1,100 房地产开发 220,518 3,937 11,842 95 开发有限公司 与经营 （间接持股） 北京北辰当代置业 陈德启 5,000 房地产开发 229,176 1,151 -1,495 50 有限公司 与经营 长沙北辰房地产 陈德启 120,000 房地产开发 1,653,335 240,139 32,261 100 开发有限公司 与经营 长沙世纪御景 郭立明 2,041 房地产开发 189,763 3,188 3,842 51 房地产有限公司 与经营 武汉光谷创意文化 郭立明 4,081.6 房地产开发 55,360 -3,756 -349 51 科技园有限公司 与经营 廊坊市北辰房地产 郭东星 3,100 房地产开发 72,348 2,978 -122 100 开发有限公司 与经营 �C4�C 董事会函件 币种：人民币 法定 本公司 公司名称 代表人 注册资本 业务性质 总资产 净资产 净利润 持股比例 （万元） （万元） （万元） （万元） (%) 杭州北辰京华置业 郭立明 5,000 房地产开发 62,171 5,004 -4 100 有限公司 与经营 杭州威杰投资谘询秦鸣 10 投资谘询、 6,250 -136 -136 100 有限公司 投资管理 （间接持股） 杭州北辰置业有限 郭立明 5,000 房地产开发 203,440 2,123 -1,155 80 公司 与经营 南京旭辰置业有限侯波 5,000 房地产开发 231,203 4,196 -795 51 公司 与经营 成都北辰置业有限 郭立明 5,000 房地产开发 92,980 4,666 -334 100 公司 与经营 成都北辰天府置业 郭立明 5,000 房地产开发 102,634 4,988 -12 100 有限公司 与经营 成都辰诗置业有限 毛江军 7,000 房地产开发 229,612 6,385 -516 40 公司 与经营 宁波北辰京华置业 郭立明 2,000 房地产开发 117,568 1,999 -1 100 有限公司 与经营 宁波辰新置业有限李爽 5,000 房地产开发 �C �C �C 51 公司 与经营 （间接持股） 合肥辰旭房地产 郭东星 5,000 房地产开发 401,570 4,108 -892 50 开发有限公司 与经营 苏州北辰置业有限 郭东星 3,000 房地产开发 �C �C �C 100 公司 与经营 �C5�C 董事会函件 币种：人民币 法定 本公司 公司名称 代表人 注册资本 业务性质 总资产 净资产 净利润 持股比例 （万元） （万元） （万元） （万元） (%) 苏州北辰旭昭置业 陈德启 70,000 房地产开发 270,683 68,270 -1,711 50 有限公司 与经营 重庆北辰两江置业 郭立明 10,000 房地产开发 �C �C �C 100 有限公司 与经营 重庆涪望投资有限 郭立明 1,000 投资谘询、 �C �C �C 100 责任公司 投资管理 （间接持股） （二）截至授权期末，本公司新设立的下属子公司（含全资子公司及控股子公司）。 (iii) 该等担保之具体协议 相关主体目前尚未签订有关该等担保相关具体协议，上述计划新增之该等担保总额 仅为预计发生额，该等担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的 合同为准。 (iv) 就该授权应该履行的审议程序 1. 董事会的审议程序 根据《上交所上市规则》及相关法律、法规规定，本公司独立非执行董事对该授 权出具了事前认可意见，董事会审计委员会对该授权进行了审查并出具了书面 审核意见，均同意将对该授权提交本公司第七届董事会第八十八次会议审议。 本公司於2017年1月9日召开第七届董事会第八十八次会议，会议以9票同意，0 �C6�C 董事会函件 票反对，0票弃权，一致通过有关该授权之《关於提请股东大会对公司担保事项 进行授权的议案》。 该授权尚须获得临时股东大会的审议及批准。该授权不构成中国《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2. 独立非执行董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关於在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立非执 行董事本着独立客观判断的原则，审议了《关於提请股东大会对公司担保事项 进行授权的议案》，认为本公司与下属公司之间发生该等担保，符合各方的经 营现状和经营需求，有利於各方业务的顺利开展，不会损害本公司及股东，尤 其是中小股东的利益，并同意将《关於提请股东大会对公司担保事项进行授权 的议案》提交临时股东大会审议。 3. 董事会审计委员会的书面审核意见 根据《上交所上市规则》、《公司章程》、本公司《董事会审计委员会议事规则》等 有关规定，董事会审计委员会对《关於提请股东大会对公司担保事项进行授权 的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，认为本公司与下属公司之间 发生该等担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利於各方运作及项目的顺 利推进。经审查，同意将《关於提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》 提交临时股东大会审议。 �C7�C 董事会函件 (v) 对外担保累计金额及逾期担保的数量 截至目前，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币38.77亿元（不包含本公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占本公司最近一期经审计净资产的34.42%；其中，本公司对控股子公司提供担保总额约为人民币38.77亿元，占本公司最近一期经审计净资产的34.42%。截至本通函之日，本公司不存在逾期担保情形。 (vi) 备查文件目录 下列文件副本於本通函之日起至临时股东大会之日（包括该日）之任何营业日之正常办公时间内可供查阅，地址为中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层： 1. 本公司第七届董事会第八十八次会议决议； 2. 经独立非执行董事签字确认的独立意见；及 3. 经董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。 3. 建议为杭州辰旭提供担保 兹提述本公司日期为二零一五年十二月十日有关为杭州辰旭提供担保的公告。 鉴於本公司持有杭州辰旭的股权比例由50%变更为35%，杭州辰旭由本公司控股子公司变 更为本公司参股公司。经董事会审议及批准，同意对该公告内所述的担保事项作如下调整，即本公司按35%的持股比例为杭州辰旭提供担保，对应的担保金额为人民币2.1亿元，并於临时股东大会上提呈议案以供股东批准。 �C8�C 董事会函件 4. 建议注册发行中期票据 董事会审议及批准了有关本公司注册发行中期票据的决议案，并将於临时股东大会上提呈议案以供股东批准。 (i) 中期票据的详情 建议发行中期票据的详情如下： 发行人： 本公司 发行地点： 中国 注册发行规模： 不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）（以实际注册、发行金额 为准） 发行期限： 不超过5年（含5年） 发行方式： 一次或多次发行 发行利率： 发行利率将根据本公司发行时市场情况并与承销商协商後确定。 募集资金用途： 用於本公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项 目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。 承销方式： 由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据。 决议有效期： 本次发行中期票据事宜经本公司股东大会审议通过後，相关决 议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。 �C9�C 董事会函件 (ii) 授权 本公司将於临时股东大会提请授权董事会或董事会授权人士全权处理与本次中期票 据发行的相关事宜，包括但不限於： (1) 确定具体发行方案（包括但不限於具体发行规模、发行利率或其确定方式、发 行方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回 售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准 的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事 宜）； (2) 根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助本公司向相关监管机 构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相 关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件； (3) 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必 须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的 具体方案等相关事项进行相应的调整； (4) 根据适用的监管规定进行相关的信息披露；及 (5) 办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜。 上述授权有效期自临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 �C10�C 董事会函件 5. 规则之涵义 (i) 《上交所上市规则》之涵义 根据《上交所上市规则》第9.11条及中国证监会和中国银监会发出的《关於规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条第（三）款的规定，该授权需提交临时股东大会审议。 (ii) 《上市规则》之涵义 根据《上市规则》，本公司与其附属公司之间进行该等担保一般可获豁免遵守《上市规则》，而本公司向杭州辰旭提供担保之各项适用百分比率低於5%，可获豁免遵守《上市规则》第14章下之有关规定。 6. 临时股东大会 临时股东大会通告载於本通函第13至14页，藉以考虑其中包括有关建议对本公司该等担保进行该授权、为杭州辰旭提供担保及注册发行中期票据的决议案。 临时股东大会将定於二零一七年二月二十八日（星期二）上午九时正假座中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室举行。回条及於临时股东大会适用之H股持有人代理人委任表格已随附本通函。 於二零一七年一月二十七日（星期五）名列股东名册之H股股东将有权出席临时股东大会， 并於大会上投票。股东名册将由二零一七年一月二十七日（星期五 ）至二零一七年二月二十八日（星期二）期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为确定有权出席会议及於会上投票的H股持有人，尚未登记过户之H股持有人，必须於二零一七年一月二十六日（星期四）下午四时三十分或之前，将过户文件连同有关股票，一并送达本公司之H股股份 过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至16室进行登记。 《公司章程》规定，有意出席本公司任何股东大会之股东，须於大会举行日期前二十天将书面回条送达本公司。倘股东发出之书面回条载明彼等拟出席股东大会所代表的持有人不多 �C11�C 董事会函件 於具投票权股份总数一半，本公司须於五天内再次以公告方式，将大会考虑建议事项及大会日期及地点通知其股东。有关股东大会可於上述通知刊发後召开。基於上述有关召开临时股东大会之规定，无论　阁下会否出席临时股东大会，均务请填妥回条，并在二零一七 年二月八日（星期三）或之前以亲身、邮递、电报或图文传真（图文传真号码为(8610)6499-1352）方式交回本公司之法定地址，地址为中国北京市朝阳区北辰东路8号。 无论　阁下会否出席临时股东大会，敬请按照H股持有人代理人委任表格印备之指示填妥该表格，并尽快交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，而交回时间在任何情况下不得迟於临时股东大会指定举行时间前24小时。 7. 以投票方式表决 根据《公司章程》第86条，股东大会采用记名方式投票表决。 根据《上市规则》第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或 行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上的所有表决将以投票方式进行，而本公司将根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 8. 推荐建议 董事会相信临时股东大会通告上所载的决议案乃符合本公司及其整体股东的最佳利益。因此，董事会建议全体股东投票赞成临时股东大会通告上所载的有关决议案。 9. 一般资料 如本通函中、英文版出现歧义，一概以中文版为准。 此致 本公司列位股东　台照 承董事会命 北京北辰实业股份有限公司 贺江川 主席 谨启 二零一七年一月十三日 �C12�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 二零一七年第一次临时股东大会通告 兹通告北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月二十八日（星期二）上午九时正假座中华人民共和国（「中国」）北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室举行二零一七年第一次临时股东大会，以审议及酌情通过下列决议案： 特别决议案 1. 批准《关於提请股东大会对本公司担保事项进行授权的议案》。 2. 批准《关於本公司为本公司参股公司杭州辰旭置业有限公司提供担保的议案》。 3. 批准《关於本公司注册发行不超过人民币40亿元中期票据的议案》。 4. 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理与本次中期票据发行的相关事宜。 承董事会命 北京北辰实业股份有限公司 郭川 公司秘书 中国北京，二零一七年一月十三日 附注： 1. 合资格出席上述会议并於会上投票的本公司股东（「股东」），均可依照本公司之公司章程委派一名或 多名代理人出席会议及代其投票；代理人毋须为本公司股东。 2. H股持有人代理人委任表格及如果该代理人委任表格由他人根据授权书或其他授权文件代表委托人 签署，经由公证律师证明之该等授权书或其他授权文件的副本，必须最迟於此会议召开前二十四小时或指定投票方式表决时间前二十四小时备置於本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道中183号合和中心17M楼，方为有效。 �C13�C 二零一七年第一次临时股东大会通告 3. 股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。个人股东亲身出席会议的，应出示(i)本人身 份证明和(ii)持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示(i)本人身份证明、(ii)代理委托书和(iii)持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会或其他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示(i)本人身份证明、(ii)能证明其具有法定代表人资格的有效证明和(iii)持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示(i)本人身份证明、(ii)法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和(iii)持股凭证；法人股东的董事会或者其他权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示(i)本人身份证明、(ii)经公证证实的法人股东决议或授权书副本和(iii)持股凭证。 4. 本公司将於二零一七年一月二十七日（星期五）至二零一七年二月二十八日（星期二）（包括首尾两天） 暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何本公司股份过户手续，以确定股东出席股东大会及投票之权利。为符合资格出席股东大会及投票，所有填妥有关之股份过户文件连同有关股票，必须於二零一七年一月二十六日（星期四）下午四时三十分或之前递交本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至16室。 5. 於二零一七年一月二十七日（星期五）已经登记在股东名册上的股东有权出席会议并进行表决。 6. 拟出席会议的股东应当填妥出席会议的回条并将回条於二零一七年二月八日（星期三）或该日之前送 达本公司法定地址中国北京市朝阳区北辰东路8号。回条可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或图 文传真方式交回，图文传真号码为(8610)6499-1352。 7. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做 出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上的所有表决将以投票方式进行，而本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 8. 二零一七年第一次临时股东大会预期需时不超过半天，股东或其代理人往返及食宿费用自理。 9. 如本通告中、英文版出现歧义，一概以中文版为准。 10.於本通告日期，董事会由九名董事组成，其中贺江川先生、李伟东先生、李长利先生、赵惠芝女 士、刘建平先生、及刘焕波先生为本公司执行董事，而符耀文先生、董安生先生及吴革先生为本公司独立非执行董事。 �C14�C