（於开曼群岛注册成立之有限公司） 证券编号：0575 二零一七年一月十三日 公布 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表 示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 关连交易： 出售CONDORGOLD PLC之股份 概要 本公布乃本公司根据香港上市规则第十四A章之披露规定作出。 本公司宣布，於二零一七年一月六日至十二日期间，其按平均价 格约每股Condor股份0.52英镑（或约0.6337美元或4.9429港元） 出售合共3,977,274股Condor股份（相当於Condor现有已发行股本 约7.52%），总现金代价约为2,073,533英镑（或约2,527,015美元或 19,710,717港元），有关详情载於本公布内。 Condor出售事项已为本公司带来所得款项总额（扣除开支前）约2,070,000英镑 （或约2,520,000美元或19,660,000港元）及已变现收益净额约25,000英镑（或约 30,468美元或237,650港元），将於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度 的业绩内确认。 於Condor出售事项後，本公司不再於Condor持有任何权益，而James Mellon及 Galloway分别持有1,094,818股Condor股份及1,763,222股Condor股份，相当於 Condor现有已发行股本约2.07%及3.33%。 根据香港上市规则第十四A章，向James Mellon及Galloway出售合共1,636,998 股Condor股份（即Condor出售事项之一部分）构成本公司之关连交易，惟根据香 港上市规则第14A.76(2)条之最低豁免条文获豁免遵守通 函（ 包 括独立财务意见） 及股东批准规定。独立非执行董事有关Condor出售事项之意见载於本公布内。 本公布乃本公司根据香港上市规则第十四A章之披露规定作出。 出售Condor之股份 本公司宣布，於二零一七年一月六日至十二日期间，其按平均价格约每股Condor 股份0.52英镑（或约0.6337美元或4.9429港元）出售合共3,977,274股Condor股份 （相当於Condor现有已发行股本约7.52%），总现金代价约为2,073,533英镑（或约 2,527,015美元或19,710,717港元），即： 於二零一七年一月六日透过场内交易以每股Condor股份0.54英镑出售之 2,340,276股Condor股份； 於二零一七年一月十二日以每股Condor股份0.505英镑向James Mellon出 售之395,998股Condor股份（交易已於二零一六年十二月二十九日获得同 意）；及 �C2�C 於二零一七年一月十二日分别以每股Condor股份0.485英镑及每股Condor 股份0.505英镑向Galloway出售之845,000股Condor股份及396,000股 Condor股份（交 易已分别於二零一六年十二月二十八日及二十九日获得同 意）。 於Condor出售事项前： (a)本公司持有3,977,274股Condor股份，相当於Condor现有已发行股本约 7.52%，包括： (i) 291,149股Condor股份，乃於二零一二年十月收购，方式为就Condor之私 人配售按每股Condor股份1.60英镑（或约1.9499美元或15.2092港元 ）之 价 格进行认购，总现金代价为465,839英 镑（或约567,718美元或4,428,200港 元）（持有详情已由本公司於二零一三年二月十五日公布）； (ii) 合共3,286,125股Condor股份，乃於二零一六年二月收购或收取，方式为就 Condor之私人配售按每股Condor股份1.60英镑（或约1.9499美元或15.2092 港元 ）之 价格进行认购或作为有关包销费用，总现金代价为5,257,800英镑 （或约6,407,681美元或49,979,912港元）（持有详情已由本公司於二零一三 年二月十五日及三月二十二日公布）；及 (iii)合共400,000股Condor股份，乃於二零一三年三月二十五日至四月九日期 间在场内以总现金代价约548,442英镑（或约668,386美元或5,213,411港元） 收购。 (b) James Mellon（本公司董事局非执行主席，亦为Condor之非执行董事（现为四名 董事之一））本身持有698,820股Condor股份，相当於Condor现有已发行股本约 1.32%；及 (c) Galloway持有522,222股Condor股份，相当於Condor现有已发行股本约 0.99%。 就迄今进行之所有Condor股份收购而言，本公司支付之平均价格约为每股Condor 股份1.58英镑（或约1.9255美元或15.0189港元），总现金代价约为6,272,081英镑 （或约7,643,785美元或59,621,523港元）。 �C3�C Condor出售事项已为本公司带来所得款项总额（扣除开支前）约2,070,000英镑（或约 2,520,000美元或19,660,000港元）及已变现收益净额约25,000英镑（或约30,468美 元或237,650港元），将於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的业绩内确 认。 本公司预期在其收益表中确认一项与上述披露者不同之结果，该结果乃主要参考本 公司账目所记录Condor出售事项之标的3,977,274股Condor股份之账面值。该两项 计算之差异来自本公司於相关交易日就每次收购Condor股份所用的相关汇率。 於Condor出售事项後，本公司不再於Condor持有任何权益，而James Mellon及 Galloway分别持有1,094,818股Condor股份及1,763,222股Condor股份，相当於 Condor现有已发行股本约2.07%及3.33%。 根据香港上市规则第十四A章，向James Mellon及Galloway出售合共1,636,998股 Condor股份（即Condor出售事项之一部分）构成本公司之关连交易，惟根据香港上 市规则第14A.76(2)条之最低豁免条文获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东 批准规定。独立非执行董事有关Condor出售事项之意见载於本公布内。 代价基准 Condor出售事项之代价乃按一般商业条款及公平交易透过：(i)场内买卖（就场内交 易而言 ）； 及(ii)参考於相关出售事项获同意之日买卖之Condor股份之中间价磋商 （就向JamesMellon及Galloway出售而言）厘定。 董事（包括独立非执行董事）认为，Condor出售事项乃按正常商业条款订立，并於本 公司一般及日常业务过程中进行。彼等相信，Condor出售事项之条款属公平合理， 且符合本公司及股东之整体利益。 就本公司於Condor之权益而言，本公司按应占份额（为所出售之7.52%）占Condor： (i)截至二零一五年十二月三十一日止财政年度来自持续经营业务之除税前及除税 後净亏损约为230,233英镑（或约280,585美元或2,188,563港元）；及(ii)截至二零 �C4�C 一四年十二月三十一日止财政年度来自持续经营业务之除税前及除税後净亏损约为245,315英镑（或约298,965美元或2,331,927港元）。 如Condor最近刊发之截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所载，Condor 於二零一六年六月三十日之资产净值约为23,850,000英镑（或 约29,070,000美元或 226,750,000港元）。 所得款项用途 本公司拟按照本公司之既定业务策略动用Condor出售事项所得款项，连同本集团之 现有现金及流动现金储备以继续寻求FortacinTM（处方治疗早泄）商业化，以及在医 疗保健及生命科学领域进行机会性、策略性及以价值为导向之投资，旨在提升股东之价值。 作为一家香港上市公司，本公司致力成为跨亚太及其他地区之增长平台及优质增值 资产之培育者。 进行Condor出售事项之理由 本公司乃一家多元化投资集团，目前专注在医疗保健及生命科学领域并持有多项企 业及战略投资，以及自然资源领域之传统投资。如先前所披露，本公司有意在可能 及实际可行之情况下於不久将来出售其余下之非医疗保健及生命科学资产，并将其 全部精力投入到新的医疗保健及生命科学策略。 本公司於Condor之传统状况在其核心重点（即医疗保健及生命科学领域 ）之 外 ， 因 此，Condor出售事项完全符合其新的医疗保健及生命科学策略。此外，董事局认为 Condor出售事项为本公司将其於Condor之股权套现之良机。 董事（包括独立非执行董事）认为，Condor出售事项乃按正常商业条款订立，并於本 公司一般及日常业务过程中进行。彼等相信，Condor出售事项之条款公平合理，且 符合本公司及股东之整体利益。 �C5�C 关连交易 鉴於James Mellon（本公司董事局非执行主席，目前本身及透过其联系人持有本公 司全部已发行股本之22.32%）及Galloway（两者均为Condor出售事项中的买方）为本 公司关连人士，根据香港上市规则第十四A章，向James Mellon及Galloway出售合 共1,636,998股Condor股份（即Condor出售事项之一部分）构成本公司之关连交易， 惟根据香港上市规则第14A.76(2)条之最低豁免条文，有关出售事项获豁免遵守通 函（包括独立财务意见）及股东批准规定，且JamesMellon已就批准Condor出售事项 之董事局决议案放弃投票。 除上文所述者外，据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Condor、进行场内交易（即Condor出售事项之一部分）所透过之经纪、场内出售Condor股份之对手方及彼等各自之实益拥有人及联系人均为独立於本公司且并非本集团关连人士之第三方。 本公布旨在根据香港上市规则向股东提供有关Condor出售事项详情之资料。 独立非执行董事之意见 经计及Condor出售事项之条款及条件，独立非执行董事认为： Condor出售事项之条款及条件就本公司及独立股东而言属公平合理； 该出售事项按照正常商业条款及於本集团一般日常业务过程中订立；及 该出售事项符合本公司及股东之整体利益。 Condor之背景 Condo（r 伦敦另类投资市场：CNR及法兰克福证券交易所：W5XA）为一家於伦敦另 类投资市场及法兰克福证券交易所双重上市之英国黄金勘探公司，拥有2,320,000盎 司黄金（品位为4.0克�u吨）之符合CIM之矿产资源，包括其於尼加拉瓜La India项 目中拥有全部权益之1,080,000盎司黄金（品位为3.5克�u吨）之高品位可露天开采资 源。 �C6�C 有关Condor之进一步资料，亦可浏览其网站http://www.condorgold.com。 本公司之主要业务 本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立之有限公司，其股份於香港联交所上市， 并在法兰克福证券交易所公开市场(Freiverkehr)买卖。本公司乃一家多元化投资 集团，目前在医疗保健及生命科学行业持有多项企业及战略投资（已成为其核心 业务）以 及在自然资源行业拥有传统投资。二零一六年初，本公司收购了Plethora Solutions Holdings plc，该公司总部设在英国，是一家专业药业公司，其主要产品 为处方治疗男性早泄的FortacinTM。 释义 於本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「伦敦另类投资市场」指 伦敦证券交易所经营之另类投资市场 「联系人」 指 具有香港上市规则所界定之涵义 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 励晶太平洋集团有限公司，一家於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份在香港联交所上市，并 於法兰克福证券交易所公开市场(Freiverkehr)买 卖 「Condor」 指 Condor Gold plc，一家於英格兰及威尔斯注册成 立之公众上市公司，其股份在伦敦另类投资市场 （伦敦另类投资 市 场 ： C N R ）及法兰克福证券交易 所（法兰克福证券交易所：W5XA）双重上市 「Condor出售事项」 指 於二零一七年一月六日至十二日期间出售合 共3,977,274股Condor股份，总现金代价约为 2,073,533英镑（或约2,527,015美元或19,710,717 港元） �C7�C 「Condor股份」 指 Condor股本中每股面值0.20英镑之普通股 「关连人士」 指 具有香港上市规则第十四A章所界定之涵义 「董事」 指 本公司董事 「Galloway」 指 Galloway Limited，为由James Mellon为唯一受 益人之一项和解之受托人全资拥有之一间公司 「英镑」 指 英镑，英国之法定货币 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订） 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「独立股东」 指 除JamesMellon（及其联系人）以外之股东 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元附投票权之普通 股，该等股份在香港联交所上市，并同时在法兰 克福证券交易所公开市场(Freiverkehr)买卖 「英国」 指 英国 「美元」 指 美元，美国之法定货币 �C8�C 附注：除文义另有指明外，(i)以英镑计值之款项，已按1.00英镑兑1.2187美元之 汇率换算为美元（仅供参考）；及(ii)以美元计值之款项，已按1.00美元兑 7.80港元之汇率换算为港元（仅供参考）。 代表 励晶太平洋集团有限公司 董事局 董事 JamieGibson 本公司董事： JamesMellon（主席）* JamieGibson（行政总裁） DavidComba # JulieOates # MarkSearle # JayneSutcliffe* * 非执行董事 # 独立非执行董事 香港，二零一七年一月十三日 �C9�C