香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA ZHONGDIDAIRY HOLDINGSCOMPANYLIMITED 中国中地乳业控股有限公司 （根据开曼群岛法律注册成立的有限公司） （股份代号：1492） 须予披露交易－融资租赁安排 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十三日，(1)中地廊坊（本公司的一家间接全 资附属公司）与 北银租赁订立融资租赁协议一，据此，中地廊坊已同意按代价人 民币160百万元向北银租赁出售租赁资产一，而北银租赁则同意将租赁资产一回 租予中地廊坊，为期三十六个月；及(ii)中地天镇（本公司的一家间接全资附属公 司）与北银租赁订立融资租赁协议二，据此，中地天镇已同意按代价人民币140百 万元向北银租赁出售租赁资产二，而北银租赁则同意将租赁资产二回租予中地天 镇，为期三十六个月。 租赁资产出售一及租赁资产出售二构成於12个月期间内作出的一系列交易，根据 上市规则第14.22条应合并计算。由於租赁资产出售一及租赁资产出售二涉及的 其中一项或多项适用百分比率按合并基准超过5%但全部均低於25%，该等交易 构成本公司的一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定， 惟获豁免遵守股东批准规定。 �C1�C 租赁交易一及租赁交易二构成於12个月期间内作出的一系列交易，根据上市规则 第14.22条应合并计算。由於租赁交易一及租赁交易二涉及的其中一项或多项适 用百分比率按合并基准超过5%但全部均低於25%，该等交易构成本公司的一项 须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东 批准规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月十三日，(1)中地廊坊（本公司的一家间接全资 附属公司）与北银租赁订立融资租赁协议一，据此，中地廊坊已同意按代价人民币 160百万元向北银租赁出售租赁资产一，而北银租赁则同意将租赁资产一回租予中 地廊坊，为期三十六个月；及(ii)中地天镇（本公司的一家间接全资附属公司）与北 银租赁订立融资租赁协议二，据此，中地天镇已同意按代价人民币140百万元向北 银租赁出售租赁资产二，而北银租赁则同意将租赁资产二回租予中地天镇，为期 三十六个月。 融资租赁安排 融资租赁协议 融资租赁协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年一月十三日 融资租赁协议一 订约方： (a) 中地廊坊（作为租赁资产一的卖方及承租人）；及 (b) 北银租赁（作为租赁资产一的买方及出租人）。 �C2�C 融资租赁协议二 (a) 中地天镇（作为租赁资产二的卖方及承租人）；及 (b) 北银租赁（作为租赁资产二的买方及出租人）。 租赁资产： 融资租赁协议一下的租赁资产一为於本公告日期由中地廊 坊拥有的用於其位於中国河北的奶牛场运营的6,293头奶 牛组成。 融资租赁协议二下的租赁资产二为於本公告日期由中地天 镇拥有的用於其位於中国山西的奶牛场运营的5,295头奶 牛组成。 一般性质： 根据融资租赁协议一，中地廊坊已同意按代价人民币160 百万元向北银租赁出售租赁资产一，而北银租赁则同意将 租赁资产一回租予中地廊坊，租期由起租日起为期三十六 个月。 根据融资租赁协议二，中地天镇已同意按代价人民币140 百万元向北银租赁出售租赁资产二，而北银租赁则同意将 租赁资产二回租予中地天镇，租期由起租日起为期三十六 个月。 转让租赁资产代价： 融资租赁协议一 中地廊坊向北银租赁转让租赁资产一的代价为人民币160 百万元，乃由订约方经公平磋商并参考租赁资产一於二零 一六年十一月三十日的未经审核账面净值人民币200百万 元後厘定。 �C3�C 融资租赁协议二 中地天镇向北银租赁转让租赁资产二的代价为人民币140 百万元，乃由订约方经公平磋商并参考租赁资产二於二零 一六年十一月三十日的未经审核账面净值人民币174百万 元後厘定。 支付转让租赁资产代价： 根据融资租赁协议，每一份融资租赁协议下的上述代价於 满足下列条件後支付： (a) 相关融资租赁协议签订并生效且北银租赁收到与相关 融资租赁协议相关的其他法律文件的签署版本； (b) 相关融资租赁协议下的承租人已向北银租赁提供令北 银租赁满意的担保； (c) 相关融资租赁协议下的承租人已向北银租赁提 供（包 括但不限於）相关租赁资产归承租人所有的产权证 明、加盖承租人公章的相关租赁资产原购买文件复印 件等北银租赁认为必要的文件；及 (d) 相关融资租赁协议下的承租人已将相关租赁资产保险 受益人变更为北银租赁，并将保险受益人变更证明文 件交付北银租赁。 �C4�C 北银租赁须於上述条件获达成後10个营业日内将转让相 关租赁资产的代价支付至相关融资租赁协议下的承租人的 银行帐户。 待根据相关融资租赁协议条款悉数支付租赁资产转让代价 後，相关融资租赁协议下的租赁资产的所有权转移至北银 租赁。 支付租赁代价： 根据融资租赁协议一，租赁资产一应由北银租赁回租予中 地廊坊，租赁代价总额约为人民币174.99百万元，应由 中地廊坊自二零一七年四月十五日起按三个月间隔分期支 付。该租赁代价乃经订约方公平磋商并按(i)租赁本金人 民币160百万元（数额等同於租赁资产出售一的代价）；及 (ii)租赁利率厘定。 根据融资租赁协议二，租赁资产二应由北银租赁回租予中 地天镇，租赁代价总额约为人民币153.12百万元，应由 中地天镇自二零一七年四月十五日起按三个月间隔分期支 付。该租赁代价乃经订约方公平磋商并按(i)租赁本金人 民币140百万元（数额等同於租赁资产出售二的代价）；及 (ii)租赁利率厘定。 �C5�C 根据融资租赁协议，适用的租赁利率应为中国人民银行於 起租日施行的一年以上但不超过五年期人民币贷款的基准 利率的110%，并於租赁期内各年的一月一日及七月一日 根据当时同期贷款的现行基准利率每半年进行调整。每一 次调整时，北银租赁须根据相关融资租赁协议向承租人发 出书面通知。 押金： 根据融资租赁协议一，中地廊坊应不迟於北银租赁悉数支 付租赁资产出售一的代价当日向北银租赁支付押金人民币 4.8百万元（不计息）。 根据融资租赁协议二，中地天镇应不迟於北银租赁悉数支 付租赁资产出售二的代价当日向北银租赁支付押金人民币 4.2百万元（不计息）。 承租人如无法及时支付租金或相关融资租赁协议项下其他 债务，则北银租赁有权无须经承租人同意自行从押金中扣 除相应款项。押金应由北银租赁存管至相关融资租赁协议 项下债务清偿完毕为止，未用於清偿的押金在相关融资租 赁协议终止後7日内退回至承租人 �C6�C 租赁资产的所有权： 租赁期届满，且承租人在相关融资租赁协议项下的全部租 赁代价、名义回购价人民币100元及其他应付的所有款项 获付清後，北银租赁将租赁资产的所有权转回给相关承租 人。 提前终止： 租赁期届满前，每位承租人均有权要求提前终止相关融资 租赁协议，但需经北银租赁书面同意。北银租赁书面同意 提前终止的，相关承租人应按照相关融资租赁协议约定向 北银租赁一次性付清下述款项：(i)全部到期未付的租赁 代价；(ii)未到期租赁代价中的本金部分；(iii)名义回购 价人民币100元；及(iv)违约金（数额等同於相关租赁资 产转让代价的5%）。北银租赁收到上述所有款项後，相关 融资租赁协议将告终止，据此，相关租赁资产的所有权转 回至承租人。 其他相关安排 资产管理服务协议 与融资租凭协议相关及从属於融资租赁协议，於二零一七年一月十三日，(i)中地廊 坊与北银租赁进一步订立资产管理服务协议，据此，北银租赁同意就租赁资产一提供资产管理服务，总服务费为人民币4.8百万元；及(ii)中地天镇与北银租赁订立资产管理服务协议，据此，北银租赁同意就租赁资产二提供资产管理服务，总服务费为人民币4.2百万元。将於二零一七年一月二十日前向北银租赁一次性全额支付服务费。 �C7�C 担保 就融资租赁协议而言，於二零一七年一月十三日，中地北京（本公司的间接全资附 属公司）与北银租赁订立担保协议，据此，中地北京应就承租人於融资租赁协议项 下的债务向北银租赁提供连带责任担保。 抵押 就融资租赁协议一而言，(i)中地廊坊与北银租赁订立抵押协议，据此，为担保中地 廊坊履行其融资租赁协议一项下的债务，中地廊坊以租赁资产一提供抵押担保；及 (ii)中地天镇与北银租赁订立一份日期为二零一七年一月十三日的协议，据此，为担 保中地天镇履行其融资租赁协议二项下的债务，中地天镇以租赁资产二提供抵押担 保。 此外，中地天镇与北银租赁订立一份日期为二零一七年一月十三日的抵押协议， 据此，为担保承租人履行其融资租赁协议项下的债务，中地天镇以其拥有的另外 2,000头奶牛提供抵押担保。 融资租赁安排的财务影响 根据适用会计原则，融资租赁安排将不会对本集团的损益表产生任何重大的即时影 响，且本集团的资产负债表亦不会发生重大净变化。 租赁资产出售一及租赁资产出售二的所得款项净额估计将用於补充本集团的一般营运资金。 �C8�C 融资租赁安排的理由及裨益 融资租赁安排的条款（包括租赁代价、押金及资产管理服务费）由订约方经公平磋商 厘定，并经参考（其中包括）租赁资产的未经审核账面净值、租赁期、租赁资产购买 成本及当前与中国融资租赁公司的类似租赁安排。 董事认为，本集团将可通过融资租赁安排作为融资平台，获得额外运营资金，用於 发展本集团的主营业务，且融资租赁安排的条款属公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 有关相关订约方的资料 本集团 本公司透过其附属公司主要从事包括奶牛养殖、生产及出售优质原料奶、进口及出 售优良品种奶牛及种畜的业务经营，以及牛、苜蓿乾草及其他动物养殖相关产品的进口贸易业务。 中地廊坊 中地廊坊（本公司间接全资附属公司）为於中国成立的有限公司，主要从事奶牛养 殖、农作物种植及销售、饲料销售及农业技术开发业务。 中地天镇 中地天镇（本公司间接全资附属公司）为於中国成立的有限公司，主要从事牛的饲养 及技术开发、技术谘询及技术服务业务。 �C9�C 中地北京 中地北京（本公司间接全资附属公司）为於中国成立的有限公司，主要从事饲养、销 售奶牛、农业技术开发及技术培训业务。 北银租赁 北银租赁为於中国成立的有限公司，主要从事融资性租赁业务和经营性租赁业务。 董事确认，就彼等於作出一切合理查询後所深知、所悉及确信，北银租赁及其最终 实益拥有人均为独立於本公司及其关联人士的第三方。 上市规则的涵义 租赁资产出售一及租赁资产出售二构成於12个月期间内作出的一系列交易，根据上 市规则第14.22条应合并计算。由於租赁资产出售一及租赁资产出售二涉及的其中 一项或多项适用百分比率按合并基准超过5%但全部均低於25%，该等交易构成本 公司的一项须予披露交易，须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定，惟获豁免 遵守股东批准规定。 租赁交易一及租赁交易二构成於12个月期间内作出的一系列交易，根据上市规则 第14.22条应合并计算。由於租赁交易一及租赁交易二涉及的其中一项或多项适用 百分比率按合并基准超过5%但全部均低於25%，该等交易构成本公司的一项须予 披露交易，须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规 定。 �C10�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「北银租赁」 指 北银金融租赁有限公司，一家根据中国法律成立 的公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国中地乳业控股有限公司，一家於二零一四年 四月二十四日在开曼群岛注册成立的获豁免有限 公司，其股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「融资租赁协议一」 指 北银租赁（作为买方及出租人）与中地廊坊（作为卖 方及承租人）就出售及回租租赁资产一所订立日期 为二零一七年一月十三日的融资租赁合同 「融资租赁协议二」 指 北银租赁（作为买方及出租人）与中地天镇（作为卖 方及承租人）就出售及回租租赁资产二所订立日期 为二零一七年一月十三日的融资租赁合同 「融资租赁协议」 指 融资租赁协议一及融资租赁协议二的统称 「融资租赁安排」 指 根据融资租赁协议有关出售及回租租赁资产的安 排 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C11�C 「租赁期」 指 自起租日起计的三十六个月期间（包含起租日，不 含到期日） 「租赁资产出售一」 指 中地廊坊根据融资租赁协议一的条款及条件出售 租赁资产一予北银租赁 「租赁资产出售二」 指 中地天镇根据融资租赁协议二的条款及条件出售 租赁资产二予北银租赁 「租赁资产」 指 租赁资产一及租赁资产二的统称 「租赁资产一」 指 融资租赁协议一进一步所述中地廊坊於本公告日 期拥有的6,293头奶牛，其将由中地廊坊转让予北 银租赁并由北银租赁回租予中地廊坊 「租赁资产二」 指 融资租赁协议二进一步所述中地天镇於本公告日 期拥有的5,295头奶牛，其将由中地天镇转让予北 银租赁并由北银租赁回租予中地天镇 「起租日」 指 二零一七年一月十七日，受限於融资租赁协议的 条款及条件 「租赁交易一」 指 中地廊坊根据融资租赁协议一的条款及条件向北 银租赁租赁租赁资产一 「租赁交易二」 指 中地天镇根据融资租赁协议二的条款及条件向北 银租赁租赁租赁资产二 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 �C12�C 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中地北京」 指 北京中地种畜有限公司，一家根据中国法律成立 的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「中地廊坊」 指 廊坊中地生态牧场有限公司，一家根据中国法律 成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「中地天镇」 指 天镇中地生态牧场有限公司，一家根据中国法律 成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 代表董事会 中国中地乳业控股有限公司 主席 张建设 中华人民共和国，北京 二零一七年一月十三日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事张建设先生及张开展先生，非执行董事刘岱先生、杜雨辰 先生、李俭先生及于天华女士以及独立非执行董事李胜利教授、昝林森博士及JosephChow先生。 �C13�C