香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 Landing International Development Limited 蓝鼎国际发展有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号：582） (1)建议资本重组； (2)更改每手买卖单位； (3)建议按於记录日期每持有一股新股份 获发五股供股股份之基准 进行供股； (4)有关支付包销佣金之关连交易； (5)申请清洗豁免； 及 (6)恢复买卖 供股之包销商 蓝鼎国际有限公司 建议资本重组 董事会欣然宣布，本公司拟进行资本重组，包括须进行资本削减及拆细，详情 如下： (a)资本削减涉及削减本公司之已发行股本，方法为注销本公司实收资本，以 每股面值0.10港元之已发行普通股每股注销0.09港元为限，致使每股已发行 新股份之面值成为0.01港元；及 �C 1�C (b)拆细涉及将本公司法定但未发行股本中每股面值0.10港元之未发行普通股 每股拆细为十(10)股每股面值0.01港元之新股份。 资本重组须待（其中包括）股东於股东特别大会上通过特别决议案批准及上市委 员会批准新股份上市及买卖後，方可作实。 更改每手买卖单位 董事会拟於供股完成後将股份之每手买卖单位由5,000股新股份改为60,000股新 股份。 建议供股 董事会建议待（其中包括）资本重组生效後按於记录日期每持有一股新股份获发 五股供股股份之基准进行供股，认购价为每股供股股份0.05港元。本公司将透 过发行102,829,396,285股供股股份筹集所得款项（扣除开支前）约5,141,000,000港 元（假设於记录日期或之前已发行股份数目并无变动）。 本公司将向合资格股东按於记录日期每持有一股已发行新股份暂定配发五股未 缴股款供股股份。不合资格股东将不可参与供股。 供股由蓝鼎国际及金利丰证券悉数包销。根据包销协议，除不可撤回承诺项下 之责任外，蓝鼎国际已有条件同意包销50,176,201,000股供股股份，而金利丰证 券则有条件同意包销17,344,648,915股供股股份，均受包销协议所载之条款及条 件规限，特别是须履行当中所载之先决条件。包销协议主要条款及条件之详情 载於本公告「包销协议」一节。 不可撤回承诺及包销协议 於本公告日期，蓝鼎国际持有7,061,709,274股现有股份，相当於本公司现有已发 行股本约34.34%。根据不可撤回承诺，蓝鼎国际已无条件及不可撤回地向本公 司及金利丰证券承诺於截至记录日期（包括该日在内）止，其将继续实益拥有该 等股份，并将接纳合共35,308,546,370股供股股份（为其供股项下之全部配额）。 �C 2�C 上市规则之涵义 由於供股将增加本公司已发行股本超过50%，故供股须待股东於股东特别大会 上以投票方式批准後，方可作实。根据上市规则第7.19(6)条，供股须获股东於 股东大会上以决议案方式批准，方可进行，且任何控股股东及彼等之联系人或 （倘并无控股股东）董事（独立非执行董事除外）及本公司主要行政人员及彼等各 自之联系人均须放弃表决。於本公告日期，蓝鼎国际（仰先生全资拥有之公司） 於7,061,709,274股现有股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约34.34%。 因此，蓝鼎国际与仰先生及彼等各自之联系人以及与彼等任何一方一致行动之 人士将於股东特别大会上就批准供股放弃表决。 供股须待（其中包括）本公告「供股之条件」一节所载条件达成後，方可作实。因 此，供股不一定会进行。拟於供股条件达成当日之前买卖股份及�u或未缴股款 供股股份之任何股东或其他人士，须承担供股可能无法成为无条件及可能不会 进行之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 关连交易 由於蓝鼎国际为本公司之关连人士，故根据上市规则，本公司订立包销协议构 成本公司之关连交易。由於本公司已根据上市规则第7.21(1)条安排合资格股东 申请认购超出其根据供股获分配之供股股份，因而符合上市规则第7.21(2)条之 规定，故根据包销协议向蓝鼎国际配发及发行包销股份将获豁免遵守上市规则 第14A.92(2)(b)条之申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司向蓝鼎国际支付包销佣金构成本公司之一项关连交易。由於本公司应付 包销佣金总额高於上市规则第14A章项下适用比率5%，故根据包销协议向蓝鼎 国际支付佣金将须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准之规 定。 有关本公司向蓝鼎国际支付包销佣金方面，由於蓝鼎国际为本公司之关连人 士，蓝鼎国际及其联系人将於股东特别大会上就有关决议案放弃投票。 �C 3�C 有关订立包销协议方面，由於蓝鼎国际为本公司之关连人士，蓝鼎国际之唯一 股东兼本公司执行董事仰先生已就批准包销协议及其项下拟进行交易（包括支 付包销佣金）之董事会决议案放弃投票。 申请清洗豁免 蓝鼎国际由仰先生单独及实益拥有。 於本公告日期，蓝鼎国际拥有本公司之已发行股本约34.34%权益。倘蓝鼎国际 被要求根据其於包销协议下之责任悉数认购包销股份，则蓝鼎国际、仰先生及 与彼等任何一方一致行动之人士之权益将增加超过2%至约75%（假设於记录日 期或之前已发行股份数目并无变动）。 因此，蓝鼎国际包销供股项下之包销股份将触发根据收购守则规则26就蓝鼎国 际、仰先生及与彼等任何一方一致行动之人士尚未拥有或同意收购之所有本公 司证券提出强制性全面要约之责任，除非获执行人员授出豁免。 蓝鼎国际将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收 购守则，清洗豁免须待（其中包括）独立股东按照收购守则之规定於股东特别大 会上以投票方式批准後，方可作实。 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘清洗豁免不获执行人员授出，或 （倘获授出）不获独立股东批准，则供股将不会进行。 於本公告日期，本公司认为供股不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例 （包括上市规则）方面之关注。倘於发表本公告後出现此关注，本公司将尽早设 法解决问题，务求令当局满意，无论如何问题将於寄发通函之前解决。本公司 注意到，倘供股不符合其他适用规则及规例之规定，执行人员可能不授出清洗 豁免。 �C 4�C 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 董事会已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就供股、包销 协议及清洗豁免之条款向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问就供 股、包销协议及清洗豁免之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公 司将於委任独立财务顾问时再作公告。独立董事委员会将於取得及考虑独立财 务顾问之意见後，始就供股、包销协议及清洗豁免之条款总结其意见。本公司 将向股东寄发通函，当中载有独立董事委员会及独立财务顾问之意见，以及其 他相关资料。 盈利警告 敬希股东垂注本公司日期为二零一七年一月十日之盈利警告公告。 由於盈利警告乃根据上市规则第13.09条以及香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部（有关规则及法例要求本公司须在切实可行情况下尽早发出盈利警告 公告）发出，基於时间紧迫，本公司在遵守收购守则规则10.4之规定上面对实际 困难（在时间及其他方面而言）。 根据收购守则规则10.4，盈利警告被视为一项盈利预测，须经财务顾问及核数 师提交报告。财务顾问及核数师就盈利警告发出之报告将载於即将向股东寄发 之通函。 敬希股东及有意投资者垂注，盈利警告并不符合收购守则规则10之标准，故在 倚赖盈利警告评估供股及清洗豁免之利弊时务请审慎行事。 �C 5�C 一般事项 本公司将遵守上市规则及收购守则之规定於二零一七年二月六日（星期一）或之 前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）资本重组、供股、包销协议及清洗豁 免之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件、独立财务顾问 就供股、包销协议及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件，以及 股东特别大会通告。 待供股获独立股东於股东特别大会上批准及资本重组生效後，本公司将於寄发 日期向合资格股东寄发载列（其中包括）供股详情之章程文件，并将向不合资格 股东寄发供股章程，惟仅供彼等参考之用。 恢复买卖 应本公司之要求，股份自二零一七年一月十二日上午九时正起暂停买卖，以待 刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年一月十七日上午九时正 起於联交所恢复买卖。 建议资本重组 董事会欣然宣布，本公司拟进行资本重组，包括须进行资本削减及拆细，详情如 下： (a)资本削减涉及削减本公司之已发行股本，方法为注销本公司实收资本，以每 股面值0.10港元之已发行普通股每股注销0.09港元为限，致使每股已发行新股 份之面值成为0.01港元；及 (b)拆细涉及将本公司法定但未发行股本中每股面值0.10港元之未发行普通股每 股拆细为十(10)股每股面值0.01港元之新股份。 资本削减产生之进账1,850,929,133.13港元将拨入本公司之缴入盈余账，而董事会 将获授权以本公司公司细则及公司法容许之方式动用缴入盈余账上之进账，包括 抵销本公司之累计亏损。 於本公告日期，本公司法定股本为10,000,000,000港元，包括每股面值0.10港元之 已发行现有股份20,565,879,257股及未发行股份79,434,120,743股。 �C 6�C 於资本重组生效後及假设於股东特别大会前已发行股份数目并无变动，本公司之 股本架构将如下： 紧接资本重组生效前 紧随资本重组生效後 法定股本 10,000,000,000港元 10,000,000,000港元 面值 0.10港元 0.01港元 法定股份数目 100,000,000,000 1,000,000,000,000 已发行股本金额 2,056,587,925.70港元 205,658,792.57港元 已发行股份数目 20,565,879,257 20,565,879,257 未发行股份数目 79,434,120,743 979,434,120,743 新股份彼此之间在各方面将享有同等地位，而股东之相关权利亦不会转变。资本 重组须待(i)股东於股东特别大会上通过特别决议批准；及(ii)联交所上市委员会批 准新股份上市及买卖，方可作实。 上市申请 本公司将向联交所申请批准新股份上市及买卖。 进行资本重组之原因 将资本削减产生之1,850,929,133.13港元拨入本公司之缴入盈余账可方便日後在董 事认为时机合适时派发股息。调低股份之面值亦让本公司在为日後之集资活动设 定发行价时享有更大灵活弹性。 因此，资本重组符合本公司及股东之整体最佳利益。 除须支付相关开支外，资本重组本身不会改变本公司及其附属公司之相关资产、 业务营运、管理或财务状况。 换领股票 资本重组之预期时间表载於本公告「预期时间表」一节内。 待供股完成後，股东可由二零一七年三月二十四日（星期五）至二零一七年五月八 日（星期一）下午四时三十分於本公司之股份过户登记分处卓佳标准有限公司之营 业时间内，将现有股票递交卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 �C 7�C 号合和中心22楼，以免费换领新股份之新股票。股东此後须就所发行之每张新股 票，或所递交之每张现有股票（以较高之股票数目为准）缴付2.50港元（或不时厘 定之较高金额）之费用後，方获接纳以新股份之股票进行换领。 更改每手买卖单位 董事会拟於供股完成後将股份之每手买卖单位由5,000股新股份改为60,000股新股 份，自二零一七年四月十日（星期一）上午九时正起生效。 更改每手买卖单位之原因 目前现有股份之每手买卖单位为5,000股现有股份，每手市值为430港元（按股份於 最後交易日在联交所所报收市价每股现有股份0.086港元计算）。按股份於最後交 易日之收市价每股现有股份0.086港元计算及假设资本重组已生效，倘新股份继续 以5,000股为每手买卖单位，每手新股份之价值将为280港元。为增加每手买卖单 位之价值以致每手买卖单位之价值将为不少於2,000港元，董事会拟待供股完成後 将股份之每手买卖单位由5,000股新股份改为60,000股新股份。倘更改每手买卖单 位生效，每手新股份之价值将为3,360港元（以按股份於最後交易日之收市价每股 现有股份0.086港元计算新股份之理论除权价每股约0.056港元为基础）。董事会认 为更改每手买卖单位将令每手之交易价值维持在合理水平，对投资者具有吸引 力。 董事会曾考虑以不同股数作为新每手买卖单位，最终结论为将每手买卖单位改为 60,000股新股份可(i)将承购供股股份之合资格股东所获之新股份碎股减至最少； 及(ii)日後买卖新股份更为方便，因60,000之倍数较容易计算。更改每手买卖单位 不会导致股东之相对权利出现任何转变。董事会认为更改每手买卖单位符合本公 司及其股东整体利益。 买卖安排 为方便买卖因更改每手买卖单位而产生之新股份碎股，本公司将安排一名代理代 表股东配对碎股之买卖盘。该等安排之详情及新股票之颜色将於本公司将寄发予 股东之通函内披露。 股东务请注意，概不保证定能成功配对新股份碎股之买卖盘。 �C 8�C 建议供股 董事会建议进行供股（须待资本重组生效後）之详情概要如下： 发行统计数字 供股基准 ：於记录日期每持有一股新股份获发五股供股股份 於本公告日期之： 20,565,879,257股现有股份 已发行现有 股份数目 供股股份数目 ： 102,829,396,285股供股股份（假设於记录日期或之前已发行 股份数目并无变动） 认购价 ：每股面值0.01港元之供股股份之认购价为0.05港元 於本公告日期，本公司并无附有任何权利可认购、转换或交换为股份之已发行惟 尚未行使之购股权、可换股证券、期权或认股权证。 合资格股东 本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。为符合供股资格，股东必须： 1.於记录日期营业时间结束时已登记成为本公司股东；及 2.为合资格股东。 如欲於记录日期营业时间结束时登记成为本公司之股东，股份拥有人必须於二零 一七年三月九日（星期四）下午四时三十分前，将任何股份过户文件（连同有关股 票）交回本公司香港股份过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼，以办理登记手续。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於二零一七年三月十日（星期五）至二零一七年三月十四日（星期二（）包 括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，以确定供股配额。於此期间不会办理 新股份之过户登记手续。 海外股东之权利 章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。 �C 9�C 为符合上市规则所需规定，本公司将查询扩大供股范围至海外股东（如有）之可行 性。倘董事经考虑法律意见後认为，碍於有关地区法例项下之法律限制或当地有 关监管机构或证券交易所之规定，不向海外股东提呈发售供股股份属必要或合 宜，则海外股东将不得参与供股。有关进一步详情将载於尽早寄发予合资格股东 之章程文件，当中载有（其中包括）供股详情。本公司将向不合资格股东寄发供股 章程，仅供彼等参考，惟不会寄发任何暂定配额通知书及额外申请表格。 本公司将就原应暂定配发予不合资格股东之供股股份作出安排，倘扣除开支後可 取得溢价，则於未缴股款供股股份开始买卖後在实际可行情况下尽快以未缴股款 形式经市场出售有关供股股份。倘有关销售所得款项扣除开支後超过100港元， 将按比例支付予不合资格股东。倘任何该等人士应得款项为100港元或以下，则 有关款项将拨归本公司所有。不合资格股东之任何未售配额连同已暂定配发但不 获接纳之任何供股股份，将可供合资格股东以额外申请表格额外申请。 海外股东务请注意，彼等可能会或可能不会有权参与供股。因此，海外股东於买 卖本公司证券时务请审慎行事。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.05港元，须於接纳供股股份之有关暂定配额 及（倘适用）根据供股申请额外供股股份或未缴股款供股股份之承让人申请供股股 份时缴足。 认购价较： (a)新股份之经调整收市价每股0.086港元（根据现有股份於最後交易日在联交所 所报之收市价每股0.086港元计算，并已就资本重组之影响作出调整）折让约 41.86%； (b)新股份之经调整平均收市价每股约0.088港元（根据现有股份於截至最後交易 日止五个连续交易日之平均收市价每股0.088港元计算，并已就资本重组之影 响作出调整）折让约43.18%； (c)新股份之经调整理论除权价每股约0.056港元（根据现有股份於最後交易日在 联交所所报之收市价每股0.086港元计算，并已就资本重组之影响作出调整） 折让约10.71%；及 �C 10�C (d)新股份於二零一六年六月三十日之本公司资产净值每股约0.483港元（已就资 本重组之影响作出调整）折让约89.65%。 认购价乃由本公司与包销商经参考(a)现有股份於最後交易日前之市价（整体呈下 跌趋势）；及(b)香港资本市场之现行市况後公平磋商厘定。董事（不包括已放弃表 决之仰先生及独立非执行董事，彼等在听取就此获委聘之独立财务顾问提供之建 议後所得出之意见将载入通函）认为，供股条款（包括为鼓励现有股东承购本身配 额以分享本公司潜在增长而将认购价定於较现有股份近期收市价有所折让之水 平）属公平合理，并符合本公司及股东整体最佳利益。於供股股份相关暂定配额 获全数接纳时，每股供股股份之净价格将约为0.0493港元。 暂定配发基准 暂定配发基准为於记录日期每持有一股已发行新股份获配发五股供股股份，即 102,829,396,285股供股股份（假设於记录日期或之前已发行股份数目并无变动）， 每股供股股份认购价为0.05港元。合资格股东於申请全部或任何部分暂定配额 时，必须填妥暂定配额通知书并连同所申请供股股份之股款一并提交。 零碎供股股份 按合资格股东於记录日期每持有一股新股份获配发五股供股股份之暂定配发基准 计算，供股不会产生任何零碎供股股份。 供股股份之地位 供股股份一经配发及缴足股款後，将在各方面与当时已发行之新股份享有同等地 位。缴足股款供股股份之持有人将有权收取於配发缴足股款供股股份当日之後所 宣派、作出或派付之一切未来股息及分派。 申请额外供股股份 合资格股东可以额外申请方式申请认购不合资格股东之任何未售配额及已暂定配 发但不获接纳之任何供股股份。申请额外供股股份时须填妥申请额外供股股份之 额外申请表格，连同就所申请额外供股股份另行缴付之股款一并提交。董事将酌 情根据各项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配额外供股股份，惟将不会 �C 11�C 参考以暂定配额通知书申请之供股股份或合资格股东所持有之新股份数目。概无 为将碎股补足至完整买卖单位而给予优先处理。 由代名人公司持有（或於中央结算系统持有）本身股份之投资者务请注意，董事会 将按照本公司股东名册将该代名人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视 作单一股东处理。因此，股东务请注意，上述有关分配额外供股股份之安排将不 适用於个别实益拥有人。由代名人公司持有本身股份之投资者务请考虑会否於记 录日期前安排以实益拥有人之名义登记有关股份。 股份由代名人持有而有意以本身名义於本公司股东名册登记之投资者，必须於二 零一七年三月九日（星期四）下午四时三十分前将一切所需文件送交股份过户登记 处，以便办妥相关登记手续。 股票及供股之退款支票 待供股之条件达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一七年四月七 日（星期五）或之前以平邮寄发予有权收取股票之人士，邮误风险概由彼等自行承 担。有关全部或部分不成功之额外供股股份申请之退款支票（如有）预期将於二零 一七年四月七日（星期五）或之前以平邮寄发予申请人，邮误风险概由彼等自行承 担。 申请上市 本公司将向联交所申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股款及缴足股款供股 股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及缴足股 款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款及缴足股款供股股份 各自在联交所开始买卖日期或香港结算决定之其他日期起，於中央结算系统内寄 存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交 易日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不 时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。 未缴股款供股股份及缴足股款供股股份之新每手买卖单位将为60,000股供股股 份。 买卖登记於本公司香港股东名册之未缴股款及缴足股款供股股份须缴纳印花税、 及香港其他适用收费及费用。 �C 12�C 供股之条件 供股须待以下条件达成後，方可进行： (i)股东（或倘适用，则为独立股东）於记录日期或之前根据本公司之公司细则、 上市规则及收购守则於股东特别大会上通过所需决议案批准及确认：(a)资本 重组；(b)供股及其项下拟进行交易（包括包销协议）以及授权董事配发及发行 未缴股款及缴足股款供股股份；及(c)清洗豁免； (ii)两位董事（或由彼等正式书面授权之代理）根据公司（清盘及杂项条文）条例第 342C条签妥并经董事决议案批准之各章程文件（及一切其他所需附奉之文 件），不迟於寄发日期分别送交联交所以取得授权及送交香港公司注册处处长 登记备案，并於其他方面遵守上市规则、公司条例及公司（清盘及杂项条文） 条例之规定； (iii)於寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件及向不合资格股东（如有）寄发 供股章程，供彼等参考； (iv)联交所上市委员会於未缴股款及缴足股款供股股份买卖首日前批准或同意批 准（倘获配发）未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖，且并无撤回或撤销 有关批准； (v)并无任何包销商根据包销协议条款於最後终止时限前终止包销协议； (vi)执行人员向蓝鼎国际、仰先生及彼等之一致行动人士授出清洗豁免，且达成 其所有附带条件（如有），以及可能须就供股项下拟进行交易获得执行人员其 他必要之豁免或同意； (vii)资本重组已於记录日期或之前生效； (viii)本公司根据包销协议之条款遵守及履行所有承诺及责任； (ix)蓝鼎国际或任何其各自之联系人遵守及履行不可撤回承诺项下所有承诺及责 任，以承购供股项下其获配之所有供股股份； (x)倘有需要，取得百慕达金融管理局同意或批准发行供股股份；及 �C 13�C (xi) 於最後终止时限前，概无发生特定事件。 上述条件乃不可豁免。倘於最後终止时限或本公司与包销商可能书面协定之其他 时间及�u或日期前未能达成全部条件，则包销协议将予终止，且不再生效，而除 与先前违反包销协议有关者外，任何一方均不可就成本、损害赔偿、补偿或其他 事宜向另一方提出申索。 批准供股 由於建议供股将增加本公司已发行股本或市值超过50%，故供股须待股东於股东 特别大会上以投票方式批准後，方可进行。 包销协议 日期 ：二零一七年一月十一日 包销商 ：金利丰证券，於其日常业务过程中包销证券。於本公告日 期，金利丰证券及其联系人并无持有任何现有股份。 蓝鼎国际，仰先生全资拥有之投资控股公司。於本公告日 期，蓝鼎国际於7,061,709,274股现有股份中拥有权益，相当 於本公司已发行股本约34.34%。蓝鼎国际之日常业务并非 包销证券。 包销商包销之 ：除暂定配发予蓝鼎国际之35,308,546,370股供股股份外，所 供股股份总数 有包销股份（即67,520,849,915股供股股份）均受包销协议之 条款及条件规限。根据包销协议，除不可撤回承诺项下之 责任外，蓝鼎国际已有条件同意包销50,176,201,000股供股 股份，而金利丰证券则有条件同意包销17,344,648,915股供 股股份。 根据包销协议之条款，蓝鼎国际将先行认购数目为其根据 包销协议项下包销承诺所须认购之未获承购供股股份。金 利丰证券其後将根据包销协议项下包销承诺认购余下未获 蓝鼎国际承购之未获承购供股股份。 �C 14�C 包销佣金 ：金利丰证券可就其包销之包销股份最高数目获支付总认购 价之2.5%；及 蓝鼎国际可就其包销之包销股份最高数目获支付总认购价 之2.0%。 董事会（不包括已放弃表决之仰先生及独立非执行董事，彼等在听取就此获委聘 之独立财务顾问提供之建议後所得出之意见将载入通函）认为，包销协议之条款 （包括佣金费率）符合市场惯例，对本公司及股东而言属公平合理。 终止包销协议 倘於最後终止时限前： (i)任何包销商全权认为，供股之成功进行将因下列各项而受到重大不利影响： (a)颁布任何新法例或法规或现行法例或法规（或其司法诠释）出现任何变动 或发生任何其他有关事故（不论其性质为何），而任何包销商全权认为会 对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响，或就供 股而言属重大不利； (b)任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质 （无论是否与上述任何一项属同一类别）之事件或情况出现变动（无论是否 在包销协议日期之前及�u或之後所发生或持续发生之一连串事件或变动 之其中一部分），或任何地方、国家或国际间出现敌对形势或武装冲突或 局势恶化，或发生可影响本地证券市场之事件，而任何包销商全权认为 会对本集团整体业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响，或令 供股之成功进行受到重大不利影响，或基於其他理由导致不适宜或不应 进行供股； (ii)市况出现任何不利变动（包括但不限於金融或货币政策或外汇或货币市场之任 何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制），而任何包销商全权认为可能对供 股之成功进行构成重大或不利影响，或基於其他理由导致不适宜或不应进行 供股； �C 15�C (iii)本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而任何包销商全权认为 会令本公司之前景受到不利影响，包括（在不限制上文所述各项一般性原则 下）本集团任何成员公司被申请清盘或通过决议案清盘或结业或发生类似事件 或本集团任何重大资产被摧毁； (iv)发生任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性原则下）任何天灾、战争、 暴动、治安不靖、骚乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖活动、罢工或停 工； (v)本集团整体业务或财务或经营状况或前景出现任何其他重大不利变动（无论是 否与上述任何一项属同一类别）； (vi)任何事件倘於紧接供股章程日期前发生或发现，但并无於供股章程内披露， 即构成任何包销商全权认为对供股而言属重大遗漏者； (vii)联交所之证券买卖全面暂停或本公司证券买卖暂停超过连续10个营业日，惟 不包括有待批准刊发该公告或章程文件或有关供股之其他公告或通函而暂停 买卖； (viii)联交所因特殊金融情况或其他理由而全面终止、暂停或严格限制股份买卖， 任何包销商均有权於最後终止时限前向本公司及另一包销商发出书面通知终止包 销协议。倘於最後终止时限前发生以下情况，各包销商亦将有权藉发出书面通知 取消包销协议： (a)有关包销商得知包销协议所载任何陈述、保证或承诺遭到任何重大违反；或 (b)有关包销商得知发生任何特定事件。 不可撤回承诺及包销协议 於本公告日期，蓝鼎国际持有7,061,709,274股现有股份，相当於本公司现有已发 行股本约34.34%。根据不可撤回承诺，蓝鼎国际已无条件及不可撤回地向本公司 及金利丰证券承诺於截至记录日期（包括该日在内）止，其将继续实益拥有该等股 份，并将接纳合共35,308,546,370股供股股份（为其供股项下之全部配额）。 �C 16�C 上市规则之涵义 由於供股将增加本公司已发行股本超过50%，故供股须待股东於股东特别大会上 以投票方式批准後，方可作实。根据上市规则第7.19(6)条，供股须获股东於股东 大会上以决议案方式批准，方可进行，且任何控股股东及彼等之联系人或（倘并 无控股股东）董事（独立非执行董事除外）及本公司主要行政人员及彼等各自之联 系人均须放弃表决。於本公告日期，蓝鼎国际（仰先生全资拥有之公司）於 7,061,709,274股现有股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约34.34%。 因此，蓝鼎国际与仰先生及彼等各自之联系人以及与彼等任何一方一致行动之人 士将於股东特别大会上就批准供股放弃表决。 供股须待（其中包括）本公告「供股之条件」一节所载条件达成後，方可作实。因 此，供股不一定会进行。拟於供股条件达成当日之前买卖股份及�u或未缴股款供 股股份之任何股东或其他人士，须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行 之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 关连交易 由於蓝鼎国际为本公司之关连人士，故根据上市规则，本公司订立包销协议构成 本公司之关连交易。由於本公司已根据上市规则第7.21(1)条安排合资格股东申请 认购超出其根据供股获分配之供股股份，因而符合上市规则第7.21(2)条之规定， 故根据包销协议向蓝鼎国际配发及发行包销股份将获豁免遵守上市规则第 14A.92(2)(b)条之申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司向蓝鼎国际支付包销佣金构成本公司之一项关连交易。由於本公司应付包 销佣金总额高於上市规则第14A章项下适用比率5%，故根据包销协议向蓝鼎国际 支付佣金将须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准之规定。 有关本公司向蓝鼎国际支付包销佣金方面，由於蓝鼎国际为本公司之关连人士， 蓝鼎国际及其联系人将於股东特别大会上就有关决议案放弃投票。 �C 17�C 有关订立包销协议方面由於蓝鼎国际为本公司之关连人士，蓝鼎国际之唯一股东 兼本公司执行董事仰先生已就批准包销协议及其项下拟进行交易（包括支付包销 佣金）之董事会决议案放弃投票。 买卖股份及供股股份之风险警告 供股须待（其中包括）本公告「供股之条件」一节所载条件达成後，方可作实。因 此，供股不一定会进行。拟於供股条件达成当日之前买卖股份及�u或未缴股款供 股股份之任何股东或其他人士，须承担供股可能无法成为无条件及可能不会进行 之风险。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 预期时间表 资本重组及供股之预期时间表载列如下： 事项 日期 二零一七年 寄发通函，连同股东特别大会通告及代表委任表格..............二月六日（星期一） 就股东特别大会递交代表委任表格之最後时限....................三月一日（星期三） 上午十时正 递交现有股份之过户文件以符合资格出席股东特别大会 并於会上表决之最後时限..........................................三月一日（星期三） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记手续.......................................三月二日（星期四）至 三月三日（星期五） （包括首尾两日） 股东特别大会..........................................................三月三日（星期五） 公布股东特别大会之表决结果.......................................三月三日（星期五） 按连权基准买卖新股份之最後一日.................................三月七日（星期二） 按除权基准买卖新股份之首日.......................................三月八日（星期三） 股东递交新股份之过户文件以符合资格参与供股之 最後时限.............................................................三月九日（星期四） 下午四时三十分 �C 18�C 事项 日期 二零一七年 本公司暂停办理股份过户登记手续..............................三月十日（星期五）至 三月十四日（星期二） （包括首尾两日） 厘定供股配额之记录日期及时间.................................三月十四日（星期二） 本公司恢复办理股份过户登记手续..............................三月十五日（星期三） 寄发章程文件.......................................................三月十五日（星期三） 买卖未缴股款供股股份之首日....................................三月十七日（星期五） 上午九时正 分拆未缴股款供股股份之最後时限...........................三月二十一日（星期二） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後一日...........................三月二十四日（星期五） 下午四时正 以每手买卖单位5,000股新股份之现有股票免费换领 每手买卖单位60,000股新股份之新股票之首日.............三月二十四日（星期五） 接纳供股股份并缴付股款及申请额外供股股份之 最後时限.......................................................三月二十九日（星期三） 下午四时正 终止包销协议及供股成为无条件之最後时限...................三月三十日（星期四） 下午四时正 公布供股之结果.......................................................四月六日（星期四） 就额外供股股份全部或部分不获接纳申请寄发退款支票.........四月七日（星期五） 或之前 寄发缴足股款供股股份之股票.......................................四月七日（星期五） 或之前 於原有柜位以每手买卖单位5,000股新股份买卖股份 之最後一日...........................................................四月七日（星期五） 缴足股款供股股份开始买卖..........................................四月十日（星期一） 上午九时正 �C 19�C 事项 日期 二零一七年 更改每手买卖单位之生效日期.......................................四月十日（星期一） 按每手买卖单位5,000股新股份买卖股份之原有柜位成为 按每手买卖单位60,000股新股份买卖股份之柜位................四月十日（星期一） 上午九时正 按每手买卖单位5,000股新股份买卖股份之临时柜位开放........四月十日（星期一） 上午九时正 并行买卖股份之首日（分别按新每手买卖单位 60,000股新股份及旧每手买卖单位5,000股新股份买卖股份）. ..四月十日（星期一） 上午九时正 按旧每手买卖单位5,000股新股份买卖股份之临时柜位关闭.....五月四日（星期四） 下午四时正 并行买卖股份之最後一日（分别按新每手买卖单位 60,000股新股份及旧每手买卖单位5,000股新股份 买卖股份）. ...........................................................五月四日（星期四） 下午四时正 以每手买卖单位5,000股新股份之旧股票免费换领 每手买卖单位60,000股之新股份新股票之最後一日.............五月八日（星期一） 下午四时三十分 以上时间表如有任何更改，本公司将另行作出公告。本公告之上述时间表内有关 供股之事项之日期或期限仅属指示性质，本公司可予以延期或更改。此时间表受 若干事项影响，如寄发有关供股、包销协议及清洗豁免之通函之时间，当中须计 及（其中包括）本集团之有关财务资料。目前预期，有关供股、包销协议及清洗豁 免之通函将於二零一七年二月六日（星期一）或之前寄发予股东。供股之预期时间 表如有任何更改（如需要），本公司将於适当时候作出公告或知会股东及联交所。 �C 20�C 本公司股权架构 供股完成後之本公司股权架构如下。 紧随供股完成後 （假设概无合资格 紧随供股完成後 股东（蓝鼎国际 （假设所有合资格 除外）已承购任何 紧随资本重组 股东均已悉数承购 供股股份及包销商 生效後但於供股 彼等之供股股份 已最大程度承购 於本公告日期之 完成前之新股份数 配额）之新股份数 供股股份） 股东 现有股份数目 % 目 % 目 % 之新股份数目 % 蓝鼎国际、仰先生 及与彼等任何一方 一致行动之人士（附注1） 7,061,709,274 34. 34 7,061,709,274 34.34 42,370,255,644 34.34 92,546,456,644 75.00 金利丰证券（包括其所促使之 认购人�u分包销商） （附注2） 0 0.00 0 0.00 0 0.0 0 17,344,648,915 14.06 公众人士 13, 504,169,983 65.66 13,504,169,983 65.66 81,025,019,898 65.66 13,504,169,983 10.94 总计 20, 565,879,257 100.00 20,565,879,257 100.00 123,395,275,542 100.00 123,395,275,542 100.00 附注1：蓝鼎国际（由仰先生单独及实益拥有）持有全部7,061,709,274股股份。除蓝鼎国际外，本 公司概无其他主要股东及概无董事（仰先生除外）於任何股份中拥有权益。 附注2：於本公告日期，金利丰证券并无任何分包销安排。金利丰证券於促使任何供股股份认 购人及�u或分包销商时，根据包销协议之条款，金利丰证券须尽其最大努力确保(i)有 关认购人及�u或分包销商均为独立第三方；及(ii)有关认购人及�u或分包销商连同一致 行动人士於供股完成时不得持有本公司之股权逾10%。 於完成供股时，本公司能够符合上市规则第8.08(1)(a)条项下最低公众持股量之规 定。 进行供股之原因及所得款项用途 本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事(i)发展及经营综合消闲及娱乐度 假村；(ii)博彩俱乐部及娱乐设施；(iii)物业发展；及(iv)设计及产销发光二极体及 半导体照明产品。 �C 21�C 於过去12个月，本集团完成以下两项收购事项： (1) Les A收购事项 於二零一六年四月二十八日，本集团完成收购拥有及经营利�赌场（一家位於 伦敦梅菲尔区之尊贵博彩俱乐部）之Les A全部已发行股本（「Les A收购事 项」）。有关Les A收购事项之详情载於本公司日期为二零一六年四月八日之通 函。 截至本公告日期，本集团已於Les A合共投资约2,271,000,000港元，其中约 1,484,000,000港元为购买价，另约787,000,000港元则为支持Les A业务及作为 营运资金之股东贷款。上述投资金额先以商业贷款提供所需资金，其後以蓝 鼎国际所提供之免息及无抵押股东贷款进行再融资。 (2) Callisto收购事项 於二零一七年一月三日，本集团完成收购Callisto之50%已发行股本，总代价 约为3,189,000,000港元（「Callisto收购事项」）。此後，本公司透过Callisto及HBL 成为蓝鼎济州及济州项目之唯一合法实益拥有人。有关Callisto收购事项之详 情载於本公司日期为二零一六年十二月十三日之通函。诚如该通函所述，尽 管本公司当时考虑是否以股本融资方式提供Callisto收购事项所需资金，由於 无法肯定本公司能否进行任何股本集资活动，且有关活动需时甚久，可能延 误Callisto收购事项之完成时间，故本公司透过由蓝鼎国际提供为期18个月之 免息及无抵押股东贷款完成Callisto收购事项。 截至本公告日期，蓝鼎国际已向本公司提供上述合共约5,537,000,000港元之股 东贷款（於二零一八年六月到期）。然而，该等融资拟以短期形式提供，并将 在本集团另觅替代融资後尽早偿还。 扣除开支前之供股所得款项总额将不少於约5,141,000,000港元。本公司将承担 供股之估计开支，包括财务、法律及其他专业顾问费用、包销佣金、印刷及 翻译费。供股之估计所得款项净额将不少於约5,070,000,000港元。 �C 22�C 经计及(a)短期内之融资需要及(b)由於股东贷款乃作为短期过桥贷款授出而须 於另觅替代融资後尽早偿还，本公司须尽可能偿还结欠蓝鼎国际之股东贷款 後，本公司拟将供股所得款项净额： (i)其中约4,274,000,000港元用於局部偿还本公司结欠蓝鼎国际之未偿还债 务；及 (ii)余下所得款项不少於约796,000,000港元用作本集团营运资金及�u或本集团 任何未来投资机遇之融资。 抵销 截至本公告日期，蓝鼎国际已向本公司提供合共约5,537,000,000港元之股东贷 款，用以（其中包括）满足进行上述两项收购事项之融资需要。该等贷款乃按一般 商业条款或更优惠之条款提供，且毋须以本集团之资产作抵押。 根据包销协议，蓝鼎国际所须支付之认购价总额将以本公司当时结欠蓝鼎国际之 未偿还贷款金额抵销。倘蓝鼎国际被要求根据其於包销协议下之责任悉数认购包 销股份，在扣除上文所述向蓝鼎国际偿还本公司之结欠债项後，供股所得款项净 额估计将不少於约796,000,000港元。 集资方法比较 鉴於本集团之融资需要，董事会曾考虑本集团可用之不同集资方法并就此与金融 机构讨论。 於不同集资方法中，董事集中於评估透过供股及公开发售进行集资之可能性，此 乃由於该等方法之集资规模较根据一般授权配售新股份为大。供股属优先性质， 令合资格股东可透过参与供股而维持彼等各自之股权比例，让全体合资格股东均 有机会分享本公司之增长成果。供股让参与之合资格股东可： (a)透过(i)於公开市场（如可供利用）收购额外权益配额；及�u或(ii)提交供股股份 之超额认购申请，藉以增加其於本公司之股权权益；或 (b)於公开市场（如可供利用）出售其权益配额以减少其於本公司之股权权益。 由於公开发售并不容许买卖权益配额，故供股较为可取。 �C 23�C 另一方面，鉴於本集团目前之财务状况，本集团难以筹措规模如此庞大之债务融 资。基於目前市况及本集团之财务状况，预期融资条款（包括适用利率及取得债 务融资所需抵押品）颇为苛刻。此外，增加如此钜额借贷将令本集团之负债状况 恶化。 因此，董事会认为透过供股进行集资符合本公司及股东整体利益。 未来集资活动 於本公告日期，除供股外，未来十二个月本公司并无任何实质集资计划。倘日後 因应本公司当时之融资需要出现任何合适集资机会，本公司将於适当时候根据上 市规则再作公告。 本公司於过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无进行任何其他集资活动。 清洗豁免 蓝鼎国际由仰先生单独及实益拥有。 於本公告日期，蓝鼎国际拥有本公司之已发行股本约34.34%权益。倘蓝鼎国际被 要求根据其於包销协议下之责任悉数认购包销股份，则蓝鼎国际、仰先生及与彼 等任何一方一致行动之人士之权益将增加超过2%至约75%（假设於记录日期或之 前已发行股份数目并无变动）。 因此，蓝鼎国际包销供股项下之包销股份将触发根据收购守则规则26就蓝鼎国 际、仰先生及与彼等任何一方一致行动之人士尚未拥有或同意收购之所有本公司 证券提出强制性全面要约之责任，除非获执行人员授出豁免。 於本公告日期，(a)本公司并无任何未行使之期权、衍生工具、认股权证或其他可 换股证券；(b)蓝鼎国际或其一致行动人士概无持有、控制或指挥任何未行使期 权、认股权证或任何可兑换为股份之证券或任何涉及本公司证券之衍生工具或持 有本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；(c)并无就蓝鼎国际或本 公司之股份作出任何可能对供股、包销协议及清洗豁免属重大之安排（不论以选 择权、弥偿或其他方式）；(d)并无以蓝鼎国际作为一方订立、并涉及蓝鼎国际可 �C 24�C 能会或可能不会援引或寻求援引供股、包销协议及清洗豁免先决条件或条件之情 况之协议或安排；及(e)蓝鼎国际、仰先生及与彼等任何一方一致行动之人士并无 借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 蓝鼎国际将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收购 守则，清洗豁免须待（其中包括）独立股东按照收购守则之规定於股东特别大会上 以投票方式批准後，方可作实。 蓝鼎国际、仰先生及与彼等任何一方一致行动之人士以及参与供股、包销协议及 清洗豁免之交易或於当中拥有权益之人士，将无权於股东特别大会上就任何决议 案（有关资本重组之特别决议案除外）投票。 执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘清洗豁免不获执行人员授出，或 （倘获授出）不获独立股东批准，则供股将不会进行。 於本公告日期前六个月期间，蓝鼎国际、仰先生或与彼等任何一方一致行动之人 士概无买卖本公司任何证券（定义见收购守则规则22注释4）。 除蓝鼎国际为接纳其供股股份配额之不可撤回承诺订定之不可撤回承诺外，本公 司未有接获任何接受或拒绝供股股份或投票赞成或反对供股、包销协议及清洗豁 免之不可撤回承诺。 於本公告日期，本公司认为供股不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例（包 括上市规则）方面之关注。倘於发表本公告後出现此关注，本公司将尽早设法解 决问题，务求令当局满意，无论如何问题将於寄发通函之前解决。本公司注意 到，倘供股不符合其他适用规则及规例之规定，执行人员可能不授出清洗豁免。 成立独立董事委员会及委任独立财务顾问 董事会已成立由全体本公司独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就供股、 包销协议及清洗豁免之条款向独立股东提供意见。 本公司将委任独立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立董事委员 会及独立股东提供意见。本公司将於委任独立财务顾问时再作公告。独立董事委 员会将於取得及考虑独立财务顾问之意见後，始就供股、包销协议及清洗豁免之 �C 25�C 条款总结其意见。本公司将向股东寄发通函，当中载有独立董事委员会及独立财 务顾问之意见，以及其他相关资料。 盈利警告 敬希股东垂注本公司日期为二零一七年一月十日之盈利警告（「盈利警告」）公告。 由於盈利警告乃根据上市规则第13.09条以及香港法例第571章证券及期货条例第 XIVA部（有关规则及法例要求本公司须在切实可能情况下尽早发出盈利警告公 告）发出，基於时间紧迫，本公司在遵守收购守则规则10.4之规定上面对实际困难 （在时间及其他方面而言）。 根据收购守则规则10.4，盈利警告被视为一项盈利预测，须经财务顾问及核数师 提交报告。财务顾问及核数师就盈利警告发出之报告将载於即将向股东寄发之通 函。 敬希股东及有意投资者垂注，盈利警告并不符合收购守则规则10之标准，故在倚 赖盈利警告评估供股及清洗豁免之利弊时务请审慎行事。 一般事项 本公司将於实际可行情况下遵守上市规则及收购守则之规定於二零一七年二月六 日（星期一）或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）资本重组、供股、包销 协议及清洗豁免之进一步详情、独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件、独 立财务顾问就供股、包销协议及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函 件，以及股东特别大会通告。 待供股获独立股东於股东特别大会上批准及资本重组生效後，本公司将於寄发日 期向合资格股东寄发载列（其中包括）供股详情之章程文件，并将向不合资格股东 寄发供股章程，惟仅供彼等参考之用。 �C 26�C 恢复买卖 应本公司之要求，股份自二零一七年一月十二日上午九时正起暂停买卖，以待刊 发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年一月十七日上午九时正起於 联交所恢复买卖。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指具有收购守则所赋予之涵义； 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事会」 指董事会； 「营业日」 指 (i)就包销协议而言，指香港持牌银行於其正常办 公时间内一般开门营业之日子（星期六、星期 日或公众假期除外）；及 (ii)就所有其他目的而言，指联交所开放进行交易 业务之日子； 「英属处女群岛」 指英属处女群岛； 「Callisto」 指 Callisto Business Limited，於英属处女群岛注册成立 之公司； 「资本削减」 指建议削减本公司之已发行股本，方法为注销本公司 实收资本，以每股面值0.10港元之已发行普通股每 股注销0.09港元为限，致使每股已发行新股份之面 值成为0.01港元，而资本削减产生之进账将拨入本 公司之缴入盈余账，另董事会将获授权以本公司公 司细则及公司法容许之方式动用缴入盈余账上之进 账，包括抵销本公司之累计亏损； 「资本重组」 指资本削减、拆细及其项下所拟进行交易； �C 27�C 「中央结算系统」 指香港结算设立及营运之中央结算及交收系统； 「公司（清盘及杂项 指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例（经不 条文）条例」 时修订、补充或以其他方式修改）； 「公司法」 指一九八一年百慕达公司法； 「公司条例」 指香港法例第622章公司条例（经不时修订、补充或以 其他方式修改）； 「本公司」 指蓝鼎国际发展有限公司，於开曼群岛注册成立及於 百慕达存续之有限公司，其股份於联交所主板上 市； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「控股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指本公司之董事； 「额外申请表格」 指供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之申请 表格，属於本公司与包销商（为其本身行事及代表 其他包销商）可能协定之惯用格式； 「执行人员」 指证监会企业融资部执行董事或该执行董事之任何代 表； 「现有股份」 指於资本重组生效前本公司现有股本中每股面值0.10 港元之普通股； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「HBL」 指 Happy Bay Pte. Ltd.，根据新加坡法例注册成立之公 司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港结算」 指香港中央结算有限公司； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； �C 28�C 「独立董事委员会」 指由独立非执行董事组成之本公司独立董事委员会， 旨在就供股、包销协议及清洗豁免之条款向独立股 东提供意见而成立； 「独立股东」 指除蓝鼎国际、仰先生及与彼等任何一方一致行动之 人士以及参与供股、包销协议及�u或清洗豁免及其 项下拟进行交易或於当中拥有权益之任何股东以外 之本公司股东； 「独立第三方」 指具有以下身份之人士： (i)并非（及不会因完成供股而成为）本公司之关连 人士，且不会根据上市规则第14A.19至14A.21 条被视为本公司之关连人士； (ii)并非直接或透过本公司之关连人士间接提供认 购供股股份所需资金； (iii)并非惯於就购入、出售以其名义登记或以其他 方式持有之本公司证券、表决或其他行事方式 听从本公司关连人士之指示；及 (iv)於任何时候均不会导致其於本公司已发行股本 总额之持股量（直接及间接）占本公司全部已发 行股本10%或以上； 「不可撤回承诺」 指蓝鼎国际向本公司及金利丰证券作出之不可撤回承 诺； 「济州项目」 指位於韩国济州西归浦市Andeogmyeon Seogwangril之 济州神话世界（前称神话历史公园）项目； 「金利丰证券」 指金利丰证券有限公司，可进行证券及期货条例项下 第1类受规管活动（证券交易）业务之持牌法团； 「最後交易日」 指二零一七年一月十一日，即包销协议日期及刊发本 公告前现有股份於联交所之最後交易日； �C 29�C 「最後终止时限」 指包销商可终止包销协议之最後时限，即章程文件所 述接纳供股股份及缴付股款之最後时限之後第二个 营业日或包销商与本公司可能书面协定之较後时间 或日期； 「Les A」 指 Les Ambassadeurs Club Limited，於英格兰及威尔斯 注册成立之有限公司； 「利�赌场」 指 Les A拥有及经营之博彩俱乐部； 「蓝鼎国际」 指蓝鼎国际有限公司，於英属处女群岛注册成立之公 司，由执行董事及本公司控股股东仰智慧先生全资 拥有； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「仰先生」 指执行董事、董事会主席及本公司控股股东仰智慧先 生； 「新股份」 指於资本重组生效时本公司已发行及未发行股本中每 股面值0.01港元之普通股； 「不合资格股东」 指董事基於本公司法律顾问提供之法律意见，认为碍 於有关地区法例项下之法律限制或当地有关监管机 构或证券交易所之规定，不向有关股东提呈供股股 份乃属必要或合宜之海外股东； 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册而 该名册所示地址位於香港境外之股东； 「暂定配额通知书」 指建议将就供股向合资格股东发出之可放弃暂定配额 通知书； 「寄发日期」 指二零一七年三月十五日（星期三）或包销商与本公司 可能书面协定之其他日期，即寄发章程文件予合资 格股东或寄发供股章程予不合资格股东仅供参考 （视情况而定）之日期； �C 30�C 「供股章程」 指将寄发予股东载有供股详情之供股章程； 「章程文件」 指供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格； 「合资格股东」 指於记录日期名列本公司股东名册之股东（不合资格 股东除外）； 「记录日期」 指二零一七年三月十四日（星期二（）或包销商与本公 司可能书面协定之其他日期），即预期厘定供股配 额所依据之日期； 「过户登记处」 指本公司之香港股份过户登记分处，即卓佳标准有限 公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼； 「供股」 指建议按於记录日期每持有一股已发行新股份获发五 股供股股份之基准，根据包销协议及章程文件所载 条款及在其条件规限下按认购价进行供股； 「供股股份」 指根据供股将予发行及配发之新股份，即 102,829,396,285股新股份； 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以批准（其中包括） 资本重组、供股、包销协议及清洗豁免； 「股份」 指现有股份或新股份（视乎情况而定）； 「股东」 指股份持有人； 「特定事件」 指於包销协议日期或之後及最後终止时限前发生或出 现之事件或事宜，而倘若该事件或事宜於包销协议 日期之前发生或出现，则会导致包销协议所载任何 保证於任何重大方面失实或不确； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； �C 31�C 「拆细」 指建议继资本重组之後将本公司法定但未发行股本中 每股面值0.10港元之未发行普通股每股拆细为 十(10)股每股面值0.01港元之股份； 「认购价」 指每股供股股份0.05港元； 「附属公司」 指具有公司条例第15条所赋予之相同涵义； 「承购」 指就任何供股股份而言，指已於最後接纳时限或之前 收讫涉及供股股份之已填妥申请表格连同就申请时 所须支付全数金额之支票或银行本票，而有关支票 或银行本票於首次或（本公司选择）其後过户时获得 兑现； 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则； 「包销商」 指蓝鼎国际及金利丰证券； 「包销协议」 指本公司与包销商就有关供股之包销安排所订立日期 为二零一七年一月十一日之包销协议； 「包销股份」 指超出将暂定配发予蓝鼎国际并获蓝鼎国际根据不可 撤回承诺认购之合共35,308,546,370股供股股份之全 部供股股份，获包销商根据包销协议之条款及在其 条件规限下全数包销； 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元； 「清洗豁免」 指本公告所述执行人员豁免蓝鼎国际因包销供股而根 据收购守则规则26豁免注释1就彼等尚未拥有、控 制或同意收购之所有股份提出强制性全面要约之责 任；及 �C 32�C 「%」 指百分比。 承董事会命 蓝鼎国际发展有限公司 主席兼执行董事 仰智慧 香港，二零一七年一月十六日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事仰智慧先生（主席）及周雪云女士；以及 独立非执行董事霍浩然先生、陈磊先生及鲍金桥先生。 本公司董事愿就本公告所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告所发表之意见乃经审慎仔细考虑後 达致，且本公告并无遗漏其他事实，足以致令本公告之任何陈述产生误导。 本公告之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 �C 33�C