此乃要件请即处理 阁下如对本发售章程任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部天利控股集团有限公司之股份，应立即将本发售章程连同随附之申请表格 及额外申请表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买 主或承让人。 各发售章程文件副本已遵照《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）第342C条之规定向香港公司注 册处处长登记。香港公司注册处处长对任何该等文件之内容概不负责。阁下应阅读整份发售章程文件， 包括载於本发售章程「董事会函件」中「买卖股份风险警告」段落有关若干风险及其他因素之讨论。 待公开发售股份获准於联交所上市及买卖後，并在符合香港结算之股票收纳规定之情况下，公开发售股份 将获香港结算接纳为合资格证券，由公开发售股份於联交所之开始买卖日期起或由香港结算厘定之其他 日期起，可於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易，均须於其 後第二个交易日在中央结算系统内交收。所有在中央结算系统内进行之活动均受不时生效之中央结算系 统一般规则及中央结算系统运作程序规则所约束。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对发售章程文件的内容 概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因发售章程文件全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANLIHOLDINGSGROUPLIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 按於记录日期 每持有两股股份获发一股公开发售股份之基准 按每股公开发售股份1.50港元 公开发售248,250,000股公开发售股份 包销商 接纳公开发售股份及付款之最迟时间为二零一七年二月三日（星期五）下午四时正。有关接纳及付款或转让 公开发售股份之程序载於本发售章程第14页至16页。 有关公开发售之包销协议载有条文赋予包销商权利於发生若干事件时，可向本公司发出书面通知终止包 销商於包销协议项下之责任。该等事件载於本发售章程第20页至21页「终止包销协议」一节内。 股东务请垂注，现有股份已自二零一七年一月十一日（星期三）起以除权基准买卖。倘於最迟终止时间之前， 包销商终止包销协议或倘本发售章程「公开发售之条件」段落所载公开发售之任何其他条件未获达成，则 公开发售将终止进行。倘包销商终止包销协议，则公开发售将终止进行。 於所有公开发售之条件获达成之日期（预计为二零一七年二月六日（星期一）下午四时正）前进行之任何股份 买卖，将因而承受公开发售可能不会成为无条件及可能不会进行之风险。有意买卖股份之任何股东或其他 人士若对自身状况有任何疑问，应咨询自身专业顾问。 二零一七年一月十八日 目录 页次 释义............................................................... 1 预期时间表......................................................... 5 终止包销协议...................................................... 7 董事会函件......................................................... 9 附录一―本集团之财务资料...................................... 27 附录二―本集团之未经审核备考财务资料.......................... 30 附录三―一般资料............................................... 36 �Ci�C 释义 於本发售章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该公告」 指本公司日期为二零一六年十二月十二日有关公 开发售之公告 「申请表格」 指合资格股东接纳既定配额之公开发售股份时所 使用之申请表格 「章程细则」 指本公司之组织章程细则 「联系人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行开门营业之日子（不包括星期六 及星期日，若任何日子於上午九时至中午十二 时期间正在悬挂或继续悬挂8号或以上热带气 旋警告信号且於中午十二时或之前并未降低信 号级别，或於上午九时至中午十二时期间正在 悬挂或继续悬挂「黑色」暴雨警告信号且於中午 十二时或之前仍未中止信号，则此等日子亦不 包括在内） 「中央结算系统」 指由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统 「公司条例」 指经不时修订之《公司（清盘及杂项条文）条例》（香 港法例第32章） 「本公司」 指天利控股集团有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其发行股份於联交所主板上 市（股份代号：117） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「坤裕」 指坤裕投资有限公司，一间於英属维尔京群岛注 册成立之有限公司，由杜炜琳女士全资拥有 「坤裕股份」 指 93,443,650股股份，於最後实际可行日期占本公 司已发行股本约18.82% �C1�C 释义 「坤裕承诺」 指坤裕向本公司及包销商作出日期为二零一六年 十二月十二日之不可撤销承诺 「董事」 指本公司之董事 「额外申请表格」 指合资格股东申请额外股份时所用之申请表格 「额外股份」 指超过合资格股东根据公开发售所获既定配额之 公开发售股份 「除外股东」 指由於相关地区法律的限制，或该等地区有关监 管机构或证券交易所的规定，董事根据本公司 法律顾问提供的法律意见，认为有必要或适宜 从公开发售中排除之海外股东 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「黄先生股份」 指 49,600,350股股份，於最後实际可行日期占本公 司已发行股本约9.99% 「最後交易日」 指二零一六年十二月九日，即紧接该公告刊发日 期之前股份的最後交易日 「最後实际可行日期」 指二零一七年一月九日，即本发售章程付印前为 确定当中所载若干资料之最後实际可行日期 「最迟接纳时间」 指二零一七年二月三日下午四时正，或包销商与 本公司可能书面协定的较迟时间，即申请公开 发售股份之最迟时间 「最迟终止时间」 指最迟接纳时间之後的下一个营业日下午四时正 「上市委员会」 指联交所董事会辖下上市委员会 �C2�C 释义 「上市规则」 指经不时修订之联交所证券上市规则 「澳门」 指中华人民共和国澳门特别行政区 「黄先生」 指黄明祥先生，执行董事及黄先生股份之实益拥 有人 「公开发售」 指根据包销协议及发售章程文件的条款及条件， 以既定配额为基准，按记录日期时持有之每两(2) 股股份获发一(1)股公开发售股份之比例，由本 公司以公开发售形式，按认购价向合资格股东 作出之建议认购发售 「公开发售股份」 指 248,250,000股将根据公开发售配发及发行之新 股份 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册且当日登记地址位於香港境外的股东 「发售章程」 指本发售章程，即本公司就公开发售刊发之发售 章程 「发售章程文件」 指发售章程、申请表格及额外申请表格之统称 「发售章程投寄日期」 指二零一七年一月十八日或包销商与本公司可能 书面协定的较迟日期，即向合资格股东寄发发 售章程文件之日期 「合资格股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册的股东，但不包括除外股东 「记录日期」 指二零一七年一月十七日，或本公司与包销商可 能书面协定的其他日期，以厘定公开发售项下 之配额 「过户登记处」 指本公司於香港之股份过户登记分处，即香港北 角电气道148号31楼宝德隆证券登记有限公司 �C3�C 释义 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「购股协议」 指黄先生与坤裕於二零一六年四月二十九日订立 之股份购买协议 「特定事件」 指於包销协议日期或之後及於最迟终止时间前发 生的事件或出现的事项，其若发生或出现於包 销协议日期之前，会对包销协议所载之任何声 明、保证及承诺於任何重大方面造成失实或错 误 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指每股公开发售股份之发行价格1.50港元 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「包销商」 指康证有限公司，一间根据证券及期货条例可进 行第1类受规管活动（证券交易）及第4类受规管 活动（就证券提供意见）的持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商於二零一六年十二月十二日就 公开发售订立之包销协议 「包销股份」 指 201,528,175股公开发售股份，即根据公开发售 将予发行之公开发售股份总数（包括除外股东 在不被排除情况下有权获得之公开发售股份）， 减去坤裕已於坤裕承诺中承诺进行承购的公开 发售股份 「港元」 指香港之法定货币港元 「人民币」 指中华人民共和国之法定货币人民币 「%」 指百分比 �C4�C 预期时间表 公开发售之预期时间表载列如下： 记录日期..................................二零一七年一月十七日（星期二） 寄发发售章程文件.........................二零一七年一月十八日（星期三） 接纳公开发售股份 及付款之最迟时间.................................二零一七年二月三日 （星期五）下午四时正 公开发售及包销协议预期成为无条件..................二零一七年二月六日 （星期一）下午四时正*或之前 公布公开发售之结果...............................二零一七年二月十三日 （星期一） 寄发公开发售股份之股票及退款支票................二零一七年二月十四日 （星期二） 预期买卖公开发售股份首日.........................二零一七年二月十五日 （星期三） 指定经纪开始於市场提供 买卖股份碎股之对盘服务.........................二零一七年二月十五日 （星期三）上午九时正 指定经纪终止於市场提供 买卖股份碎股之对盘服务...........................二零一七年三月七日 （星期二）下午四时正 *倘於最迟终止时间当个营业日，香港从当日上午九时至下午四时期间正在悬挂或继续悬挂 8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号，则最迟终止时间之日期应延至下一 个营业日，而该日香港从上午九时至下午四时期间均无悬挂或继续悬挂8号或以上热带气 旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号。 上述所有时间及日期均指香港本地时间及日期。时间表中的日期仅供参考， 日期可予延後或变更。倘公开发售之预期时间表有任何改动，本公司将适时刊 发公告。 �C5�C 预期时间表 恶劣天气对最迟接纳时间之影响 当在以下时段悬挂8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号时， 最迟接纳时间将无效： (a)於二零一七年二月三日当日香港本地时间中午十二时之前一直悬挂相 关警告信号，并於中午十二时之後撤销相关信号，则最迟接纳时间将 延至当个营业日下午五时正；或 (b)於二零一七年二月三日当日香港本地时间中午十二时至下午四时一直 悬挂相关警告信号，则最迟接纳时间将调整至下个营业日的下午四时 正，而该营业日当日时间上午九时至下午四时并无悬挂相关警告信号。 假如二零一七年二月三日当日的最迟接纳时间无效，上文「预期时间表」所 述日期或会受到影响。届时，本公司将以公告形式於实际可行时尽快向股东通 告预期时间表之任何变动。 �C6�C 终止包销协议 终止包销协议 倘若於最迟终止时间前出现以下情况，包销商有权透过书面方式通知本公 司（於最迟终止时间前送达）终止包销协议： (1)包销商合理认为以下情况会对成功进行公开发售产生重大不利影响： (a)颁布任何新规例，或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动 或发生任何性质之其他事件，而包销商合理认为会对本集团整体 业务或财务或经营状况构成重大不利影响，或对公开发售而言属 重大不利之影响；或 (b)本地、全国或国际间发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不 论是否与上述任何情况属同类情况 ）之事件或转变（ 不论是否属於 本公告日期之前及�u或之後发生或持续出现之连串事件或转变之 一部分），或本地、全国或国际间爆发敌对或武装冲突或冲突升级， 或事件足以影响本地证券市场，而包销商合理认为会对本集团整 体业务或财务或经营状况构成重大不利影响，或对公开发售而言 属重大不利之影响；或 (c)本集团之整体业务或财务或经营状况出现任何重大不利变动；或 (d)基於特殊金融市场环境或其他原因而对在联交所进行之股份买卖 实施任何禁售、暂停买卖或重大限制；或 (e)於连续超过20个营业日期间在联交所暂停买卖全部证券或本公司 证券，惟关於审批发售章程文件或其他与公开发售有关的公告而 暂停证券买卖除外；或 (2)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场变动、证券交易暂停或受限及货币状况的变动，而就此条款而言， 包括香港货币价值与美国货币挂�h的联系汇率制变动），对此包销商合 理认为不恰当或不适宜继续进行公开发售； �C7�C 终止包销协议 (3)发生任何不可抗力事件，包括（但不影响其概括性）任何天灾、战争、暴 动、民众骚乱、民变、火灾、水灾、爆炸、传染病、恐怖活动、罢工或停 工；或 (4)本发售章程於发布时载有於本发售章程日期前未经本公司公开发布或 发表之资料（有关本集团状况的资料或有关其遵守任何法律或上市规则 或任何适用规例的合规情况资料），而包销商合理认为此等资料对本集 团整体属重大，并可能会对成功进行公开发售产生重大不利影响，或 可能导致审慎投资者不会申请其於公开发售项下既定配额之公开发售 股份。 倘於最迟终止时间前出现以下情况，包销商有权於最迟终止时间之前发出 书面通知撤销包销协议： (1)包销商知悉包销协议所载之任何保证或承诺遭严重违反；或 (2)包销商知悉出现任何特定事件。 倘於最迟终止时间之前，包销商向本公司发出任何书面通知终止包销协议， 订约方於包销协议项下之所有责任立即终止（惟有关终止及弥偿的条文仍维持 十足效力及作用，且本公司仍须支付包销商的合理法务费用及实付开支）。各 方均不得就费用、赔偿、补偿或其他方面对另一方提出任何索偿（惟先前违反 协议者除外）。 倘包销商根据包销协议条款终止包销协议，则公开发售将终止进行。 �C8�C 董事会函件 TIANLIHOLDINGSGROUPLIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 执行董事： 注册办事处： 黄明祥先生（主席兼行政总裁） CricketSquare 敬文平先生 HutchinsDrive 郭凯龙先生 P.O.Box2681 薛鸿健先生 GrandCaymanKY1-1111 周春华先生 CaymanIslands 朱晓冬先生 总办事处及 非执行董事： 香港主要营业地点： 苏家乐先生 香港 金钟 独立非执行董事： 皇后大道东1号 陈志安先生 太古广场三座 朱健宏先生 9楼907�C909室 杜恩鸣先生 徐学川先生 敬启者： 按於记录日期 每持有两股股份获发一股公开发售股份之基准 按每股公开发售股份1.50港元 公开发售248,250,000股公开发售股份 绪言 董事会於二零一六年十二月十二日公布，本公司建议透过公开发售方式筹 集约372,400,000港元（未扣除开支），据此，本公司将按每股公开发售股份1.50港 元之认购价发行248,250,000股公开发售股份。对於记录日期名列本公司股东名 册之合资格股东，其每持有两(2)股股份，本公司将向其配发一(1)股公开发售 股份。合资格股东将有权申请超出其自有既定配额之任何公开发售股份。 �C9�C 董事会函件 本发售章程载述更多有关公开发售之资料，包括买卖及申请公开发售股份 之资料，以及本集团之财务及其他资料。 公开发售 发行统计数据 公开发售基准 ：於记录日期每持有两(2)股股份可获发一(1) 股公开发售股份 於记录日期已发行股份总数： 496,500,000股股份 公开发售股份数目 ： 248,250,000股公开发售股份 公开发售股份之面值 ：每股面值0.01港元 公开发售股份之总面值 ： 2,482,500港元 坤裕同意承购之 ： 46,721,825股公开发售股份 公开发售股份数目 认购价 ：每股公开发售股份1.50港元 包销商予以包销之 ： 201,528,175股公开发售股份（即根据公开发售 公开发售股份数目 将予发行之全部公开发售股份（包括除外股 东原应有权获发之公开发售股份），减去坤 裕已承诺承购的公开发售股份）。因此，考虑 到有关合共46,721,825股公开发售股份的坤 裕承诺，公开发售获全面包销。 公开发售结束时之 ： 744,750,000股股份 已发行股份总数 根据包销协议，本公司已向包销商承诺於最迟接纳时间之前，未经包销商 事先同意，本公司不会发行任何股份或发行或授出任何购股权或其他可转换或 兑换为股份或附带股份收购权利之证券。 �C10�C 董事会函件 建议发行之公开发售股份相当於： (a)本公司於最後实际可行日期之已发行股本50.00%，惟假设本公司於公 开发售结束前不会进一步发行或购回股份；及 (b)经配发及发行公开发售股份扩大後之本公司已发行股本约33.33%，惟 假设本公司於公开发售结束前不会进一步发行或购回股份。 於最後实际可行日期，本公司并无附有任何权利可认购、转换或交换为股 份的已发行但尚未行使之可换股证券、期权、认股权证或衍生工具。 合资格股东 本公司仅向合资格股东寄发发售章程文件。向合资格股东发出认购公开发 售股份之邀请不可转让。 为於记录日期登记为本公司股东，股东必须於二零一七年一月十二日（星 期四）下午四时三十分前将有关股份过户文件（连同有关股票）交回过户登记处 宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号31楼。因此，股份以连 权基准买卖之最後一日为二零一七年一月十日（星期二）。股份已於二零一七年 一月十一日（星期三）起以除权基准买卖。 海外股东之权利 发售章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之证券法例进行登记或备案。 根据本公司於记录日期之股东名册，有一名登记地址位於澳门之海外股东 及八名登记地址位於英属维尔京群岛之海外股东。经董事根据上市规则第 13.36(2)(a)条之规定作出查询，相关司法管辖区之适用法律或任何有关监管机 构或证券交易所之规定并无有关向登记地址位於澳门及英属维尔京群岛之股 东发售公开发售股份之法律限制。因此，董事已决定向於记录日期在本公司股 东名册所示登记地址位於澳门及英属维尔京群岛之海外股东提呈公开发售。 基於上文所述，就公开发售而言并无除外股东。 股东（包括海外股东）有责任就承购及随後出售（如适用）公开发售股份遵守 适用於彼等之当地法律及监管规定。 �C11�C 董事会函件 在香港以外地区接获发售章程文件副本之任何人士（包括但不限於代名人、 代理人及受托人）如欲承购公开发售股份，则有责任自行全面遵守有关地区或 司法权区之法律及法规，包括就该地区或司法权区可能规定之任何其他手续而 取得任何政府或其他同意，以及支付在有关地区或司法权区就此所需支付之任 何税项、关税及其他款项。本公司将不会负责核实有关海外股东在有关地区或 司法权区之法律资格，因此，倘本公司因任何有关海外股东及�u或居民未有遵 守有关地区或司法权区之相关法例而蒙受任何损失或损害，有关海外股东及�u 或居民须负责就此向本公司作出赔偿。倘本公司全权酌情认为向任何有关海外 股东及�u或居民发行公开发售股份不符合有关地区或司法权区之相关法例，则 本公司无义务向彼等发行公开发售股份。任何人士作出之任何接纳，将被视为 构成该名人士就已遵守此等当地法律及法规向本公司作出之声明及保证。 认购价 合资格股东在接纳公开发售时，须悉数支付认购价每股公开发售股份1.50 港元。 认购价较： (a)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份2.180港元折让约 31.2%； (b)股份於截至最後交易日（包括该日）前十个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股股份约2.261港元折让约33.7%； (c)股份之未经审核综合资产净值每股股份约1.002港元（按本公司截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告所示於二零一六年六月三十 日之本公司拥有人应占未经审核权益约497,407,000港元（相当於约人民 币426,278,000元）除以於该公告日期已发行之496,500,000股股份计算）溢 价约49.7%； (d)股份按於最後交易日在联交所所报之每股股份收市价计算之理论除权 价（乃以(i)股份按於最後交易日在联交所所报之收市价计算之市值；及(ii) 公开发售之所得款项净额之总和，除以紧随公开发售结束後当时已发 行股份数目计算得出）每股股份约1.943港元折让约22.8%；及 (e)股份於最後实际可行日期之收市价每股2.46港元折让约39.0%。 �C12�C 董事会函件 董事认为认购价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，理由如下： (a)本公司股份过往交易量并不活跃； (b)认购价乃由本公司与包销商经参考（其中包括）以下各项後公平磋商厘定： (i)最後交易日前之股份当前市价； (ii)股份之理论除权价；及 (iii)二零一六年六月三十日之每股股份未经审核综合资产净值。 为尝试获得公开发售之最佳可得条款，本公司已就履行公开发售之包销服 务与包销商及坤裕进行接洽，认为包销商提供之包销佣金属公平。包销佣金乃 本公司与包销商参考现行市场费率後公平磋商厘定。特别是，包销商提供按包 销股份总认购价之2.0%收取佣金之报价。据董事对以往市场行情的了解，该报 价远低於市场通常就公开发售收取的佣金比率（介乎3.0%至3.5%)。 在磋商包销协议过程中，本公司得知，认购价较收市价相对大幅折让对吸 引包销商参与包销包销股份乃属必要，亦为进行公开发售必不可少之一环。基 於上文所述，倘并非较过往成交价大幅折让，本集团可能难以就公开发售获得 包销服务。因此，考虑到集资规模及所设定之认购价需要作出较大折让以吸引 包销商就公开发售提供包销服务，因此导致公开发售之发售比率对股东造成摊 薄影响。 董事认为公开发售之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 於悉数发行公开发售股份时（假设於记录日期或之前并无发行新股份或购 回股份），每股公开发售股份之净价将为约1.470港元。 公开发售股份之既定配额基准 合资格股东於记录日期每持有两(2)股股份获发行一(1)股公开发售股份。合 资格股东如欲接纳全部或任何部分之既定配额，均须填写申请表格，并须就获 接纳的公开发售股份将申请表格连同汇款一并递交。 �C13�C 董事会函件 碎股配额 本公司将不会向合资格股东配发任何公开发售股份碎股，且碎股配额将下 调至最接近之公开发售股份整数。该等碎股配额将予以汇集，并可供有意申请 额外股份之合资格股东进行申请，或假如公开发售认购不足时由包销商承销。 公开发售股份之地位 公开发售股份当获发行及缴足时，均与当时已发行之股份在所有方面享有 同等地位。对於公开发售股份於配发日期之後按缴足形式宣派、作出或派付之 全部股息及分派，公开发售股份之持有人均有权收取。 申请程序 申请公开发售股份 本发售章程随附申请表格，赋予获寄发申请表格之合资格股东权利申请该 表格所载数目之公开发售股份，惟须於二零一七年二月三日（星期五）下午四时 正前缴足股款。合资格股东务请注意，彼等可申请任何数目之公开发售股份（惟 不得超过分别寄发予彼等之申请表格所列之数目）。倘合资格股东有意申请其 获寄发申请表格所注明彼获发售之所有公开发售股份，或有意申请少於彼於公 开发售项下之配额之任何数目，则必须将申请表格按照其上列印之指示填妥及 签署，连同所申请有关公开发售股份数目应付之全数股款，送达过户登记处。 所有股款必须以港元支付，而支票必须以香港持牌银行户口开出，而银行本票 则须由香港持牌银行发出，并以「TianliHoldingsGroupLimited―OpenOffer Account」为抬头人及以「只准入抬头人账户」方式划线开出。谨请注意，除非已 正式填妥及签署之申请表格连同适当股款已於不迟於二零一七年二月三日（星 期五）下午四时正前送达过户登记处，否则合资格股东各自於公开发售项下之 配额以及相关所有权利将被视为已遭放弃并予以注销。 申请表格载有关於合资格股东如欲接纳全部或部分既定配额所须遵循之手 续之进一步资料。经填妥申请表格随附之所有支票及本票将於收讫後即时过户， 而所有就此等款项赚获之利息（如有）将拨归本公司所有。填妥及交回申请表格 连同支票及�u或银行本票後，即构成申请人对该支票及�u或银行本票於首次过 户时即可兑现之保证。於不影响本公司就此享有之其他权利的情况下，本公司 保留拒绝接纳任何申请之权利，而据此所获之配额将被视为已遭放弃并予以注 销。 �C14�C 董事会函件 申请表格仅供名列其上之人士使用，且不得转让。概不会就接获之任何款 项发出收据。倘包销协议之条件仍未获达成及�u或包销协议根据其条款於二零 一七年二月六日（星期一）下午四时正前终止，则就接纳公开发售股份而收取之 款项（不计利息）将於实际可行情况下尽快以支票形式退还予相关合资格股东 或（如属联名申请人）排名首位人士。有关支票将以平邮方式寄送至彼等各自於 本公司股东名册显示之地址，邮误风险概由彼等自行承担。 任何合资格股东如对申请、持有、出售或买卖公开发售股份之税务後果有 任何疑问，务请谘询彼等之独立专业顾问。谨此重申，本公司、董事或参与公 开发售之任何其他各方对公开发售股份持有人因申请、持有、出售或买卖公开 发售股份而招致之任何税务影响或负债，概不承担责任。 申请额外股份 未获合资格股东接纳之任何公开发售股份既定配额以及因汇集零碎公开发 售股份而产生之公开发售股份，将可供合资格股东额外申请认购。 本发售章程随附额外申请表格，准许合资格股东申请额外股份，惟递交申 请不保证能获分配任何额外股份。申请额外股份，必须根据额外申请表格列印 之指示填妥额外申请表格，连同就所申请之额外股份而应付之全数独立股款於 不迟於二零一七年二月三日（星期五）下午四时正前交回过户登记处。所有股款 必须以港元支付，而支票必须以香港持牌银行户口开出，而银行本票则须由香 港持牌银行发出，并以「TianliHoldingsGroupLimited-ExcessApplicationAccount」 为抬头人及以「只准入抬头人账户」方式划线开出。 董事将秉持将额外股份按比例向申请的合资格股东配发的原则，并参考此 等合资格股东全体所申请之额外股份数目，经与包销商磋商後，酌情按实际可 行情况公平合理地配发额外股份。 将碎股补足至完整买卖单位之情况将不获优先处理。获提呈公开发售股份 碎股之股东须注意，本公司不保证公开发售股份之相关碎股会根据额外股份之 申请补足至完整买卖单位。 未获合资格股东申请之任何余下包销股份均将由包销商承购。 �C15�C 董事会函件 倘董事会获悉额外股份申请模式出现异常，并有理由相信任何申请可能蓄 意滥用上述机制，则董事会可全权酌情决定拒绝对额外股份之相关申请。 由代理人（包括香港结算）代为持有股份之股东须注意，董事将根据本公司 股东名册将代理人（包括香港结算）视为一名单一股东。因此，以代理人（包括香 港结算）名义登记股份的投资者须注意，上述有关额外股份分配的安排将不会 面向其个人。股东如对是否需於暂停股份登记期间前将持股登记於名下并自行 申请额外股份存有任何疑问，应自行谘询专业顾问。即使合资格股东（包括登 记代理人公司）的公开发售股份既定配额未获悉数认购，本公司仍将接纳其额 外申请。 谨请注意，除非已填妥及签署之额外申请表格连同适当股款已於不迟於二 零一七年二月三日（星期五）下午四时正前送达过户登记处，否则额外申请表格 将被拒绝受理。 所有支票及本票将於收讫後即时过户，而所有就此等款项赚获之利息将拨 归本公司所有。支票或本票在首次过户时无法兑现之任何申请表格或额外申请 表格将被拒绝受理，而在该情况下，合资格股东之相关配额将被视为已遭放弃 并予以注销。 额外申请表格仅供名列其上之人士使用，且不得转让。概不会就接获之任 何款项发出收据。 股票及退款支票 待达成公开发售之条件後，所有公开发售股份之股票预期将於二零一七年 二月十四日（星期二）以平邮向有权收取者邮寄，邮误风险由彼等自行承担。倘 公开发售终止，退款支票预期於二零一七年二月十四日以平邮向各名合资格股 东邮寄，邮误风险由彼等自行承担。 申请上市 本公司已向上市委员会申请批准公开发售股份上市及买卖。公开发售股份 的每手买卖单位与股份的每手买卖单位相同，同为2,000股。 本公司股本概无於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无正在或拟寻求於 任何其他证券交易所上市或买卖。 �C16�C 董事会函件 待公开发售股份获准於联交所上市及买卖後，并在符合香港结算之股票收 纳规定之情况下，公开发售股份将获香港结算接纳为合资格证券，由公开发售 股份於联交所之各开始买卖日期起或由香港结算厘定之其他日期起，可於中央 结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易， 均须於其後第二个交易日在中央结算系统内交收。所有在中央结算系统内进行 之活动均受不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则 所约束。 印花税 於联交所买卖公开发售股份须缴纳香港印花税、联交所交易费、证监会交 易徵费及香港其他适用费用及收费。 坤裕作出之承诺 根据坤裕承诺，坤裕已向本公司及包销商作出一项不可撤销及无条件承诺： (a)於记录日期营业时间结束时保持为由其实益拥有的坤裕股份之实益拥 有人，该等股份不附带任何留置权、押记、产权负担及任何性质的第三 方权利、权益或申索； (b)不会变更其於本公司股东名册上的登记地址（香港境内地址变更除外）； 及 (c)根据发售章程文件上列印的指示，於最迟接纳时间下午四时正前，向 过户登记处递交已填妥及签署的申请表格，申请其根据公开发售有权 获发的46,721,825股公开发售股份，并以现金缴足股款。 除坤裕承诺外，本公司於最後实际可行日期并无从任何股东收到关於有意 根据公开发售向其暂定配发公开发售股份的任何其他资料或承诺。 �C17�C 董事会函件 包销协议 於二零一六年十二月十二日，包销商及本公司订立包销协议。经计及坤裕 承诺，及根据包销协议之条款与条件，包销商已同意按认购价全面承销余下 201,528,175股公开发售股份（即包销股份）。包销协议规定包销商须认购或促使 认购任何未获合资格股东承购的公开发售股份。本公司应於寄发公开发售股份 的股票日期前向包销商支付：(i)佣金（以港元计算），即包销商根据包销协议已 同意认购或促使认购之包销股份（即201,528,175股公开发售股份）之总认购价之 2%；及(ii)所有合理的法务费用及包销商就公开发售相关的其他合理实付开支。 经作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，包销商为一家於香 港注册成立的有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类受规管活动（证券交 易）及第4类受规管活动（就证券提供意见）的持牌法团。包销商、其最终实益拥 有人及其联系人士均为独立於本公司及其关连人士的第三方，且与本公司或其 任何关连人士并无关连。 本公司已就履行公开发售之包销服务与包销商及坤裕进行接洽，认为包销 商提供之包销佣金属公平。包销佣金乃本公司与包销商参考现行市场费率後公 平磋商厘定。特别是，包销商提供按包销股份总认购价之2.0%收取佣金之报价。 据董事对以往市场行情的了解，该报价远低於市场通常就公开发售收取的佣金 比率（介乎3.0%至3.5%）。由於公开发售涉及价格敏感资料且董事认为包销商提 供之佣金比率属公平，董事会认为，仅限於向较少外界人士透露有关价格敏感 资料乃属更合适之举，因此本公司并无接洽其他潜在包销商。董事认为包销协 议之条款（包括包销佣金）乃属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 �C18�C 董事会函件 公开发售之条件 公开发售须待包销协议成为无条件及并无根据其条款而终止後，方可作实。 包销协议须待以下条件获达成後，方告完成： (a)於最迟终止时间或之前，联交所授出或同意授出且未有撤回或撤销批 准所有公开发售股份上市及买卖； (b)於不迟於发售章程投寄日期，根据公司条例规定向香港公司注册处处 长备案及登记所有与公开发售相关的文件； (c)於发售章程投寄日期向合资格股东邮寄发售章程文件； (d)於包销协议日期向包销商交付由坤裕正式签立的坤裕承诺； (e)於最迟接纳时间或之前，坤裕遵守及执行坤裕承诺；及 (f)於最迟终止时间或之前，包销商未根据包销协议之条款终止包销协议。 除条件(e)可获包销商豁免外，上述载列的其他所有条件均不能获豁免。倘 若於上述载列的各个日期（或包销商与本公司可能书面协定的较迟时间及�u或 日期），先决条件的全部或部分仍未获达成及�u或豁免，包销协议须告终止，并（除 有关赔偿及包销商合理实付开支的任何条文及该终止前包销协议项下已产生 之任何权利与责任之外）各方均不得就费用、赔偿、补偿或其他方面对另一方 提出任何索偿（惟先前违反协议者除外）。 包销佣金 本公司将以港元向包销商支付包销佣金（即包销商同意认购或促使认购之 包销股份的总认购价的2%），以及所有合理的法务费用及包销商就公开发售相 关的其他合理实付开支。倘若包销协议不能成为无条件或被包销商终止，本公 司无须支付上述包销佣金，但须继续支付所有合理的法务费用及包销商就公开 发售相关的其他合理实付开支。董事认为包销佣金乃属公平合理。 �C19�C 董事会函件 终止包销协议 倘若於最迟终止时间前出现以下情况，包销商有权透过书面方式通知本公 司（於最迟终止时间前送达）终止包销协议： (1)包销商合理认为以下情况会对成功进行公开发售产生重大不利影响： (a)颁布任何新规例，或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动 或发生任何性质之其他事件，而包销商合理认为会对本集团整体 业务或财务或经营状况构成重大不利影响，或对公开发售而言属 重大不利之影响；或 (b)本地、全国或国际间发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不 论是否与上述任何情况属同类情况 ）之事件或转变（ 不论是否属於 本公告日期之前及�u或之後发生或持续出现之连串事件或转变之 一部分），或本地、全国或国际间爆发敌对或武装冲突或冲突升级， 或事件足以影响本地证券市场，而包销商合理认为会对本集团整 体业务或财务或经营状况构成重大不利影响，或对公开发售而言 属重大不利之影响；或 (c)本集团之整体业务或财务或经营状况出现任何重大不利变动；或 (d)基於特殊金融市场环境或其他原因而对在联交所进行之股份买卖 实施任何禁售、暂停买卖或重大限制；或 (e)於连续超过20个营业日期间在联交所暂停买卖全部证券或本公司 证券，惟关於审批发售章程文件或其他与公开发售有关的公告而 暂停证券买卖除外；或 (2)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货 币市场变动、证券交易暂停或受限及货币状况的变动，而就此条款而言， 包括香港货币价值与美国货币挂�h的联系汇率制变动），对此包销商合 理认为不恰当或不适宜继续进行公开发售； �C20�C 董事会函件 (3)发生任何不可抗力事件，包括（但不影响其概括性）任何天灾、战争、暴 动、民众骚乱、民变、火灾、水灾、爆炸、传染病、恐怖活动、罢工或停 工；或 (4)本发售章程於发布时载有於本发售章程日期前未经本公司公开发布或 发表之资料（有关本集团状况的资料或有关其遵守任何法律或上市规则 或任何适用规例的合规情况资料），而包销商合理认为此等资料对本集 团整体属重大，并可能会对成功进行公开发售产生重大不利影响，或 可能导致审慎投资者不会申请其於公开发售项下既定配额之公开发售 股份。 倘於最迟终止时间前出现以下情况，包销商有权於最迟终止时间之前发出 书面通知撤销包销协议： (1)包销商知悉包销协议所载之任何保证或承诺遭严重违反；或 (2)包销商知悉出现任何特定事件。 倘於最迟终止时间之前，包销商向本公司发出任何书面通知终止包销协议， 订约方於包销协议项下之所有责任立即终止（惟有关终止及弥偿的条文仍维持 十足效力及作用，且本公司仍须支付包销商的合理法务费用及实付开支）。各 方均不得就费用、赔偿、补偿或其他方面对另一方提出任何索偿（惟先前违反 协议者除外）。 倘包销商根据包销协议条款终止包销协议，则公开发售将终止进行。 买卖股份风险警告 公开发售须待（其中包括）本发售章程标题为「包销协议」一节项下「公开发 售之条件」一段所载之条件获达成或豁免後，方可作实。特别是，公开发售的 前提是包销商并无根据本发售章程标题为「包销协议」一节项下「终止包销协议」 一段所载之条款终止包销协议。因此，公开发售未必会进行。任何股东或其他 人士倘若在公开发售条件获达成或豁免之日期前买卖股份，将承受公开发售可 能不会成为无条件及可能不会进行之风险。股东及潜在投资者於买卖股份时务 请审慎行事，如对自身情况有任何疑问，亦应谘询自身专业顾问。 �C21�C 董事会函件 本公司之股权架构 於(i)最後实际可行日期；及(ii)紧接公开发售结束後，本公司之股权架构如 下（假设於最後实际可行日期後本公司并无发行或购回任何股份）： 紧随公开发售结束後 紧随公开发售结束後 （假设合资格股东均已悉数 （假设并无合资格股东 认购其各自於公开发售 承购其於公开发售 於最後实际可行日期 项下之配额） 项下之配额） 股份概约百分比 股份概约百分比 股份概约百分比 坤裕（附注1） 93,443,650 18.82% 140,165,475 18.82% 140,165,475 18.82% 董事 黄先生 49,600,350 9.99% 74,400,525 9.99% 49,600,350 6.66% 小计 49,600,350 9.99% 74,400,525 9.99% 49,600,350 6.66% 公众股东 353,456,000 71.19% 530,184,000 71.19% 353,456,000 47.46% 包销商 ― ― ― ― 201,528,175 27.06% 总计（附注2） 496,500,000 100.00% 744,750,000 100.00% 744,750,000 100.00% 附注1：坤裕为一名主要股东，并已向本公司及包销商作出坤裕承诺以承购其根据公开发 售有权获发的全部公开发售股份。 附注2：由於四舍五入，百分比数字相加未必等於100.00%。 不承购彼等有权获发之公开发售股份之合资格股东务请注意，彼等於本公 司之股权将於公开发售结束时被摊薄。於公开发售结束後，股价可能受到之最 高摊薄影响约为10.9%（按股份於最後交易日在联交所所报收市价之理论除权 价1.943港元计算）。 �C22�C 董事会函件 本公司於过往十二个月期间之集资活动 本公司於紧接该公告日期前之过往12个月内并无进行任何集资活动。 进行公开发售之理由及所得款项用途 本公司乃一间投资控股公司，而其附属公司主要从事制造及销售多层陶瓷 电容器、从事金融投资、提供财务服务，以及买卖金属、矿物、石油及其他产品。 於二零一六年，全球经济前景继续面对不明朗因素。由於本集团涉及电子 产品制造及销售的业务受到包括人民币贬值及智能手机市场增长放缓在内等 因素的影响，本集团的片式多层陶瓷电容器（「MLCC」）业务增长前景不容乐观、 且未能走出亏损的困境。本集团拟实施一系列产品变革计划，例如分配资源进 行产品线及技术开发，藉此生产有特色的电子产品（例如小型产品）以改善其电 子产品的竞争力及盈利能力。 有关本集团的商品贸易业务，本集团已於过去的五个月订立十项商品贸易 交易，累积金额达约262,000,000港元，其中约11,000,000港元用於铬矿石交易， 约251,000,000港元用於燃料油交易。本集团现时并无持有任何大宗商品。 天利金融有限公司（本公司之全资附属公司）於二零一六年十一月二十八日 获证监会授予第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）牌照。天利金融有限 公司即将开展资产管理业务，并在就证券提供意见之范围内提供服务。 天利信贷有限公司（本公司之全资附属公司）已根据《放债人条例》（香港法例 第163 章）申请放债人牌照，并已於二零一六年十一月二十九日获发放债人牌照。 诚如於二零一六年六月二十九日所公布，天望有限公司（「天望」，本公司之 间接全资附属公司）与至发有限公司（「至发」，独立第三方）就成立合营公司（普 华有限公司（「普华」），天望持有其50%股权）订立合营协议。本公司於二零一六 年十一月三十日以股东贷款方式向合营公司提供300,000,000港元作为合营公司 的初始营运资本。 �C23�C 董事会函件 於最後实际可行日期，本公司已与借款人�u投资对象（本公司之独立第三方） 订立五份贷款�u投资合约，涉及合约总额约288,600,000港元，其中约278,600,000 港元已拨作投资，余下现金承担约10,000,000港元预计於二零一七年上半年兑现。 董事会认为，公开发售将(i)可增强本公司之财务实力；(ii)增加本公司的未 来投资资本基础；及(iii)为把握适时出现之合适投资机遇提供资金。 除公开发售以外，董事会亦曾考虑银行借款及供股等其他融资方法。本公 司已就进一步获得银行借款与香港若干银行进行接洽，认为该等银行所提供之 初步意向条款（如有）并无优於债券利率。董事会认为： (i)以公开发售方式进行股本融资，将给予合资格股东机会维持彼等各自 於本公司之股权比例而不会被摊薄，以及继续参与本公司之未来发展 而不会对本公司产生财务负担。因此，相对债务融资或其他股本融资， 公开发售为较可取之集资方法；及 (ii)尽管供股将容许股东以未缴股款形式在市场买卖彼等之未缴股款配额， 但有关买卖安排将增加建议集资活动之行政工作及开支。此外，由於 股份之流通量疏落，故无法确定是否存在买卖未缴股款权利的活跃市 场。因此，相比供股而言，公开发售是更具成本效益及效率之集资方法。 於评估公开发售是否公平合理时，董事认为，公开发售属公平合理并符合 本公司及股东之整体利益，理由如下： (a)本公司股份过往交易量并不活跃； (b)将可根据公开发售提出额外申请； (c)公开发售之发售比率乃经计及本公司估计资金需要及认购价而厘定； (d)认购价乃由本公司与包销商经参考（其中包括）以下各项後公平磋商厘定： (i)最後交易日前之股份当前市价； (ii)股份之理论除权价； �C24�C 董事会函件 (iii)本集团自二零一二年以来一直录得亏损； (iv)本集团於二零一六年六月三十日之资产净值；及 (v)股份成交量疏落； (e)由於市场气氛、资金流向及利率走势波动不定，以致香港金融市场存 在不确定因素，董事认为倘所设定之认购价并非较股份之过往成交价 有合理的折让，将难以吸引合资格股东透过公开发售再投资於本公司； (f)公开发售将为本集团之业务及经营提供即时可动用之资金并有助改善 本集团资本架构及杠杆状况；及 (g)根据公开发售，全体合资格股东将获提供相同机会维持彼等於本公司 之股权比例，并参与本公司之增长及发展。倘合资格股东参与公开发售， 彼等将可按低於历史及当前股份市价之价格认购公开发售股份。 公开发售之所得款项净额（经扣除如专业费用、印刷费用及杂项开支等相 关费用後）将为约365,000,000港元。本公司拟如下使用公开发售之所得款项净额： (i)约140,000,000港元用作发展金融投资和财务服务提供业务。其中，已承 诺金额10,000,000港元将於二零一七年上半年用作提供予独立第三方之 贷款。另外约130,000,000港元亦预计於二零一七年上半年用於与本公司 独立第三方进行之两个项目，目前这两个项目正处於谈判阶段； (ii)约20,000,000港元预计於二零一七年上半年用作发展本公司之商品贸易 业务，以透过增加每宗交易的金额，减低平均交易成本及获取更佳的 银行信贷； (iii)约200,000,000港元预计於二零一七年下半年用作偿还与NERManagement Limited（本公司之全资附属公司）於二零一五年八月向Morgan DevelopmentLimited（独立第三方）发行金额为400,000,000港元之债券有 关的债务及利息费用。该债券按8厘计息，存续期为两年，将於二零 一七年八月到期。债券所得款项中约278,600,000港元已用作投资本公司 �C25�C 董事会函件 的金融投资和财务服务提供业务（包括贷款及向独立第三方投资），另 有约89,000,000港元留待用於本公司的商品贸易业务。预计偿还相关款 项将改善本公司资本架构及杠杆状况，并减少利息费用；及 (iv)余下款项则用作本公司之一般营运资金。 基於本公司之现有计划及董事之最佳估计，董事会确认公开发售之所得款 项将可满足本公司未来12个月之预计资金所需，除非出现任何意料之外的业务 需要，否则本公司目前并无其他集资计划。 上市规则之涵义 由於公开发售不会令本公司於紧接本公告前12个月期间之已发行股本或市 值增加超过50%，公开发售毋须根据上市规则第7.24(5)条获得股东批准。 其他资料 敬希阁下垂注本发售章程各附录所载有关本集团之其他资料。 此致 列位合资格股东台照 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 谨启 二零一七年一月十八日 �C26�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务概要 本集团： i.截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务资料披露於本公 司於二零一六年四月二十九日刊发之年报（第28至98页）；（可於 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/LTN20160429813. pdf查阅） ii.截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核财务资料披露於本公 司於二零一五年四月三十日刊发之年报（第39至144页）；（可於 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0430/ LTN201504301490.pdf查阅） iii.截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核财务资料披露於本公 司於二零一四年八月十一日刊发之年报（第44至164页）；（可於 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0811/ LTN20140811328.pdf查阅） 上述本公司年报均已刊载於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 （http://www.tlhg.com.hk）。 2.债务声明 於二零一六年十一月三十日（即於本发售章程付印前就本债务声明而言之 最後实际可行日期）营业时间结束时，本集团之债务总额为约人民币725,000,000 元，其中包括下列各项： (a)银行贷款 本集团有一笔未偿还银行贷款本金约人民币60,000,000元，乃以本集团 之若干楼宇、已预付土地租赁款项、投资物业、抵押银行存款及应收贸易 账款及票据，以及本公司旗下一间全资附属公司之全部股权作抵押。银行 贷款总额中的人民币20,000,000元亦由本集团之一位主要管理人员作担保。 所有银行贷款须於一年内偿还。银行贷款总额中的人民币20,000,000元及人 民币40,000,000元分别以浮动利率及固定利率计息，范围介乎4.95%至5.44% 之间。 (b)其他贷款 本集团其他贷款的未偿还本金及利息分别为约人民币269,200,000元及 约人民币2,900,000元，乃由本公司的独立第三方提供。其他贷款均为无抵 押及无担保，而且其他贷款本金乃以每年6%之利率计息。其他贷款人民币 2,500,000元及人民币269,600,000元分别须於一年内及於一年後偿还。 �C27�C 附录一 本集团之财务资料 (c)应付债券 本集团应付债券的未偿还本金及利息分别为约人民币355,600,000元及 约人民币36,800,000元。债券乃以本公司旗下两间全资附属公司之全部股权 作抵押，并须於二零一七年八月十三日偿还。应付债券本金乃以每年8%之 利率计息。 (d)融资租赁承担 融资租赁承担安排约人民币500,000元乃以本集团之一辆汽车作抵押， 且按每年1.32%之利率计息，并於五年内到期。 除上文所述及集团内公司间负债及一般业务过程中之一般应付贸易账款及 票据、应计款项及其他应付款项外，於二零一六年十一月三十日营业时间结束 时，本集团并无任何已发行及发行在外或同意发行但未发行之债务证券、银行 透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（一般应收贸易账款及票据除外）或承兑 信贷、债权证、按揭、抵押、融资租赁、租购承担、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 经计及本集团可动用之内部财务资源（包括银行结余及现金及公开发售之 估计所得款项净额），董事认为，在无不可预见之情况下，本集团拥有充足之营 运资金应付其现时（即本发售章程日期起计至少12个月）所需。 4.重大不利变动 就董事所知，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发经审核综 合财务报表之编制日期）至最後实际可行日期（包括当日）止，本集团之财务或 经营状况概无任何重大不利变动。 5.本集团之财务及经营前景 进入二零一六年，全球经济形势依然不明朗，实体经济依然脆弱，受人民 币贬值、智能手机增长放缓等因素影响，本集团的MLCC业务仍未走出亏损的 困境，增长前景不容乐观。近几年，智能手机、平板电脑、家电等下游产品竞争 激烈，价格不断下降，为控制生产成本，下游客户不断压低MLCC的采购价格。 另一方面，MLCC业内厂商策略反复无常，价格停滞一段时间後又开始下降， �C28�C 附录一 本集团之财务资料 个别厂商为抢占市场打出超低价战术，要在如此激烈的竞争环境中生存下去， 降低产品销售价格成为普遍的对策，因此，即使集团在产品转型上已取得巨大 的进步，本集团的MLCC业务於二零一六年上半年录得分部亏损约人民币3,200,000 元。因债券利息约人民币13,400,000元而导致融资成本大幅增加，令本集团期内 产生综合亏损人民币20,400,000元。 由於本集团起步晚，相对国际先进同行，企业研发投入少，造成技术相对 落後，竞争力弱，行业的整体技术水平与国外知名企业相比还存在一定差距， 在市场上处於跟随者的地位。因此，本集团仍需提升产品竞争力，将生产线、 技术、精力转向小尺寸等特色规格，以此强韧集团的体质，在瞬息万变的市场 中克服经营层面上盈利能力弱的问题，但这是一项任重道远的中长期工作。 监於MLCC业务连年亏损，董事会亦积极探索其他商机以拓展多元化业务， 藉以提升本集团业务前景并为股东创造价值。二零一六年上半年，本公司於香 港及海外成立了若干全资附属公司以开展投资於金融服务业务，内容包括向实 体提供信贷，参与海外夹层融资，以及通过成立合营公司的方式投资於各项物 业、夹层贷款及私募股权。与此同时，本公司也已在香港成立一间全资附属公 司以开展及开发商品贸易业务，包括但不限於买卖金属、矿物及石油产品等。 此外，本公司已於二零一六年九月成立一间合营公司，该合营公司之业务为基 於人工智能和大数据技术为金融行业开发和提供市场领先的产品，主要包括智 能营销解决方案、在线信用产品及智慧投资顾问服务。 6.二零一五年十二月三十一日（即本集团最近刊发经审核综合财务报表 之编制日期）後之事项 除本发售章程「附录三―一般资料�C7.重大合约」一段第(c)及(d)点所披露者外， 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发经审核财务报表之编制日期） 以来，本集团旗下成员公司概无已收购或同意收购或拟收购其溢利或资产对或 将对核数师报告或本公司下一份经刊发账目内之数字作出重大贡献之业务或 公司之股本权益。 �C29�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 A.本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表（「未 经审核备考财务资料」）已由董事根据上市规则第4.29条编制，以说明公开发售 对本公司拥有人应占本集团之未经审核综合有形资产净值之影响，犹如公开发 售已於二零一六年六月三十日进行。 未经审核备考财务资料乃根据二零一六年六月三十日本公司拥有人应占本 集团之未经审核综合有形资产净值（摘录自本公司截至二零一六年六月三十日 止六个月之已刊发中报）编制，并已就公开发售之影响作出调整，犹如公开发 售已於二零一六年六月三十日进行。 未经审核备考财务资料仅为说明用途而编制，而基於其假设性质，未必可 真实反映二零一六年六月三十日或紧随公开发售完成後任何未来日期本公司 拥有人应占本集团之综合有形资产净值。 �C30�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 於紧随公开发售 於二零一六年 完成後本公司 六月三十日 拥有人应占 本公司拥有人 本集团之未经审 应占本集团之 公开发售 核备考经调整 未经审核综合 之估计所得 综合有形 有形资产净值 款项净额 资产净值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注1） （附注2） （附注3） 根据将予发行之248,250,000股公开发售股份计算 425,053 312,497 737,550 於公开发售完成前於二零一六年六月三十日 本公司拥有人应占本集团之每股未经审核 综合有形资产净值（附注4） 人民币0.86元 紧随公开发售完成後本公司拥有人应占本集团 之每股未经审核备考经调整综合有形资产净值 （附注5） 人民币0.99元 附注： (1)该金额乃根据二零一六年六月三十日本公司拥有人应占本集团之未经审核综合有形 资产净值人民币425,053,000元（摘录自本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简 明综合财务状况表之本集团未经审核综合资产净值人民币426,278,000元，并经扣除本 公司日期为二零一六年八月二十九日之中报所载之其他无形资产约人民币1,225,000元） 厘定。 (2)公开发售之估计所得款项净额约人民币312,497,000元乃按248,250,000股公开发售股份（基 准为於记录日期每持有两股已发行股份获发一股公开发售股份，认购价为每股公开发 售股份1.50港元）计算，并经扣除公开发售直接应占之估计相关费用（其中包括包销佣金、 财务顾问费用及其他专业费用）约人民币7,436,000元，并假设按下文附注7所述港元兑 人民币的汇率计算。 �C31�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (3)紧随公开发售完成後本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产 净值指於二零一六年六月三十日本公司拥有人应占本集团之未经审核综合有形资产 净值加上文附录2所载公开发售之估计所得款项净额。 (4)於公开发售完成前於二零一六年六月三十日本公司拥有人应占本集团之每股未经审 核综合有形资产净值乃根据上文附注1所述本公司拥有人应占本集团之未经审核综合 有形资产净值人民币425,053,000元及於二零一六年六月三十日已发行之496,500,000股 股份计算。 (5)紧随公开发售完成後本公司拥有人应占本集团之每股未经审核备考经调整综合有形 资产净值乃根据紧随公开发售完成後本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调 整综合有形资产净值约人民币737,550,000元除以744,750,000股股份（指於二零一六年六 月三十日已发行之496,500,000股股份及根据公开发售将予分配及发行之248,250,000股 公开发售股份）计算。 (6)并无对未经审核备考经调整综合有形资产净值作出任何调整，以反映本集团於二零 一六年六月三十日後达成之任何经营业绩或其他交易。 (7)以港元列值的款项按於二零一六年六月三十日之当前市场汇率1.00港元兑人民币0.8563 元兑换为人民币。 B.独立申报会计师就编制发售章程所载之未经审核备考财务资料之核 证报告 香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心9楼 独立申报会计师就编制发售章程所载之未经审核备考财务资料之核 证报告 致天利控股集团有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以对天利控股集团有限公司（「贵公司」）董事（「董事」） 所编制有关贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）的未经审核备考财 务资料作出报告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括贵公司於 二零一七年一月十八日刊发之发售章程（「发售章程」）附录二A部分所载於 二零一六年六月三十日贵公司拥有人应占贵集团之未经审核备考经调 整综合有形资产净值报表及相关附注。董事编制备考财务资料所依据的适 用准则载於发售章程附录二。 �C32�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议贵公司按每股公开 发售股份1.50港元之认购价公开发售248,250,000股股份（「公开发售」）对贵 集团於二零一六年六月三十日的有形资产净值造成的影响，犹如公开发售 已於二零一六年六月三十日进行。作为此程序之一部分，有关贵集团的 有形资产净值的资料乃由董事摘录自贵集团截至二零一六年六月三十日 止六个月的未经审核简明综合财务报表（载於贵公司日期为二零一六年 八月二十九日之中期报告）。 董事就未经审核备考财务资料须承担的责任 董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7 号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）而编制未经 审核备考财务资料。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的《职业会计师道德守则》中对独立性 及其他道德的规定，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有审慎、 保密及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行财务报 表审计及审阅以及其他鉴证及相关服务委聘之公司之质量控制」，因此维 持全面之质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用法 律及监管要求之政策及程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务 资料发表意见及向阁下汇报吾等的意见。对於就编制备考财务资料所采 用的任何财务资料而由吾等在过往发出的任何报告，除於报告发出日期对 该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不就该等报告承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布的香港核证工作准则第3420号「就载 入发售章程所编制的备考财务资料作出报告的核证工作」进行有关工作。 该准则规定申报会计师规划及执行程序，以合理确定董事於编制备考财务 资料时是否根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之 会计指引第7号。 �C33�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 就是项工作而言，吾等并非负责就编制未经审核备考财务资料采用的 任何过往财务资料作出更新或重新发表任何报告或意见，且吾等於是项工 作过程中，不会对编制未经审核备考财务资料采用的财务资料进行审核或 审阅。 将未经审核备考财务资料载入发售章程，目的仅为说明某一重大事项 或交易对贵集团未经调整财务资料之影响，犹如该事项或交易已在为说 明用途而选择之较早日期发生或进行。因此，吾等不对该事项或交易於二 零一六年六月三十日之实际结果是否如同呈报一样提供任何保证。 合理核证工作旨在汇报未经审核备考财务资料是否按照适用准则妥为 编制，涉及履行程序，评估董事於编制未经审核备考财务资料时所采用的 适用准则是否提供合理基准呈列该事项或交易之直接重大影响，及获取足 够适当凭证证明： 有关备考调整是否已妥善落实该等准则；及 未经审核备考财务资料有否反映该等调整已妥为应用於未经调整 财务资料。 所选定之程序取决於申报会计师的判断，并计及申报会计师对贵集 团性质、编制未经审核备考财务资料时所涉及事项或交易及其他有关工作 情况的理解。 有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体列报方式。 吾等相信，吾等已获得充足和恰当的凭证，为吾等的意见提供基础。 �C34�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为 (a)贵集团之未经审核备考财务资料已按照所呈述基准妥为编制； (b)该基准与贵集团的会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段所披露未经审核备考财务资料而言，该 等调整乃属适当。 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港，二零一七年一月十八日 史楚珍 执业证书编号P05049 �C35�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本发售章程之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料； 董事愿就本发售章程共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确 认，就彼等所知及所信，本发售章程所载资料在各重要方面均属准确完备，并 无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致使当中任何陈述或本发售章 程产生误导。 2.股本 於最後实际可行日期及紧随公开发售完成後，本公司之法定及已发行股本（假 设自最後实际可行日期至公开发售结束期间并无任何股权变动）如下： 法定： 港元 1,000,000,000股股份 10,000,000.00 已发行及缴足： 496,500,000股股份（於最後实际可行日期） 4,965,000.00 248,250,000股公开发售股份 2,482,500.00 （根据公开发售将予发行） 744,750,000股股份（於公开发售结束後） 7,447,500.00 所有已发行股份均已缴足股款且在各方面各自享有同等地位，包括投票、 派付股息及资本回报权。将予配发及发行之公开发售股份倘已发行及缴足供股， 将在各方面与当时现有股份享有同等地位。公开发售股份之持有人将有权收取 於公开发售股份配发及发行日期或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及 分派。 本公司概无任何部分股本或任何证券於联交所以外之任何证券交易所上市 或买卖，现时亦无申请或建议或寻求申请股份或公开发售股份於任何其他证券 交易所上市或买卖。 於最後实际可行日期，概无有关放弃或同意放弃未来股息之安排。 �C36�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无股份或借贷资本已设 定购股权，或有条件或无条件同意设定购股权。於最後实际可行日期，本公司 概无任何其他衍生工具、购股权、认股权证及其他可换股证券或换股权。 3.权益披露 本公司董事及主要行政人员 於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥 有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被视作或视为拥有之 权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述之登记 册中之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交 易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： (a)股份好仓 所持权益或淡仓 占已发行股本 董事姓名 之公司名称 权益性质 股份数目 概约百分比 黄先生 本公司 实益拥有人 49,600,350 9.99% （附注1） 证券及期货条例 93,443,650 18.82% 第317条项下之权益 （附注1） 附注1：根据购股协议，黄先生向坤裕收购黄先生股份，惟须遵循禁售承诺。根 据证券及期货条例第317条，黄先生亦被视为於坤裕股份中拥有权益。 (b)股份淡仓 所持权益或淡仓 占已发行股本 董事名称 之公司名称 权益性质 股份数目 概约百分比 黄先生 本公司 实益拥有人 49,600,350 9.99% （附注2） 附注2：根据购股协议，黄先生从坤裕购入之黄先生股份须受坤裕获授之认沽期 权规限。因此，黄先生於黄先生股份中持有淡仓。 �C37�C 附录三 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司概无董事或主要行 政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）之股份、 相关股份或债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须 知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼 等被视作或视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须 登记於该条所述之登记册中之权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须知会本 公司之权益或淡仓。 持股10%或以上之人士 於最後实际可行日期，据本公司董事或主要行政人员所知，以下人士（本 公司董事或主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓，或直接或间接於本集团 任何其他成员公司10%或以上已发行具投票权股份或有关股本之任何购股 权中拥有之权益如下： 所持权益或淡仓 占已发行股本 股东名称 之公司名称 权益性质 股份数目 概约百分比 坤裕 本公司 实益拥有人 93,443,650 18.82% 本公司 证券及期货条例 49,600,350 9.99% 第317条项下之权益 （附注3） 杜炜琳女士 本公司 受控制法团之权益 93,443,650 18.82% 本公司 证券及期货条例 49,600,350 9.99% 第317条项下之权益 （附注3） 附注3：根据购股协议，黄先生向坤裕收购黄先生股份，惟须遵循禁售承诺。坤裕由 杜炜琳女士全资拥有。根据证券及期货条例第317条，杜炜琳女士及坤裕亦被 视为於黄先生股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据本公司董事及主要行政 人员所知，概无其他人士（本公司董事及主要行政人员除外）於股份及相关 股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓， 或直接或间接於本集团任何其他成员公司10%或以上已发行具投票权股份 或有关股本之任何购股权中拥有权益。 �C38�C 附录三 一般资料 4.董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士於与本集团业务存 在竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何直接或间接权益。 5.服务合约 於最後实际可行日期，概无董事直接或间接与本集团任何成员公司订有或 拟订立任何不可由本集团於一年内终止而免付补偿（法定补偿除外）之服务合约。 6.於对本集团而言属重大之本集团资产或合约或安排中之权益 本公司於二零一六年九月二十八日宣布，天利科技控股有限公司（「天利科 技」，本公司之间接全资附属公司）与深圳市农什投资合夥企业（有限合夥）（「合 营夥伴」）成立一间合营公司并订立该合营公司之组织章程大纲及细则。天利科 技及合营夥伴将分别持有合营公司之70%及30%股权。合营夥伴之普通合夥人 为深圳润利投资管理有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为本公司 之间接全资附属公司（於合营夥伴中拥有1%之权益）。合营夥伴之其中一名有 限合夥人为执行董事薛鸿健先生（於合营夥伴中拥有29%之权益），而合营夥伴 余下之有限合夥人为本公司一名独立第三方，於合营夥伴中拥有70%之权益。 除上文所述者外，於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司 自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近刊发经审核综合财务报表之编制 日期）以来所收购、出售、租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何权 益。 除上文所述者外，於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司 所订立及於最後实际可行日期仍然生效且对本集团业务而言属重大之任何合 约或安排中拥有重大权益。 7.重大合约 於紧接该公告日期前两年後之日及直至最後实际可行日期止，本集团成员 公司已订立以下属或可能属重大之合约（并非於本集团之日常业务过程中订立 之合约）： (a)包销协议；及 �C39�C 附录三 一般资料 (b)本公司与配售代理结好证券有限公司（「结好证券」）所订立日期为二零 一五年九月七日之配售协议，据此，本公司同意透过结好证券向不少 於六位独立承配人配售81,100,000股新股份； (c)天望与至发就成立普华所订立日期为二零一六年六月二十九日之合营 协议，据此，天望与至发各自同意分别持有普华50%股权。 (d)天利科技与合营夥伴就成立深圳市天农科技有限公司（「天农」）所订立 日期为二零一六年九月二十八日之合营章程，据此，天利科技及合营 夥伴同意分别持有天农70%及30%股权。 (e) TianliCapitalLimited（作为初步有限合夥人）与TianliPrivateDebtFund InvestmentLimited（作为普通合夥人及作为获TianliPrivateDebtFundL.P.接 纳为有限合夥人之各名人士之受托代表人）於二零一七年一月五日就成 立及管理TianliPrivateDebtFundL.P.订立之经修改及重订之获豁免有限 合夥协议。 (f) TianliCapitalLimited与TianliPrivateDebtFundInvestmentLimited所订立日 期为二零一七年一月五日之认购协议，据此，TianliCapitalLimited（作为 初级有限合夥人）同意以承诺资本35,000,000美元（相当於约271,250,000 港元）投资於TianliPrivateDebtFundL.P.。 8.诉讼 於最後实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或申 索，且就董事所知，本集团任何成员公司概无任何待决或受威胁或面临之重大 诉讼、仲裁或申索。 9.专家及同意书 以下为提供本发售章程所载意见及建议之专家之资格： 名称 资格 国富浩华（香港） 执业会计师 会计师事务所有限公司 康德明律师事务所 英属处女群岛律师事务所 施展鹏律师事务所 澳门律师及公证人 �C40�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司之股本中拥 有实益权益，或拥有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权 利（不论可否依法强制执行）。 上述各专家已就刊发本发售章程发出同意书，同意以本发售章程所载形式 及涵义引述其名称及�u或建议，且迄今并无撤回其同意书。 上述各专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即 本集团最近刊发经审核财务报表之编制日期）以来所收购、出售或租赁或拟收购、 出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10.费用 有关公开发售之费用（包括财务顾问费、印刷、登记、法律及会计费用）估计 约为7,400,000港元，将由本公司支付。 11.本公司董事之资料 本公司董事之姓名及地址 执行董事 黄明祥（主席兼行政总裁） 香港皇后大道东200号���2座42楼K室 敬文平 中国深圳罗湖区锦联路21号 文锦渡检验检疫局1座206室 郭凯龙 香港贝沙山道68号贝沙湾南湾3座7楼B室 薛鸿健 中国深圳南山区 东滨路三湘海尚花园F1�C19A 周春华 香港九龙海辉道10号珑玺6B座28楼A室 朱晓冬 中国北京朝阳区远洋天地52�C1�C101 �C41�C 附录三 一般资料 非执行董事 苏家乐 香港�f鱼涌康怡花园E座1516室 独立非执行董事 陈志安 香港鸭�洲海怡半岛15座21楼G室 朱建宏 九龙钻石山龙蟠街3号星河明居D座10楼1室 杜恩鸣 香港尖沙咀柯士甸道漾日居2座22楼A室 徐学川 香港鸭�洲海怡半岛8C座15楼 董事之履历 下文载列本公司董事之简历： 执行董事 (a)黄明祥先生，57岁，於二零一六年五月加入本公司任主席兼行政总 裁。黄先生亦为提名委员会及薪酬委员会成员，曾在中国其中一家 规模最大的银行及一间国外金融机构担任多个行政职位，在商业 银行、投资管理及企业融资方面累积逾35年经验，持有湖南大学管 理科学与工程硕士学位，以及中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 (b)敬文平先生，34岁，自二零一三年五月至今一直担任本公司执行董 事，亦为本集团MLCC事业部常务副总经理。敬先生负责本集团 MLCC产品管理，包括开发、品质、生产等环节。於二零零五年毕业 於电子科技大学，毕业後加入本集团，於二零零八年二月晋升为 MLCC制造中心生产厂副厂长，二零零九年四月离开本集团，後於 二零一二年一月重新加入本集团。 (c)郭凯龙先生，40岁，於二零一六年二月加入本公司任执行董事，亦 为本公司多间附属公司之董事。一九九八年至二零一五年，曾在多 间国际金融机构担任多个行政职位，在投资管理及企业融资方面 �C42�C 附录三 一般资料 累积逾15年经验。於一九九八年五月取得宾夕法尼亚大学工程及应 用科学学院之理学士（工程 ）学位以及宾夕法尼亚大学华顿商学院 之理学士（经济）学位。 (d)薛鸿健先生，53岁，於二零一六年七月加入本公司任执行董事，亦 为本公司多间附属公司之董事。薛先生毕业於中华人民共和国（「中 国」）湖北汽车工业学院，主修机械工程及持有中国华中理工大学机 械制造专业博士学位。薛先生在银行业累积逾20年经验，专长於资 讯技术及产品开发。 (e)周春华先生，39岁，於二零一六年一月加入本公司任执行董事，亦 为本公司多间附属公司之董事。周先生持有西北大学凯洛格商学 院金融学工商管理硕士学位、卑尔根大学系统动力学哲学硕士学 位及复旦大学管理信息系统理学学士学位。周先生曾於一间着名 投资银行担任多个行政职位，过往亦曾在多间国际金融及商业机 构任职，於财务管理、投资及企业融资方面拥有丰富经验。 (f)朱晓冬先生，28岁，於二零一六年一月加入本公司任执行董事。朱 先生持有雪菲尔大学金融学理学硕士学位，曾於一间信托公司担 任管理职位，於信托管理方面拥有丰富经验。 非执行董事 (g)苏家乐先生，51岁，於二零一五年七月加入本公司任执行董事，并 於二零一六年十一月获调任为非执行董事。苏先生亦为本公司多 间附属公司之董事，持有澳洲悉尼大学经济学学士学位及香港城 市大学金融学理学硕士学位。苏先生为香港会计师公会之资深会员、 澳洲会计师公会之执业会计师、香港特许秘书公会、特许秘书及行 政人员公会及香港证券及投资学会之资深会员。彼於企业管理、财 务、会计及公司秘书实务方面具备丰富经验。 �C43�C 附录三 一般资料 独立非执行董事 (h)陈志安先生，53岁，於二零一六年七月加入本公司任独立非执行董 事。陈先生亦为审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员，持有 香港大学社会科学学士学位及香港科技大学工商管理硕士学位， 曾在多间知名金融机构及监管机构任职，拥有逾25年的金融行业经 验。 (i)朱健宏先生，52岁，於二零零七年四月加入本公司任独立非执行董 事。朱先生亦为审核委员会及提名委员会主席，以及薪酬委员会成 员，持有香港大学工商管理硕士学位，并为香港特许秘书公会及特 许秘书及行政人员公会会员、特许公认会计师公会及香港会计师 公会资深会员。朱先生於企业融资、审核、会计及税务方面拥有逾 20年经验。 (j)杜恩鸣先生，45岁，於二零一六年七月加入本公司任独立非执行董 事。杜先生亦为审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员，持有 澳洲科廷科技大学商业会计学士学位。杜先生为澳洲会计师公会 之执业会计师，亦为香港会计师公会之资深会员，於审计、会计、 税务及公开市场实务方面拥有丰富经验。 (k)徐学川先生，54岁，於二零一五年七月加入本公司任独立非执行董 事。徐先生亦为薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员， 持有中国北京大学经济学学士学位、加拿大UniversityofGuelph经济 学文学硕士学位及市场研究理学硕士学位。徐先生於直接投资及 企业融资方面拥有丰富经验，曾於加拿大、香港及中国多间国际企 业担任高级管理及顾问职位。 �C44�C 附录三 一般资料 12.公司资料 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive POBox2681 GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands 香港主要营业地点 香港 金钟 皇后大道东1号 太古广场三座9楼907�C909室 中国主要营业地点 深圳市 光明新区 光明街道 观光路3009号 招商局科技园A3栋C单元207 主要股份过户登记处 ApplebyTrust(Cayman)Limited CliftonHouse 75FortStreet POBox1350 GrandCaymanKY1�C1108 CaymanIslands 香港股份过户登记分处 宝德隆证券登记（香港）有限公司 香港 北角 电气道148号31楼 主要往来银行 永隆银行 香港中环德辅道中45号 永隆银行大厦16楼 中国农业银行香港分行 香港中环干诺道中50号 中国农业银行大厦25楼 交通银行有限公司（香港分行） 香港中环毕打街20号 中国工商银行（澳门）股份有限公司 澳门澳门友谊大马路555号 澳门置地广场18楼 �C45�C 附录三 一般资料 中国工商银行（亚洲）有限公司 香港湾仔轩尼诗道117�C123号 创兴银行 香港中环德辅道中24号创兴银行中心 核数师 国富浩华（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港铜锣湾礼顿道77号 礼顿中心9楼 授权代表 周春华 香港九龙海辉道10号 珑玺6B座28楼A室 梁伟忠 香港新界沙田显泰街8号 聚龙居8座22楼A室 公司秘书 梁伟忠 执业会计师 香港新界沙田显泰街8号 聚龙居8座22楼A室 公司网址 http://www.tlhg.com.hk 13.参与公开发售各方 包销商 康证有限公司 香港 中环干诺道中88号 南丰大厦14楼1406�C12室 本公司之法律顾问 香港法律 姚黎李律师行 香港 金钟夏�U道18号 海富中心1座 二十二楼2201、2201A及2202室 英属处女群岛及开曼群岛法律 康德明律师事务所 香港中环 康乐广场8号 交易广场一期29楼 �C46�C 附录三 一般资料 澳门法律 施展鹏律师事务所 澳门宋玉生广场336号诚丰商业大厦O座17楼 本公司之财务顾问 康宏资本香港有限公司 香港 中环 干诺道中88号 南丰大厦14楼1406�C12室 14.备查文件及备览文件 下列文件副本於本发售章程日期起14日期间正常营业时间（上午九时至下 午五时）在本公司位於香港金钟皇后大道东1号太古广场三座9楼907�C909室之香 港主要营业地点可供查阅： (a)本发售章程； (b)本公司之组织章程大纲及细则； (c)本公司年报，当中载有本公司截至二零一五年十二月三十一日止两年 度之经审核综合财务报表； (d)董事会函件，其全文载於本发售章程「董事会函件」一节； (e)国富浩华（香港）会计师事务所有限公司函件，内容有关公开发售完成 後之未经审核备考财务资料，其全文载於本发售章程附录二； (f)本附录「专家及同意书」一段所述之书面同意书； (g)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (h)坤裕承诺；及 (i)包销协议。 15.其他事项 本发售章程之中英文版如有歧义，概以英文版为准。 �C47�C